Vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattoman yhteisön perustamissopimus: jättöopas ja mallipohja

Vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattomat yhtiöt palvelevat jäseniään eivätkä suurta yleisöä. Niitä käyttävät tavallisesti asunto-osakeyhtiöt ja taloyhtiöt, toimialajärjestöt, ammattiyhdistykset, sosiaaliset kerhot, keskinäiset vakuutusorganisaatiot sekä muut jäsenkeskeiset organisaatiot, jotka haluavat muodollisen yhtiörakenteen toimimatta perinteisenä hyväntekeväisyysjärjestönä.

Tämän tyyppisen organisaation perustamiseksi perustajat jättävät yleensä perustamissopimuksen osavaltion viranomaiselle, joka hoitaa yritysperustamista, useimmiten sihteerille. Jättö luo yhtiön oikeushenkilöksi ja määrittää sen rakenteen, tarkoituksen ja toiminnan peruspelisäännöt.

Tässä oppaassa selitetään, mitä vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattoman yhteisön perustamissopimus on, mitä sen tulisi sisältää, miten osavaltioiden vaatimukset vaihtelevat ja miten asiakirja jätetään oikein ensimmäisellä kerralla.

Mikä on vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelematon yhtiö?

Vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelematon yhtiö on organisoitu tuottamaan etuja jäsenilleen. Toisin kuin yleishyödyllinen voittoa tavoittelematon yhteisö, sen tehtävä ei ensisijaisesti kohdistu suureen yleisöön. Sen sijaan organisaatio on olemassa edistääkseen määritellyn jäsenryhmän etuja.

Yleisiä esimerkkejä ovat:

• Asukasyhdistykset
• Liike- tai toimialajärjestöt
• Ammattiyhdistykset ja ammatilliset yhdistykset
• Veljes- ja sisarjärjestöt
• Sosiaaliset ja harrastuskerhot
• Osuus- tai jäsenpalveluorganisaatiot

Vaikka tällaisia organisaatioita kutsutaan “voittoa tavoittelemattomiksi”, se ei tarkoita, etteivät ne voisi ansaita rahaa. Se tarkoittaa, ettei yhteisöä ole perustettu jakamaan voittoa omistajilleen kuten perinteinen voittoa tavoitteleva yhtiö. Mahdollinen ylijäämä pidetään yleensä organisaation tarkoituksiin tai käytetään jäsenaktiviteettien tukemiseen, riippuen säännöistä ja sovellettavasta laista.

Miksi perustamissopimus pitää jättää?

Perustamissopimus on oikeudellinen asiakirja, joka perustaa yhtiön. Ilman tätä jättöä organisaatio ei välttämättä ole erillinen oikeushenkilö.

Jättö voi auttaa organisaatiota:

• Luomaan muodollisen oikeudellisen rakenteen
• Rajoittamaan jäsenten ja johtajien vastuuta monissa tilanteissa
• Avaamaan yritystilin
• Tekemään sopimuksia yhtiön nimissä
• Hakemaan verokohtelua, jos siihen on oikeus
• Luomaan rekisterin organisaation tarkoituksesta ja hallinnon perusasioista

Koska perustamissopimus on osa julkista rekisteriä, se tulee laatia huolellisesti. Jätön on oltava tarkka, yhdensopiva sääntöjen kanssa ja linjassa organisaation aiotun toiminnan kanssa.

Mitä vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattoman yhteisön perustamissopimuksen tulisi sisältää?

Osavaltioiden vaatimukset vaihtelevat, mutta useimmat tällaiset perustamissopimukset sisältävät muutamia ydinkohtia.

1. Yhtiön nimi

Organisaation juridisen nimen on erotuttava muista osavaltion rekisterissä olevista yhteisöistä, ja sen on noudatettava osavaltion nimeämissääntöjä. Monissa osavaltioissa vaaditaan yhtiömuotoa ilmaiseva loppuliite, kuten Corporation, Incorporated, Corp. tai Inc.

Ennen jättämistä perustajien tulisi varmistaa, että haluttu nimi on saatavilla eikä se sekoitu olemassa olevaan yhteisöön.

2. Yhtiön tyyppi

Jätössä tulisi selvästi ilmoittaa, että organisaatio on vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelematon yhtiö. Tämä erottelu on tärkeä, koska se erottaa organisaation yleishyödyllisistä ja uskonnollisista voittoa tavoittelemattomista yhtiöistä, joilla on usein erilaiset oikeudelliset vaatimukset.

3. Kesto

Perustamissopimuksessa ilmoitetaan yleensä, onko yhtiöllä pysyvä olemassaolo vai päättyykö se tiettynä päivänä. Useimmat organisaatiot valitsevat pysyvän keston, jotta yhtiö jatkuu, ellei sitä virallisesti pureta.

4. Voimaantulopäivä

Voimaantulopäivä on se hetki, jolloin yhtiö alkaa virallisesti toimia. Monissa osavaltioissa jättöpäivä ja voimaantulopäivä ovat samat. Joissakin osavaltioissa sallitaan myöhempi voimaantulopäivä, mikä voi olla hyödyllistä, jos perustajat haluavat yhtiön alkavan tiettynä tulevana päivänä.

5. Jäsenrakenne

Koska vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattomat yhteisöt ovat jäsenkeskeisiä, perustamissopimuksessa usein kerrotaan, onko yhtiöllä jäseniä.

Mahdollisia vaihtoehtoja ovat:

• Äänioikeudelliset jäsenet
• Jäsenet ilman äänioikeutta
• Ei jäseniä, jos osavaltion laki ja organisaation rakenne sen sallivat

Perustamissopimuksen ja sääntöjen tulee vastata toisiaan tässä asiassa. Jos säännöt luovat äänioikeudellisia jäseniä, perustamissopimuksen ei pitäisi antaa päinvastaista vaikutelmaa.

6. Rekisteröity asiamies ja rekisteröity toimipaikka

Rekisteröity asiamies vastaanottaa oikeudelliset ilmoitukset ja virallisen osavaltiokirjeenvaihdon yhtiön puolesta. Perustamissopimuksessa ilmoitetaan yleensä:

• Rekisteröidyn asiamiehen nimi
• Rekisteröidyn toimipaikan osoite

Osoitteen on yleensä oltava fyysinen katuosoite perustamisosavaltiossa. Luotettava rekisteröity asiamies on tärkeä, koska huomaamatta jääneet ilmoitukset voivat johtaa seuraamuksiin, yksipuolisiin tuomioihin tai hallinnolliseen lakkauttamiseen.

7. Päätoimipaikka

Päätoimipaikka on organisaation tärkein liiketoimintaosoite. Jotkin osavaltiot vaativat tämän osoitteen ilmoittamista jättöasiakirjassa, vaikka organisaatio toimisi etänä tai käyttäisi muuta postiosoitetta.

8. Postiosoite

Jos postiosoite poikkeaa päätoimipaikasta, perustamissopimuksessa se voidaan joutua ilmoittamaan erikseen. Tämä on tavallista, kun organisaatio käyttää postilokeroa tai muuta osoitetta hallinnolliseen kirjeenvaihtoon.

9. Alkuperäiset johtajat

Monet osavaltiot vaativat alkuperäisten johtajien nimet ja osoitteet. Jotkin vaativat myös johtajien lukumäärän tai vähimmäishallintorakennetta koskevia tietoja.

Perustajien on varmistettava, että alkuperäinen johtajaluettelo vastaa organisaation hallintodokumentteja ja suunniteltua hallitusrakennetta.

10. Tarkoituslauseke

Tarkoituslauseke selittää, miksi organisaatio on olemassa. Vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattomassa yhteisössä sanamuodon tulisi kuvata jäsenkeskeisiä tavoitteita.

Esimerkkejä tarkoituslausekkeista:

• Jäsenten yhteisten etujen edistäminen
• Ammatillisen tai toimialajärjestön tukeminen
• Yhteisön tai yhteisomaisuuden hallinnointi
• Jäsenten koulutus- tai harrastustoiminnan edistäminen

Tarkoituksen tulisi olla riittävän laaja tukemaan toimintaa, mutta riittävän täsmällinen osoittamaan organisaation aiotun tehtävän.

11. Kielletyt toiminnot ja verosanamuoto

Jotkin organisaatiot lisäävät rajoituksia poliittiseen toimintaan, edunvalvontaan tai voitonjakoihin. Tällainen sanamuoto on erityisen tärkeä, jos ryhmä saattaa hakea verovapautta liittovaltion tai osavaltion lain nojalla.

Vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattomat yhteisöt eivät automaattisesti ole 501(c)(3)-organisaatioita. Useimmat eivät ole. Tämä tarkoittaa, että lahjoitukset organisaatiolle eivät välttämättä ole verovähennyskelpoisia, ja organisaation verokohtelu tulisi arvioida huolellisesti ennen jättämistä.

Jos verovapauteen tähtäävä hakustrategia on suunnitteilla, perustamissopimus tulee laatia vastaamaan tätä tavoitetta ja IRS:n vaatimuksia.

12. Purkulauseke

Purkulauseke selittää, mitä tapahtuu, jos yhtiö lopettaa toimintansa. Oikeudellisesta rakenteesta ja verotavoitteista riippuen jäljellä olevat varat voidaan joutua käyttämään organisaation tarkoituksiin, siirtämään toiselle voittoa tavoittelemattomalle yhteisölle tai käsittelemään osavaltion lain ja hallintodokumenttien mukaisesti.

Tämä sanamuoto on erityisen tärkeä, jos organisaatio aikoo hakea erityistä verokohtelua tai omistaa varoja, joiden tulee pysyä sidottuina jäsen- tai voittoa tavoittelemattomiin tarkoituksiin.

13. Perustajan tiedot

Perustaja on henkilö, joka allekirjoittaa ja toimittaa jätön. Tämä voi olla perustaja, organisaattori, asianajaja tai perustamispalvelu. Monissa osavaltioissa perustajan tarvitsee vain allekirjoittaa asiakirja, eikä hänen tarvitse jäädä mukaan toimintaan jätön jälkeen.

Osavaltioiden vaatimukset eivät ole samoja

Jokaisella osavaltiolla on oma voittoa tavoittelemattomia yhtiöitä koskeva lakinsa, jättölomakkeensa, maksutaulukkonsa ja käsittelyaikataulunsa. Jotkin osavaltiot vaativat yksityiskohtaiset perustamissopimukset, kun taas toiset hyväksyvät lyhyemmän jätön, jossa on vain perustiedot, ja jättävät toiminnalliset yksityiskohdat enemmän sääntöjen varaan.

Tyypillisiä eroja ovat:

• Onko jäsenistä ilmoitettava
• Vaaditaanko johtajien nimiä perustamissopimuksessa
• Onko tarkoituslauselman oltava suppea vai laaja
• Onko tietty purkulauseke pakollinen
• Sallitaanko myöhempi voimaantulopäivä
• Käyttääkö osavaltio verkkotäyttöä, paperilomakkeita vai molempia

Näiden erojen vuoksi mallipohjaa ei pidä koskaan käyttää tarkistamatta perustamisosavaltion sääntöjä.

Miten vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattoman yhteisön perustamissopimus jätetään

Jättäminen on yleensä suoraviivaista, jos asiakirjat valmistellaan oikeassa järjestyksessä.

Vaihe 1: Valitse osavaltio

Organisaatio on perustettava tiettyyn osavaltioon. Valinta perustuu usein siihen, missä organisaatio toimii, missä sen jäsenet sijaitsevat tai missä johto on keskitetty.

Vaihe 2: Varmista nimi

Tarkista osavaltion tietokannasta, että haluttu nimi on saatavilla ja sääntöjen mukainen.

Vaihe 3: Valmistele perustamissopimus

Laadi jätettävä asiakirja, jossa on vaadittu yhtiön nimi, rekisteröity asiamies, tarkoitus, kesto, johtajatiedot ja mahdolliset osavaltiosidonnaiset lisäehdot.

Vaihe 4: Tarkista hallintodokumentit

Sääntöjen on vastattava perustamissopimusta. Jos perustamissopimus sanoo, että yhtiöllä on jäseniä, sääntöjen tulee kuvata, miten jäsenet liittyvät, äänestävät ja eroavat.

Vaihe 5: Jätä asiakirja osavaltiolle

Toimita perustamissopimus toimivaltaiselle osavaltion viranomaiselle ja maksa käsittelymaksu. Monet osavaltiot sallivat verkkojätön, kun taas toiset käyttävät edelleen postitse lähetettäviä lomakkeita.

Vaihe 6: Odota hyväksyntää

Kun jätös hyväksytään, yhtiö on olemassa oikeushenkilönä osavaltion lain nojalla.

Vaihe 7: Hoida jätön jälkeiset tehtävät

Perustamisen jälkeen organisaation voi vielä olla tarpeen:

• Hakea EIN-tunnus IRS:ltä
• Avata pankkitili
• Rekisteröityä osavaltion verotileihin, jos tarpeen
• Hakea lupia tai lisenssejä, jos sovellettavissa
• Pitää ensimmäinen hallituksen kokous
• Hyväksyä säännöt ja nimitykset
• Asettaa vuosittaiset vaatimustenmukaisuuden muistutukset

Yleiset jättövirheet, joita kannattaa välttää

Pieni virhe jätössä voi viivästyttää hyväksyntää tai aiheuttaa myöhemmin hallinnollisia ongelmia.

Vältä näitä:

• Nimen käyttäminen, joka ei eroa riittävästi toisesta yhteisöstä
• Pakollisen tarkoituslauselman puuttuminen
• Virheellisen rekisteröidyn asiamiehen osoitteen ilmoittaminen
• Perustamissopimuksen ja sääntöjen yhteensopimattomuus
• Vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattoman yhteisön sekoittaminen yleishyödylliseen tai uskonnolliseen voittoa tavoittelemattomaan yhteisöön
• Verosanamuodon käyttäminen tavalla, joka ei vastaa organisaation todellista tarkoitusta
• Osavaltiospesifin purkulausekkeen unohtaminen
• Vanhentuneiden lomakkeiden toimittaminen

Huolellinen tarkistus ennen jättämistä on nopeampaa ja halvempaa kuin asiakirjan korjaaminen hylkäyksen jälkeen.

Milloin mallipohjaa kannattaa käyttää?

Mallipohja on hyödyllinen, kun organisaatiolla on vakiomuotoinen rakenne ja osavaltion jättövaatimukset tunnetaan. Se voi auttaa perustajia toimimaan nopeammin ja vähentää laatimiseen kuluvaa aikaa.

Mallipohjaa tulee kuitenkin pitää lähtökohtana, ei lopullisena ratkaisuna. Se on edelleen räätälöitävä seuraaviin asioihin:

• Perustamisosavaltio
• Jäsen- ja äänestysrakenne
• Rekisteröidyn asiamiehen tiedot
• Tarkoitus- ja purkulausekkeet
• Mahdollinen verotukseen liittyvä sanamuoto, jota organisaatio tarvitsee

Miten Zenind voi auttaa

Zenind auttaa perustajia ja organisaatioita hoitamaan yrityksen perustamiseen ja vaatimustenmukaisuuteen liittyviä tehtäviä selkeämmin ja vähemmällä arvailulla. Vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattoman yhteisön kohdalla tämä voi tarkoittaa sitä, että perustamisasiakirjojen valmistelu, rekisteröidyn asiamiehen nimeäminen ja jättämisen jälkeinen järjestäytyminen helpottuvat.

Sujuva perustamisprosessi on erityisen arvokas, kun organisaatiolla on useita perustajia, jäsenrakenne tai osavaltiokohtaisia vaatimuksia, jotka on käsiteltävä huolellisesti.

Lopuksi

Vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattoman yhteisön perustamissopimus on jäsenkeskeisen voittoa tavoittelemattoman yhtiön perusta. Jättö perustaa yhteisön, määrittää sen ydinkäytännöt ja luo pohjan säännöille, hallinnolle, verosuunnittelulle ja jatkuvalle vaatimustenmukaisuudelle.

Paras jätetty asiakirja on yksinkertainen, tarkka ja linjassa organisaation todellisen tarkoituksen kanssa. Ennen asiakirjan toimittamista varmista osavaltion vaatimukset, että perustamissopimus vastaa sääntöjä, ja tarkista mahdollinen vero- tai purkulauseke, joka voi olla sovellettavissa.

Oikealla valmistautumisella perustajat voivat luoda vahvan oikeudellisen perustan vastavuoroisen hyödyn voittoa tavoittelemattomalle yhteisölle, joka on valmis toimimaan, palvelemaan jäseniään ja pysymään vaatimustenmukaisena pitkällä aikavälillä.