Cổ phần phổ thông vs. cổ phần ưu đãi: Hướng dẫn dành cho nhà sáng lập về vốn chủ sở hữu doanh nghiệp

Lựa chọn cấu trúc vốn chủ sở hữu phù hợp là một trong những quyết định quan trọng đầu tiên mà nhà sáng lập phải đưa ra khi thành lập công ty cổ phần. Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi đều thể hiện quyền sở hữu, nhưng chúng phục vụ những mục đích khác nhau, tạo ra các quyền khác nhau cho cổ đông và có thể định hình cách một công ty huy động vốn cũng như quản trị nội bộ.

Đối với doanh nhân, nhà đầu tư và các doanh nghiệp đang tăng trưởng, việc hiểu sự khác biệt giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi là điều cần thiết trước khi phát hành cổ phiếu, thông qua điều lệ, hoặc đàm phán với nhà đầu tư bên ngoài. Cấu trúc phù hợp có thể hỗ trợ tăng trưởng, bảo vệ quyền kiểm soát và tạo sự rõ ràng ngay từ đầu.

Cổ phiếu đại diện cho điều gì trong một công ty cổ phần

Cổ phiếu là quyền sở hữu trong một công ty cổ phần. Khi công ty phát hành cổ phần, công ty đang phân chia quyền sở hữu cho các cổ đông theo các điều khoản được quy định trong điều lệ công ty và các phê duyệt của hội đồng quản trị.

Thông thường, cổ phiếu có thể mang lại cho cổ đông:

• Quyền lợi tài chính trong doanh nghiệp
• Quyền nhận cổ tức nếu công ty tuyên bố chi trả
• Quyền biểu quyết đối với một số vấn đề doanh nghiệp nhất định
• Quyền đối với tài sản nếu công ty bị thanh lý

Không phải mọi loại cổ phiếu đều có cùng quyền hạn. Đó là điểm khác biệt giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Giải thích về cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại vốn chủ sở hữu cơ bản và quen thuộc nhất trong công ty cổ phần. Đây thường là loại cổ phần mặc định được phát hành cho nhà sáng lập, nhân viên và nhiều cổ đông ban đầu.

Cổ phần phổ thông thường bao gồm:

• Quyền biểu quyết đối với các vấn đề của cổ đông
• Khả năng nhận cổ tức nếu được hội đồng quản trị tuyên bố
• Quyền yêu cầu đối với tài sản còn lại sau khi chủ nợ và cổ đông ưu đãi đã được thanh toán
• Cơ hội hưởng lợi từ sự tăng trưởng và gia tăng giá trị của công ty

Cổ đông phổ thông đứng cuối hàng khi công ty bị thanh lý. Điều đó khiến cổ phần phổ thông chịu rủi ro kinh doanh cao nhất, nhưng đồng thời cũng mang lại tiềm năng tăng giá lớn nhất nếu công ty hoạt động tốt.

Quyền biểu quyết của cổ phần phổ thông

Một trong những lợi ích chính của cổ phần phổ thông là quyền tham gia quản trị. Trong nhiều công ty, cổ đông phổ thông có thể biểu quyết về các vấn đề như:

• Bầu thành viên hội đồng quản trị
• Phê duyệt các giao dịch doanh nghiệp lớn
• Sửa đổi chứng nhận thành lập trong một số trường hợp nhất định
• Phê duyệt sáp nhập hoặc các thay đổi cơ bản khác

Nhà sáng lập thường nắm giữ cổ phần phổ thông vì điều này giúp họ duy trì quyền kiểm soát doanh nghiệp trong giai đoạn công ty còn non trẻ.

Cổ tức và cổ phần phổ thông

Cổ tức đối với cổ phần phổ thông không được đảm bảo. Hội đồng quản trị quyết định liệu cổ tức có được tuyên bố hay không và nếu có thì số tiền sẽ được phân phối là bao nhiêu.

Một công ty có thể giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư cho tăng trưởng thay vì chi trả cổ tức. Với các công ty khởi nghiệp và doanh nghiệp giai đoạn đầu, điều này khá phổ biến.

Cổ phần phổ thông dành cho nhà sáng lập

Cổ phần phổ thông thường phù hợp cho:

• Nhà sáng lập và đồng sáng lập
• Nhân viên giai đoạn đầu
• Cố vấn được nhận vốn chủ sở hữu
• Chủ sở hữu dài hạn muốn có quyền quản trị

Nếu bạn đang thành lập công ty cổ phần thông qua Zenind, cổ phần phổ thông thường là điểm khởi đầu cho một cấu trúc vốn đơn giản, thân thiện với nhà sáng lập.

Giải thích về cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi là một loại cổ phần riêng biệt thường mang lại các quyền lợi kinh tế đặc biệt hoặc các ưu tiên khác so với cổ phần phổ thông. Loại cổ phần này thường được sử dụng khi nhà đầu tư bên ngoài muốn có biện pháp bảo vệ rủi ro, quyền ưu tiên trong phân phối, hoặc các điều khoản được tùy chỉnh.

Cổ phần ưu đãi có thể bao gồm:

• Ưu tiên nhận cổ tức hơn cổ phần phổ thông
• Ưu tiên trong thanh lý hơn cổ phần phổ thông
• Quyền chuyển đổi sang cổ phần phổ thông
• Quyền biểu quyết hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết
• Điều khoản mua lại hoặc quyền gọi lại trong một số trường hợp

Cổ phần ưu đãi linh hoạt hơn cổ phần phổ thông. Các điều khoản của nó thường được thương lượng để phù hợp với mục tiêu của nhà đầu tư và công ty.

Ưu tiên cổ tức

Cổ đông ưu đãi thường nhận cổ tức trước cổ đông phổ thông. Trong một số cấu trúc, cổ tức có thể là cố định hoặc theo một công thức xác định.

Điều này không có nghĩa là cổ tức chắc chắn sẽ được chi trả. Công ty vẫn phải có năng lực tài chính và được hội đồng quản trị phê duyệt để phân phối. Tuy nhiên, khi cổ tức được tuyên bố, cổ phần ưu đãi thường được thanh toán trước.

Ưu tiên thanh lý

Nếu một công ty cổ phần được bán hoặc giải thể, cổ đông ưu đãi thường được ưu tiên nhận tiền thu được trước cổ đông phổ thông. Quyền ưu tiên này đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư muốn có một mức độ bảo vệ nếu doanh nghiệp không tăng trưởng như kỳ vọng.

Ưu tiên này có thể được cấu trúc theo nhiều cách, bao gồm:

• Quyền thanh lý ưu đãi đơn thuần
• Quyền ưu đãi tham gia
• Ưu tiên hoàn vốn nhiều lần

Các điều khoản cụ thể rất quan trọng. Những thay đổi nhỏ trong cách soạn thảo có thể tạo ra tác động lớn đến kết quả.

Quyền biểu quyết của cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi có thể không có quyền biểu quyết, hoặc chỉ có quyền biểu quyết hạn chế trong một số tình huống cụ thể.

Ví dụ, cổ đông ưu đãi có thể được quyền biểu quyết về:

• Các thay đổi ảnh hưởng đến quyền của lớp cổ phần đó
• Các giao dịch huy động vốn lớn
• Sáp nhập hoặc mua lại
• Đại diện trong hội đồng quản trị trong một số hoàn cảnh nhất định

Vì cổ phần ưu đãi rất linh hoạt, các điều khoản biểu quyết có thể được tùy chỉnh theo từng thỏa thuận.

Những khác biệt chính giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Sự khác biệt quan trọng nhất là cổ phần phổ thông là loại sở hữu tiêu chuẩn, trong khi cổ phần ưu đãi mang lại các quyền đặc biệt thường có mức ưu tiên cao hơn cổ phần phổ thông.

1. Thứ tự ưu tiên sở hữu

Cổ đông phổ thông đứng sau chủ nợ và cổ đông ưu đãi trong trường hợp thanh lý. Cổ đông ưu đãi thường ở vị trí tốt hơn.

2. Cổ tức

Cổ tức của cổ phần phổ thông là tùy ý và chỉ được chi trả nếu được tuyên bố. Cổ tức của cổ phần ưu đãi có thể được thiết kế là cố định, tích lũy, hoặc được ưu tiên theo cách khác.

3. Quyền biểu quyết

Cổ phần phổ thông thường mang các quyền biểu quyết chính. Cổ phần ưu đãi thường có quyền biểu quyết hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết, trừ khi điều khoản của công ty quy định khác.

4. Rủi ro và lợi nhuận

Cổ phần phổ thông rủi ro hơn nhưng có tiềm năng sinh lợi cao hơn nếu công ty tăng trưởng. Cổ phần ưu đãi nhìn chung ít rủi ro hơn và mang tính bảo vệ cao hơn, nhưng có thể không hưởng mức upside tương tự như cổ phần phổ thông.

5. Mục đích sử dụng

Cổ phần phổ thông thường được dùng cho nhà sáng lập và nhân viên. Cổ phần ưu đãi thường được dùng cho nhà đầu tư và các cấu trúc tài trợ đặc biệt.

Vì sao doanh nghiệp sử dụng cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi thường được sử dụng trong các công ty được đầu tư mạo hiểm, các giao dịch tăng trưởng có cấu trúc, và những thỏa thuận tài chính khác nơi nhà đầu tư muốn có sự bảo vệ và đòn bẩy khi thương lượng.

Doanh nghiệp có thể phát hành cổ phần ưu đãi để:

• Thu hút vốn đầu tư bên ngoài
• Cung cấp cho nhà đầu tư quyền ưu tiên kinh tế
• Giữ quyền kiểm soát của nhà sáng lập trong khi huy động vốn
• Thiết lập các quyền khác nhau cho các nhóm cổ đông khác nhau
• Tạo sự linh hoạt cho các vòng huy động vốn trong tương lai

Cổ phần ưu đãi có thể là công cụ rất mạnh, nhưng cần được soạn thảo cẩn thận. Các điều khoản ưu đãi được cấu trúc kém có thể gây ra nhầm lẫn, vấn đề quản trị hoặc xung đột trong các vòng gọi vốn sau này.

Vì sao cổ phần phổ thông thường là lựa chọn của nhà sáng lập

Cổ phần phổ thông thường phù hợp với nhà sáng lập vì nó đơn giản và phù hợp với quyền sở hữu dài hạn.

Nhà sáng lập thường muốn:

• Quyền biểu quyết rõ ràng
• Cấu trúc sở hữu đơn giản
• Linh hoạt để phát hành thêm vốn chủ sở hữu sau này
• Một cấu trúc dễ hiểu đối với nhân viên và cố vấn

Cổ phần phổ thông cũng giúp quá trình thành lập trở nên thực tế hơn trong giai đoạn đầu của doanh nghiệp. Sự đơn giản đó có thể rất hữu ích khi thiết lập công ty cổ phần, phát hành cổ phần ban đầu và duy trì hồ sơ doanh nghiệp.

Cách các lớp cổ phần ảnh hưởng đến việc thành lập công ty

Khi thành lập công ty cổ phần, cấu trúc cổ phần nên phù hợp với kế hoạch ngắn hạn và dài hạn của doanh nghiệp.

Các câu hỏi quan trọng bao gồm:

• Công ty có sớm có nhà đầu tư bên ngoài không?
• Nhà sáng lập có muốn giữ quyền biểu quyết không?
• Công ty có nên được phép phát hành nhiều hơn một loại cổ phần không?
• Quyền của nhà đầu tư có khả năng sẽ được thương lượng sau này không?
• Công ty có cần linh hoạt cho các vòng huy động vốn trong tương lai không?

Một công ty đơn giản có thể bắt đầu với một loại cổ phần phổ thông. Một công ty dự định huy động vốn có thể cho phép cổ phần ưu đãi hoặc giữ quyền phát hành loại cổ phần này sau này.

Zenind giúp các nhà sáng lập thiết lập các tài liệu doanh nghiệp nền tảng và cấu trúc công ty theo cách hỗ trợ tuân thủ ngay từ đầu.

Cổ phần phổ thông vs. cổ phần ưu đãi: Các ví dụ thực tế

Ví dụ về startup

Một startup phần mềm có hai nhà sáng lập có thể phát hành cổ phần phổ thông cho cả hai người. Công ty giữ cấu trúc đơn giản trong khi xây dựng sản phẩm và tìm kiếm khách hàng ban đầu.

Ví dụ về nhà đầu tư

Về sau, startup đó huy động vốn từ một nhà đầu tư mạo hiểm. Nhà đầu tư có thể yêu cầu cổ phần ưu đãi với quyền ưu tiên cổ tức, ưu tiên thanh lý và một số quyền biểu quyết bảo vệ nhất định.

Ví dụ về vốn chủ sở hữu cho nhân viên

Công ty cũng có thể dành một phần cổ phần phổ thông hoặc quyền chọn cổ phần cho các nhân sự sắp tuyển dụng. Điều này cho phép nhân viên có cơ hội chia sẻ sự tăng trưởng của công ty mà không tạo ra các điều khoản ưu tiên kiểu nhà đầu tư.

Loại cổ phần nào tốt hơn?

Không có loại nào tốt hơn một cách tuyệt đối giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào vai trò của từng cổ đông trong công ty.

Cổ phần phổ thông thường phù hợp hơn cho:

• Nhà sáng lập
• Nhân viên
• Chủ sở hữu dài hạn muốn có quyền biểu quyết và tiềm năng tăng giá

Cổ phần ưu đãi thường phù hợp hơn cho:

• Nhà đầu tư
• Bên cho vay sử dụng cấu trúc gắn với vốn chủ sở hữu
• Cổ đông muốn có quyền ưu tiên và bảo vệ rủi ro giảm giá

Cấu trúc doanh nghiệp hiệu quả nhất thường sử dụng cả hai loại cổ phần một cách chiến lược.

Kết luận

Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi đều là những công cụ quan trọng trong quyền sở hữu doanh nghiệp, nhưng chúng được thiết kế cho những mục đích khác nhau. Cổ phần phổ thông là loại sở hữu mặc định và thường là lựa chọn tốt nhất cho nhà sáng lập. Cổ phần ưu đãi bổ sung các quyền dựa trên thương lượng, có thể giúp thu hút nhà đầu tư và cấu trúc hoạt động tài chính.

Nếu bạn đang thành lập công ty cổ phần, phát hành cổ phần, hoặc lập kế hoạch cho các khoản đầu tư trong tương lai, việc hiểu cách mỗi loại cổ phần hoạt động trước khi ra quyết định là rất đáng giá. Một cấu trúc vốn được lập kế hoạch tốt có thể hỗ trợ tăng trưởng, duy trì quyền kiểm soát và giảm các vấn đề về sau.

Zenind cung cấp cho các nhà sáng lập những công cụ và hỗ trợ cần thiết để thành lập công ty cổ phần và quản lý các bước tuân thủ quan trọng với sự tự tin.