PLLC và LLC: Cách chọn cấu trúc doanh nghiệp phù hợp cho hoạt động của bạn

Việc lựa chọn giữa PLLC và LLC có ảnh hưởng đến bảo vệ trách nhiệm pháp lý, tuân thủ yêu cầu cấp phép, thuế và cách doanh nghiệp của bạn được tiểu bang công nhận. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào loại dịch vụ bạn cung cấp, việc tiểu bang của bạn có cho phép các thực thể nghề nghiệp hay không, và cách bạn muốn quản lý quyền sở hữu cũng như tăng trưởng.

Với nhiều doanh nhân, LLC là lựa chọn mặc định vì linh hoạt, phổ biến và tương đối dễ duy trì. Đối với các chuyên gia được cấp phép, PLLC có thể là yêu cầu bắt buộc hoặc là lựa chọn phù hợp hơn vì nó được thiết kế cho các ngành nghề được quản lý như luật, y khoa, kế toán, kỹ thuật và các lĩnh vực khác được tiểu bang cấp phép.

Hướng dẫn này giải thích sự khác nhau giữa PLLC và LLC, thời điểm mỗi cấu trúc phát huy hiệu quả, và cách đưa ra quyết định thực tế cho doanh nghiệp của bạn.

LLC là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn, hay LLC, là một loại thực thể kinh doanh tách biệt doanh nghiệp khỏi các chủ sở hữu, được gọi là thành viên. Nhìn chung, sự tách biệt này giúp bảo vệ các thành viên khỏi việc phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ kinh doanh và nhiều yêu cầu pháp lý chống lại công ty.

LLC được ưa chuộng vì kết hợp các đặc điểm của công ty cổ phần và công ty hợp danh mà không có quá nhiều hình thức phức tạp như một công ty truyền thống. Tùy theo tiểu bang và các lựa chọn thuế đã thực hiện, LLC có thể được đánh thuế như sau:

• Thực thể bị bỏ qua đối với LLC một thành viên
• Công ty hợp danh đối với LLC nhiều thành viên
• S corporation
• C corporation

Tính linh hoạt này là một trong những lý do chính khiến LLC được các công ty khởi nghiệp, doanh nghiệp nhỏ, nhà tư vấn, người bán thương mại điện tử và các nhà cung cấp dịch vụ ở nhiều ngành nghề sử dụng rộng rãi.

PLLC là gì?

Professional limited liability company, hay PLLC, là một biến thể chuyên biệt của LLC dành cho các chuyên gia được cấp phép. Các tiểu bang công nhận PLLC thường yêu cầu các thành viên phải có giấy phép hành nghề phù hợp với dịch vụ mà thực thể đó cung cấp.

PLLC thường được sử dụng bởi các chuyên gia cung cấp dịch vụ do hội đồng cấp phép của tiểu bang quản lý. Ví dụ có thể bao gồm:

• Luật sư
• Kế toán và CPA
• Kiến trúc sư
• Kỹ sư
• Bác sĩ và bác sĩ y khoa
• Nha sĩ
• Bác sĩ chỉnh hình
• Nhà trị liệu và nhà tâm lý học
• Chuyên gia tài chính ở một số khu vực pháp lý
• Các nhà cung cấp dịch vụ khác được tiểu bang cấp phép

Mục đích chính của PLLC là tạo ra một thực thể kinh doanh phù hợp với quy tắc hành nghề chuyên môn, đồng thời vẫn cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm đối với các nghĩa vụ kinh doanh.

PLLC và LLC: Những khác biệt cốt lõi

Ở mức tổng quan, cả hai thực thể đều cung cấp cách tách biệt tài sản cá nhân và tài sản kinh doanh. Những khác biệt chủ yếu nằm ở điều kiện đủ tư cách, quy định của tiểu bang, tên gọi và việc tuân thủ các yêu cầu nghề nghiệp.

1. Ai có thể thành lập thực thể

LLC có sẵn cho hầu hết mọi chủ doanh nghiệp hợp pháp tại các tiểu bang cho phép thành lập LLC.

PLLC thường chỉ dành cho các chuyên gia được cấp phép. Ở nhiều tiểu bang, tất cả thành viên phải có giấy phép hợp lệ trong nghề đang hành nghề. Một số tiểu bang còn yêu cầu tất cả chủ sở hữu hoặc nhà quản lý đáp ứng các quy tắc sở hữu nghề nghiệp.

Nếu doanh nghiệp của bạn không gắn với một nghề được cấp phép, PLLC thường không khả dụng hoặc không cần thiết.

2. Sự công nhận của tiểu bang

LLC được công nhận ở cả 50 tiểu bang.

PLLC không được công nhận đồng nhất. Một số tiểu bang cho phép PLLC, một số dùng tên gọi thực thể nghề nghiệp khác, và một số yêu cầu các chuyên gia thành lập cấu trúc khác như professional corporation.

Trước khi chọn PLLC, hãy xác nhận rằng tiểu bang của bạn cho phép loại thực thể này và đây là cấu trúc phù hợp cho nghề của bạn.

3. Yêu cầu về giấy phép

LLC thường có thể được thành lập mà không cần giấy phép chuyên môn trong hầu hết các trường hợp.

PLLC thường yêu cầu bằng chứng về giấy phép hành nghề. Tùy theo tiểu bang, bạn có thể cần nộp số giấy phép, phê duyệt nghề nghiệp hoặc tài liệu khác chứng minh rằng các chủ sở hữu đã có đủ chứng chỉ cần thiết.

Điều này có nghĩa là quy trình thành lập PLLC thường mang tính chuyên biệt hơn và có thể mất nhiều thời gian hơn so với việc thành lập LLC tiêu chuẩn.

4. Bảo vệ trách nhiệm pháp lý

Cả LLC và PLLC đều có thể giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, sự bảo vệ đó có giới hạn. Không cấu trúc nào bảo vệ chủ sở hữu khỏi sự sơ suất, hành vi sai sót chuyên môn hoặc hành vi vi phạm nghề nghiệp của chính họ. PLLC không phải là lá chắn chống lại trách nhiệm cá nhân đối với các dịch vụ mà một chuyên gia được cấp phép tự thực hiện.

Lợi ích chính của PLLC là nó có thể giúp bảo vệ một chuyên gia khỏi một số trách nhiệm liên quan đến chuyên gia khác trong cùng công ty, tùy theo luật tiểu bang và các tình huống cụ thể.

5. Cách đánh thuế

Cách đánh thuế thường tương tự nhau giữa PLLC và LLC.

Theo mặc định, PLLC thường bị đánh thuế giống như LLC có cùng loại hình sở hữu. Bản thân thực thể này nhìn chung không tạo ra một loại thuế liên bang đặc biệt. Thay vào đó, cách đánh thuế phụ thuộc vào việc doanh nghiệp là thực thể một thành viên, nhiều thành viên hay đã chọn chế độ đánh thuế như công ty cổ phần.

Dù vậy, quy tắc thuế ở cấp tiểu bang và liên bang có thể khá phức tạp. Một chuyên gia nên xem xét thiết lập thuế với kế toán hoặc cố vấn thuế trước khi nộp hồ sơ.

6. Nghĩa vụ tuân thủ

LLC nhìn chung có ít nghĩa vụ tuân thủ chuyên môn hơn PLLC.

PLLC có thể phải đáp ứng các yêu cầu bổ sung như:

• Duy trì giấy phép hành nghề còn hiệu lực
• Cập nhật với tiểu bang khi có thay đổi về thành viên
• Đáp ứng các quy tắc sở hữu nghề nghiệp
• Tuân thủ quy định của hội đồng nghề nghiệp
• Nộp thêm các mẫu đơn hoặc giấy chứng nhận của tiểu bang

Việc không đáp ứng các yêu cầu này có thể gây ra vấn đề đối với tình trạng pháp lý của thực thể và có thể ảnh hưởng đến khả năng hành nghề của các chủ sở hữu dưới tên doanh nghiệp đó.

7. Yêu cầu về tên gọi

Tên LLC thường phải bao gồm ký hiệu như LLC hoặc L.L.C.

Tên PLLC cũng thường phải thể hiện loại thực thể và có thể cần tuân thủ các quy tắc đặt tên nghề nghiệp. Ở một số tiểu bang, tên phải thể hiện rõ dịch vụ chuyên môn được cung cấp hoặc tránh các thuật ngữ gây hiểu nhầm.

Trước khi nộp hồ sơ, hãy kiểm tra các quy tắc đặt tên của tiểu bang nơi doanh nghiệp sẽ hoạt động.

Cấu trúc nào tốt hơn cho doanh nghiệp của bạn?

Lựa chọn tốt hơn phụ thuộc vào công việc bạn đang làm.

Chọn LLC nếu:

• Bạn điều hành một doanh nghiệp không yêu cầu giấy phép hành nghề
• Bạn muốn một cấu trúc linh hoạt với nhiều lựa chọn về quyền sở hữu
• Bạn muốn quy trình thành lập và tuân thủ hằng năm đơn giản hơn
• Bạn có thể muốn mở rộng sang mô hình kinh doanh tổng quát hơn sau này

Ví dụ bao gồm các công ty tư vấn, cửa hàng trực tuyến, nhà thầu, agency, doanh nghiệp bất động sản và nhiều công ty dịch vụ địa phương.

Chọn PLLC nếu:

• Bạn cung cấp dịch vụ yêu cầu giấy phép hành nghề của tiểu bang
• Tiểu bang của bạn yêu cầu PLLC hoặc cấu trúc tương tự cho ngành nghề của bạn
• Bạn muốn một thực thể nghề nghiệp phù hợp với yêu cầu cấp phép
• Bạn đang thành lập một cơ sở hành nghề với các chuyên gia được cấp phép khác

Ví dụ bao gồm hãng luật, phòng khám y tế, phòng nha khoa, công ty kế toán và các nhóm chuyên gia được cấp phép khác.

Những lưu ý quan trọng về trách nhiệm pháp lý

Nhiều chủ sở hữu chọn LLC hoặc PLLC vì muốn có sự bảo vệ trách nhiệm cá nhân, nhưng sự bảo vệ đó không tuyệt đối.

Cả hai cấu trúc thường giúp tách tài sản cá nhân khỏi nghĩa vụ của công ty. Tuy nhiên, bạn vẫn có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu bạn:

• Tự bảo lãnh cho một khoản vay hoặc hợp đồng thuê
• Thực hiện hành vi gian lận hoặc cố ý sai trái
• Không tách biệt tài chính cá nhân và tài chính doanh nghiệp
• Gây thiệt hại trực tiếp bằng hành động chuyên môn của chính mình
• Bỏ qua các yêu cầu nộp hồ sơ hoặc quy định cấp phép của tiểu bang

Đối với các chuyên gia được cấp phép, bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp và việc tuân thủ cẩn thận cũng quan trọng không kém việc lựa chọn thực thể kinh doanh.

Các bước thành lập bạn có thể gặp

Dù chọn LLC hay PLLC, quy trình thành lập thường đi theo một trình tự tương tự.

Đối với LLC, bạn thường cần:

1. Chọn tên doanh nghiệp phù hợp quy định
2. Chỉ định đại diện đăng ký
3. Nộp hồ sơ thành lập cho tiểu bang
4. Soạn thỏa thuận điều hành
5. Xin EIN nếu cần
6. Đăng ký tài khoản thuế của tiểu bang và giấy phép địa phương nếu áp dụng

Đối với PLLC, bạn có thể còn cần:

1. Xác nhận rằng tiểu bang của bạn cho phép PLLC
2. Kiểm tra rằng tất cả chủ sở hữu đều đáp ứng yêu cầu cấp phép
3. Cung cấp thông tin giấy phép hành nghề
4. Xin phê duyệt từ hội đồng nghề nghiệp nếu cần
5. Nộp thêm các biểu mẫu riêng cho ngành nghề bên cạnh hồ sơ thực thể tiêu chuẩn

Quy trình cụ thể khác nhau theo từng tiểu bang, vì vậy các chuyên gia nên xác minh yêu cầu trước khi nộp hồ sơ.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Cho rằng PLLC luôn tốt hơn

PLLC không phải lúc nào cũng vượt trội hơn LLC. Nó chỉ phù hợp khi tiểu bang và ngành nghề của bạn yêu cầu hoặc hỗ trợ cấu trúc đó.

Bỏ qua quy định riêng của từng tiểu bang

Quy tắc về thực thể mang tính theo tiểu bang. Một cấu trúc áp dụng được ở tiểu bang này có thể không khả dụng ở tiểu bang khác.

Coi thực thể là biện pháp bảo vệ duy nhất

Sự bảo vệ trách nhiệm phụ thuộc vào cả thực thể lẫn hành vi của chủ sở hữu. Bảo hiểm, hợp đồng và tuân thủ vẫn là cần thiết.

Bỏ qua kế hoạch thuế

Loại thực thể ảnh hưởng đến hồ sơ thuế, bảng lương và cách trả thù lao cho chủ sở hữu. Hãy đưa yếu tố thuế vào quyết định của bạn.

Dùng sai thực thể cho một cơ sở hành nghề được cấp phép

Nếu bạn là chuyên gia được cấp phép, hãy xác nhận xem tiểu bang của bạn yêu cầu PLLC, professional corporation hay một cấu trúc khác trước khi nộp hồ sơ.

Cách Zenind có thể hỗ trợ

Zenind giúp doanh nhân và chuyên gia thành lập các thực thể kinh doanh tại Hoa Kỳ bằng quy trình trực tuyến tinh gọn. Nếu bạn đang cân nhắc giữa LLC và PLLC, Zenind có thể giúp bạn chuyển từ nghiên cứu sang nộp hồ sơ với một quy trình rõ ràng và có tổ chức.

Tùy theo nhu cầu thành lập doanh nghiệp của bạn, Zenind có thể hỗ trợ các công việc như:

• Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp
• Dịch vụ đại diện đăng ký
• Thiết lập doanh nghiệp tập trung vào tuân thủ
• Hỗ trợ EIN và tài liệu tổ chức

Đối với các chuyên gia được cấp phép, sự hỗ trợ như vậy đặc biệt hữu ích vì quy trình nộp hồ sơ có thể liên quan đến các quy định riêng của tiểu bang và giấy tờ bổ sung.

Câu hỏi thường gặp

Có thể chuyển từ LLC sang PLLC không?

Ở một số tiểu bang, có thể. Quy trình có thể bao gồm nộp hồ sơ chuyển đổi, sửa đổi hoặc giải thể rồi thành lập lại, cùng với việc đáp ứng các yêu cầu cấp phép. Cách thực hiện cụ thể phụ thuộc vào luật tiểu bang và quy tắc của hội đồng nghề nghiệp áp dụng.

PLLC có phải chịu thuế khác LLC không?

Thường là không. PLLC thường bị đánh thuế như LLC có cùng loại hình sở hữu. Kết quả thuế phụ thuộc nhiều hơn vào cách thực thể được phân loại cho mục đích thuế liên bang hơn là vào tên gọi của nó.

Tất cả các tiểu bang có cho phép PLLC không?

Không. Việc cho phép PLLC khác nhau theo từng tiểu bang. Một số tiểu bang cho phép professional LLC, một số dùng cấu trúc thực thể nghề nghiệp khác, và một số đặt giới hạn riêng theo ngành nghề đối với quyền sở hữu hoặc việc thành lập.

PLLC có bắt buộc cho tất cả chuyên gia được cấp phép không?

Không hẳn. Yêu cầu khác nhau theo từng ngành nghề và tiểu bang. Một số chuyên gia được cấp phép có thể dùng LLC, trong khi những người khác phải dùng PLLC hoặc professional corporation.

Một người có thể sở hữu PLLC không?

Ở nhiều tiểu bang, có thể, nếu người đó có giấy phép phù hợp và ngành nghề cho phép thực thể chuyên môn một thành viên. Quy định của tiểu bang sẽ quyết định câu trả lời.

Kết luận

Việc lựa chọn giữa PLLC và LLC phụ thuộc vào hai câu hỏi: bạn đang điều hành loại hình kinh doanh nào, và tiểu bang của bạn cho phép điều gì?

Nếu bạn đang khởi sự một doanh nghiệp thông thường, LLC thường là lựa chọn đơn giản và linh hoạt hơn. Nếu bạn là một chuyên gia được cấp phép, PLLC có thể là cấu trúc phù hợp hơn vì nó phù hợp với quy tắc cấp phép nghề nghiệp và sự giám sát của tiểu bang.

Trước khi nộp hồ sơ, hãy xem xét kỹ yêu cầu của tiểu bang và bảo đảm rằng cấu trúc bạn chọn hỗ trợ cả nghĩa vụ pháp lý lẫn mục tiêu kinh doanh dài hạn của bạn.