Обяснение на корпоративните устави: Какво трябва да включва всяка корпорация

Корпоративните устави са вътрешните правила за работа, които помагат на една корпорация да функционира ясно и последователно. Докато Сертификатът за учредяване създава корпорацията в очите на държавата, уставите определят как компанията всъщност работи в ежедневието.

За основателите уставите са повече от документи. Те установяват правомощията за вземане на решения, процедурите на борда, задълженията на длъжностните лица, правата на акционерите и правилата за изменения. Силните устави помагат да се намали объркването, подпомагат по-доброто управление и създават рамка, на която компанията може да разчита, докато расте.

Ако създавате корпорация, разбирането на уставите е от съществено значение. Ако вече управлявате такава, редовният преглед на уставите може да помогне да се уверите, че те все още са подходящи за бизнеса, който изграждате.

Какво представляват корпоративните устави?

Корпоративните устави са вътрешният документ за управление на компанията. Обикновено те се приемат от борда на директорите скоро след учредяването и обикновено не се подават към държавата.

Тъй като са вътрешни правила, уставите могат да бъдат съобразени с нуждите на бизнеса. Стартираща компания с малък екип от основатели може да се нуждае от ясни и прости процедури. По-утвърдена корпорация може да иска подробни правила за събрания, комитети и действия на акционерите.

На високо ниво уставите отговарят на практични въпроси като:

• Кой има правомощия да управлява корпорацията?
• Как се свикват заседанията на борда и събранията на акционерите?
• Какво представлява кворумът?
• Как се назначават и освобождават длъжностните лица?
• Как се гласуват акциите?
• Как могат да бъдат променяни уставите по-късно?

Тази гъвкавост е една от основните причини уставите да са важни. Те осигуряват предвидима оперативна структура, без да правят корпорацията прекалено твърда.

Защо уставите са важни

Много нови собственици на бизнес се фокусират върху документите за учредяване и приемат, че корпорацията е завършена, след като държавата одобри образуването ѝ. В действителност компанията се нуждае и от рамка за управление.

Уставите са важни, защото:

• Определят как корпорацията взема решения
• Изясняват ролите на директорите и длъжностните лица
• Помагат за предотвратяване на вътрешни спорове
• Подпомагат спазването на държавното право и Сертификата за учредяване
• Създават последователност за бъдещи инвеститори, кредитори и бизнес партньори

Добре изготвените устави не гарантират, че всеки проблем ще бъде избегнат, но дават на компанията структура за решаването му, когато възникне. Това е особено важно, когато собствеността се разширява, се назначават нови длъжностни лица или корпорацията се подготвя за външно финансиране.

1. Разпоредби за борда на директорите

Една от най-важните функции на уставите е да определят правилата за борда на директорите. Бордът обикновено наблюдава важните корпоративни решения, дори когато ежедневните операции се управляват от длъжностни лица.

Често срещани разпоредби за борда в уставите включват:

• Броя на директорите в борда
• Как директорите се избират или освобождават
• Срокове на служба и процедури при овакантени места
• Изисквания за уведомяване за заседания
• Правила за кворум при вземане на решения
• Праг на гласуване за решения на борда
• Дали заседанията могат да се провеждат дистанционно
• Дали решенията могат да се одобряват чрез писмено съгласие
• Създаване и правомощия на комитети на борда
• Обезщетяване и предварително покриване на разноски, ако е приложимо

Тези разпоредби помагат на борда да работи ефективно и намаляват несигурността относно начина, по който се вземат корпоративните решения.

Заседания на борда и кворум

Правилата за кворум са особено важни. Кворумът е минималният брой директори, необходим за законно провеждане на заседание. Ако кворумът не е налице, бордът може да не е в състояние да вземе решение.

Уставите могат също да уреждат дали директорите могат да участват по телефон или видео конференция, колко предварително уведомление е необходимо и какво се случва, ако директорът се въздържи или отсъства.

Писмени съгласия

Много корпорации позволяват на директорите да вземат решения без заседание, ако всички необходими директори подпишат писмено съгласие. Това може да бъде ефективно за рутинни или спешни действия. Уставите трябва ясно да указват дали писменото съгласие е позволено и при какви условия.

2. Роли и отговорности на длъжностните лица

Уставите често определят длъжностните лица, които управляват ежедневните операции. Типични длъжности включват президент, главен изпълнителен директор, секретар, касиер и вицепрезидент. Някои корпорации използват и допълнителни длъжности според структурата и нуждите си.

Уставите могат да описват:

• Как длъжностните лица се назначават или освобождават
• Кои длъжностни лица могат да подписват договори или документи
• Дали едно лице може да заема няколко длъжности едновременно
• Как се делегира правомощие в рамките на корпорацията
• Отговорностите, свързани с всяка длъжност
• Дали длъжностните лица са обезщетени за действия, предприети добросъвестно

Ясните разпоредби за длъжностните лица са полезни, защото помагат на основателите и управителите да знаят кой за какво отговаря. Това намалява припокриването, объркването и ненужното напрежение.

3. Правила за акционерите

Дори при корпорации с ограничен кръг собственици правилата за акционерите трябва да бъдат ясно посочени. Акционерите притежават компанията, а уставите помагат да се определи как упражняват правата си.

Често срещани разпоредби за акционерите включват:

• Как се свикват събранията на акционерите
• Срокове за уведомяване за редовни или извънредни събрания
• Дати за определяне на правото на глас
• Изисквания за кворум при действия на акционерите
• Праг на гласуване за одобряване на корпоративни въпроси
• Дали е позволено гласуване чрез пълномощник
• Дали акционерите могат да действат чрез писмено съгласие
• Как се гласуват акциите, когато има различни класове акции

Тези правила са особено важни, ако корпорацията има няколко основатели или планира да издава акции на бъдещи инвеститори или служители.

Писмено съгласие и дистанционно вземане на решения

Някои корпорации позволяват на акционерите да вземат решения без провеждане на формално събрание, при условие че необходимите одобрения са подписани писмено. Други изискват събрания за определени действия. Уставите трябва ясно да посочват правилата, за да може компанията да ги следва последователно.

4. Изменение на уставите

Корпорацията трябва да очаква уставите ѝ да се развиват. Структура, която работи в етапа на учредяване, може да не е идеална, след като бизнесът наеме служители, привлече инвеститори или разшири дейността си.

Уставите трябва да обясняват как се одобряват измененията. Често срещани подходи включват одобрение от:

• Само борда на директорите
• Само акционерите
• И борда, и акционерите

Подходящият процес за изменение зависи от модела на управление на компанията и от степента на гъвкавост, която тя иска да запази.

Полезният набор от устави балансира стабилността с адаптивността. Ако правилата за изменение са твърде строги, компанията може да срещне трудности при обновяване на остарял текст за управление. Ако са твърде свободни, компанията може да се изправи пред несигурност относно това кой контролира правилата.

Какво трябва да бъде включено в корпоративните устави?

Въпреки че всяка корпорация е различна, повечето устави трябва да обхващат следните теми:

• Името на корпорацията и основният ѝ офис, ако е необходимо
• Броя и избора на директорите
• Процедури за заседания на борда
• Длъжности и задължения на длъжностните лица
• Процедури за събрания на акционерите
• Права на глас и изисквания за кворум
• Правила за издаване и прехвърляне на акции, ако е приложимо
• Комитети и делегиране на правомощия
• Разпоредби за обезщетяване
• Процедури за изменения
• Всякакви други управленски разпоредби, разрешени от приложимото право и Сертификата за учредяване

Не всяка корпорация се нуждае от изключително подробни устави, но всяка корпорация трябва да има устави, които са достатъчно пълни, за да подкрепят реалните операции.

Чести грешки, които трябва да се избягват

Основателите често допускат предотвратими грешки при създаването или прегледа на уставите. Някои от най-честите включват:

• Копиране на общи шаблони без адаптиране към компанията
• Оставяне на разпоредбите за длъжностните лица и директорите твърде неясни
• Несъответствие на уставите със Сертификата за учредяване
• Пропускане на актуализиране на уставите след значими промени в бизнеса
• Игнориране на изискванията на държавното право, които могат да влияят върху управлението
• Използване на прекалено сложен език, който е труден за практическо следване

Добре изготвеният документ с устави трябва да бъде разбираем, приложим и съгласуван с реалните нужди на корпорацията от управление.

Как уставите се вписват в процеса на учредяване

Уставите са част от по-широкия процес на корпоративно учредяване. След учредяването организаторите или бордът обикновено приемат уставите, назначават директори и длъжностни лица, ако е необходимо, разрешават издаването на акции и уреждат първоначалните корпоративни действия.

За основателите, които използват Zenind за учредяване на корпорация, уставите са важна част от изграждането на чиста оперативна основа. Документите за учредяване създават юридическото лице, но вътрешните документи за управление помагат на това лице да функционира правилно, след като вече съществува.

Тази разлика е важна. Една компания може да е законно учредена, но без ясни устави вътрешните решения могат да станат хаотични или трудни за документиране.

Кога да преглеждате или актуализирате уставите

Корпорациите трябва да преглеждат уставите си, когато:

• Структурата на борда се промени
• Нови длъжностни лица бъдат добавени или заменени
• Компанията привлече нови акционери или инвеститори
• Бизнесът премине от стартъп към по-зряла компания
• Корпорацията промени своя стил на управление или процеса на вземане на решения
• Държавното право или Сертификатът за учредяване се променят по начин, който засяга управлението

Периодичният преглед е практичен навик. Той помага да се гарантира, че вътрешните правила на компанията все още съответстват на начина, по който бизнесът реално работи.

Заключителни мисли

Корпоративните устави са един от най-важните вътрешни документи, които една корпорация може да има. Те определят структурата на управление на компанията, подпомагат подреденото вземане на решения и създават рамка за директорите, длъжностните лица и акционерите.

За новите основатели основното заключение е просто: учредяването е само началото. Една корпорация също така се нуждае от вътрешни правила, които са ясни, практични и съвместими с дългосрочните ѝ цели.

Независимо дали стартирате нова компания или усъвършенствате съществуваща, отделянето на време за правилно изготвяне на уставите може да спести време, да намали напрежението и да подпомогне по-доброто управление с развитието на бизнеса.

Тази статия е само с общоинформационна цел и не представлява правен или данъчен съвет.