Điều lệ công ty được giải thích: Mọi công ty cổ phần nên bao gồm những gì

Điều lệ công ty là các quy tắc vận hành nội bộ giúp một công ty cổ phần hoạt động rõ ràng và nhất quán. Trong khi Giấy chứng nhận thành lập công ty tạo ra pháp nhân trong mắt tiểu bang, điều lệ xác định cách công ty thực sự vận hành hằng ngày.

Đối với những người sáng lập, điều lệ không chỉ là thủ tục giấy tờ. Chúng thiết lập thẩm quyền ra quyết định, quy trình của hội đồng quản trị, nhiệm vụ của cán bộ quản lý, quyền của cổ đông và quy tắc sửa đổi. Điều lệ vững chắc giúp giảm nhầm lẫn, hỗ trợ quản trị tốt hơn và tạo ra một khuôn khổ mà công ty có thể dựa vào khi phát triển.

Nếu bạn đang thành lập một công ty cổ phần, việc hiểu điều lệ là rất cần thiết. Nếu công ty của bạn đã đi vào hoạt động, việc xem xét điều lệ thường xuyên có thể giúp bảo đảm rằng chúng vẫn phù hợp với doanh nghiệp bạn đang xây dựng.

Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Điều lệ công ty cổ phần là tài liệu quản trị nội bộ của doanh nghiệp. Thông thường, hội đồng quản trị sẽ thông qua chúng ngay sau khi thành lập công ty và thường không nộp cho tiểu bang.

Vì đây là các quy tắc nội bộ, điều lệ có thể được điều chỉnh theo nhu cầu của doanh nghiệp. Một công ty khởi nghiệp với nhóm sáng lập nhỏ có thể chỉ cần các quy trình đơn giản. Một công ty cổ phần đã phát triển hơn có thể muốn các quy tắc chi tiết cho cuộc họp, ủy ban và hành động của cổ đông.

Ở mức khái quát, điều lệ trả lời các câu hỏi thực tiễn như:

• Ai có thẩm quyền quản lý công ty?
• Cuộc họp của hội đồng quản trị và cổ đông được triệu tập như thế nào?
• Thế nào là đủ túc số?
• Các cán bộ được bổ nhiệm và miễn nhiệm ra sao?
• Cổ phần được biểu quyết như thế nào?
• Làm thế nào để sửa đổi điều lệ sau này?

Chính sự linh hoạt đó là một trong những lý do quan trọng khiến điều lệ có ý nghĩa. Chúng tạo ra một cấu trúc vận hành có thể dự đoán mà không làm công ty trở nên cứng nhắc.

Vì sao điều lệ quan trọng

Nhiều chủ doanh nghiệp mới tập trung vào hồ sơ thành lập và cho rằng công ty đã hoàn tất khi tiểu bang chấp thuận pháp nhân. Trên thực tế, doanh nghiệp còn cần một khuôn khổ quản trị.

Điều lệ quan trọng vì chúng:

• Xác định cách công ty ra quyết định
• Làm rõ vai trò của giám đốc và cán bộ quản lý
• Giúp ngăn ngừa tranh chấp nội bộ
• Hỗ trợ tuân thủ luật tiểu bang và Giấy chứng nhận thành lập công ty
• Tạo sự nhất quán cho nhà đầu tư, bên cho vay và đối tác kinh doanh trong tương lai

Điều lệ được soạn thảo tốt không đảm bảo mọi vấn đề đều được tránh khỏi, nhưng chúng mang lại cho công ty một cấu trúc để giải quyết vấn đề khi phát sinh. Điều này đặc biệt quan trọng khi cơ cấu sở hữu mở rộng, các cán bộ mới được bổ nhiệm hoặc công ty chuẩn bị gọi vốn từ bên ngoài.

1. Các quy định về hội đồng quản trị

Một trong những chức năng quan trọng nhất của điều lệ là đặt ra quy tắc cho hội đồng quản trị. Hội đồng thường giám sát các quyết định lớn của công ty, ngay cả khi hoạt động hằng ngày do các cán bộ quản lý đảm nhiệm.

Các quy định phổ biến trong điều lệ bao gồm:

• Số lượng giám đốc trong hội đồng
• Cách bầu chọn hoặc bãi nhiệm giám đốc
• Nhiệm kỳ và quy trình xử lý khi có chỗ trống
• Yêu cầu thông báo họp
• Quy tắc túc số để thông qua quyết định
• Tỷ lệ biểu quyết cho các quyết định của hội đồng
• Việc họp có được tổ chức từ xa hay không
• Việc thông qua hành động bằng văn bản có được phép hay không
• Việc thành lập và thẩm quyền của các ủy ban của hội đồng
• Quy định bồi thường và tạm ứng chi phí, nếu có

Những quy định này giúp hội đồng hoạt động hiệu quả và giảm bớt sự không chắc chắn về cách các quyết định của công ty được đưa ra.

Họp hội đồng và túc số

Quy tắc túc số đặc biệt quan trọng. Túc số là số lượng giám đốc tối thiểu cần có để hợp pháp tiến hành công việc tại một cuộc họp. Nếu không đạt túc số, hội đồng có thể không thể ra quyết định.

Điều lệ cũng có thể quy định việc giám đốc có được tham dự qua điện thoại hoặc hội nghị truyền hình hay không, cần báo trước bao nhiêu ngày và điều gì xảy ra nếu một giám đốc bỏ phiếu trắng hoặc vắng mặt.

Chấp thuận bằng văn bản

Nhiều công ty cho phép giám đốc hành động mà không cần họp nếu tất cả giám đốc có liên quan ký chấp thuận bằng văn bản. Cách này có thể hiệu quả cho các quyết định thường lệ hoặc cần thực hiện gấp. Điều lệ nên nêu rõ việc chấp thuận bằng văn bản có được phép hay không và theo điều kiện nào.

2. Vai trò và trách nhiệm của cán bộ quản lý

Điều lệ thường xác định các cán bộ quản lý điều hành hoạt động hằng ngày. Các chức danh điển hình gồm chủ tịch, giám đốc điều hành, thư ký, thủ quỹ và phó chủ tịch. Một số công ty sử dụng thêm chức danh khác tùy theo cơ cấu và nhu cầu của mình.

Điều lệ có thể mô tả:

• Cách bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm cán bộ quản lý
• Cán bộ nào có thể ký hợp đồng hoặc tài liệu
• Một người có thể giữ nhiều vai trò cán bộ hay không
• Cách phân quyền trong công ty
• Trách nhiệm gắn với từng chức danh
• Việc cán bộ có được bồi thường cho hành động thiện chí hay không

Các quy định rõ ràng về cán bộ hữu ích vì chúng giúp người sáng lập và người quản lý biết ai chịu trách nhiệm về việc gì. Điều này giảm chồng chéo, giảm nhầm lẫn và hạn chế xung đột không cần thiết.

3. Quy tắc dành cho cổ đông

Ngay cả trong các công ty cổ phần sở hữu chặt, quy tắc dành cho cổ đông cũng nên được quy định rõ. Cổ đông sở hữu công ty, và điều lệ giúp xác định cách họ thực hiện quyền của mình.

Các điều khoản phổ biến dành cho cổ đông gồm:

• Cách triệu tập cuộc họp cổ đông
• Thời hạn thông báo cho cuộc họp thường niên hoặc bất thường
• Ngày chốt quyền biểu quyết
• Yêu cầu túc số đối với hành động của cổ đông
• Tỷ lệ biểu quyết để phê duyệt các vấn đề của công ty
• Việc biểu quyết thông qua người được ủy quyền có được phép hay không
• Cổ đông có thể hành động bằng văn bản hay không
• Cách biểu quyết cổ phần khi có nhiều loại cổ phiếu khác nhau

Những quy tắc này đặc biệt quan trọng nếu công ty có nhiều người sáng lập hoặc có kế hoạch phát hành cổ phần cho nhà đầu tư hay nhân viên trong tương lai.

Chấp thuận bằng văn bản và ra quyết định từ xa

Một số công ty cho phép cổ đông hành động mà không cần tổ chức cuộc họp chính thức, miễn là các phê duyệt cần thiết được ký bằng văn bản. Những công ty khác yêu cầu họp đối với một số hành động nhất định. Điều lệ nên nêu rõ các quy tắc này để công ty có thể tuân thủ nhất quán.

4. Sửa đổi điều lệ

Một công ty nên dự kiến rằng điều lệ của mình sẽ thay đổi theo thời gian. Một cơ cấu phù hợp trong giai đoạn thành lập có thể không còn tối ưu sau khi doanh nghiệp tuyển dụng nhân viên, có nhà đầu tư mới hoặc mở rộng hoạt động.

Điều lệ nên giải thích cách các sửa đổi được phê duyệt. Các cách tiếp cận phổ biến bao gồm phê duyệt bởi:

• Chỉ hội đồng quản trị
• Chỉ cổ đông
• Cả hội đồng quản trị và cổ đông

Quy trình sửa đổi phù hợp phụ thuộc vào mô hình quản trị của công ty và mức độ linh hoạt mà công ty muốn duy trì.

Một bộ điều lệ hữu ích cân bằng giữa sự ổn định và khả năng thích ứng. Nếu quy tắc sửa đổi quá chặt, công ty có thể khó cập nhật các ngôn ngữ quản trị đã lỗi thời. Nếu quá lỏng, công ty có thể gặp bất ổn về việc ai kiểm soát các quy tắc.

Điều lệ công ty cổ phần nên bao gồm những gì?

Mặc dù mỗi công ty khác nhau, hầu hết điều lệ nên đề cập các chủ đề sau:

• Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính, nếu cần
• Số lượng và việc bầu chọn giám đốc
• Quy trình họp hội đồng quản trị
• Chức danh và nhiệm vụ của cán bộ quản lý
• Quy trình họp cổ đông
• Quyền biểu quyết và yêu cầu túc số
• Quy tắc phát hành và chuyển nhượng cổ phần, nếu phù hợp
• Ủy ban và việc ủy quyền thẩm quyền
• Các điều khoản bồi thường
• Quy trình sửa đổi
• Bất kỳ quy định quản trị nào khác được pháp luật áp dụng và Giấy chứng nhận thành lập công ty cho phép

Không phải công ty nào cũng cần điều lệ quá chi tiết, nhưng mọi công ty đều nên có điều lệ đủ đầy để hỗ trợ hoạt động thực tế.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Người sáng lập thường mắc những sai lầm có thể tránh được khi tạo hoặc xem xét điều lệ. Một số lỗi phổ biến nhất gồm:

• Sao chép mẫu chung mà không điều chỉnh theo công ty
• Viết mơ hồ về các quy định của cán bộ và giám đốc
• Không đồng bộ điều lệ với Giấy chứng nhận thành lập công ty
• Quên cập nhật điều lệ sau những thay đổi lớn của doanh nghiệp
• Bỏ qua các yêu cầu của luật tiểu bang có thể ảnh hưởng đến quản trị
• Sử dụng ngôn ngữ quá phức tạp, khó áp dụng trong thực tế

Một tài liệu điều lệ tốt nên dễ hiểu, khả thi và nhất quán với nhu cầu quản trị thực tế của công ty.

Điều lệ phù hợp như thế nào trong quy trình thành lập

Điều lệ là một phần của quy trình thành lập công ty rộng hơn. Sau khi thành lập, những người tổ chức hoặc hội đồng thường thông qua điều lệ, bổ nhiệm giám đốc và cán bộ nếu cần, ủy quyền phát hành cổ phần và xử lý các hành động ban đầu của công ty.

Đối với những người sáng lập sử dụng Zenind để thành lập công ty cổ phần, điều lệ là một phần quan trọng để xây dựng nền tảng vận hành gọn gàng. Hồ sơ thành lập tạo ra pháp nhân, nhưng các tài liệu quản trị nội bộ giúp pháp nhân đó hoạt động đúng cách sau khi đã tồn tại.

Sự khác biệt này rất quan trọng. Một công ty có thể đã được thành lập hợp pháp, nhưng nếu không có điều lệ rõ ràng, các quyết định nội bộ có thể trở nên rối loạn hoặc khó ghi nhận.

Khi nào nên xem xét hoặc cập nhật điều lệ

Công ty nên xem xét lại điều lệ khi:

• Cơ cấu hội đồng thay đổi
• Cán bộ mới được bổ sung hoặc thay thế
• Công ty có thêm cổ đông hoặc nhà đầu tư mới
• Doanh nghiệp chuyển từ giai đoạn khởi nghiệp sang giai đoạn trưởng thành hơn
• Công ty thay đổi phong cách quản lý hoặc quy trình ra quyết định
• Luật tiểu bang hoặc Giấy chứng nhận thành lập công ty thay đổi theo cách ảnh hưởng đến quản trị

Việc rà soát định kỳ là một thói quen thực tế. Nó giúp bảo đảm các quy tắc nội bộ của công ty vẫn phù hợp với cách doanh nghiệp đang vận hành.

Kết luận

Điều lệ công ty cổ phần là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất mà một công ty có thể có. Chúng xác định cấu trúc quản trị của công ty, hỗ trợ việc ra quyết định có trật tự và tạo ra khuôn khổ cho giám đốc, cán bộ và cổ đông.

Đối với người sáng lập mới, điểm mấu chốt rất đơn giản: thành lập công ty chỉ là bước đầu. Một công ty còn cần các quy tắc nội bộ rõ ràng, thực tiễn và nhất quán với mục tiêu dài hạn.

Dù bạn đang khởi động một doanh nghiệp mới hay tinh chỉnh một doanh nghiệp hiện có, dành thời gian xây dựng điều lệ đúng cách có thể tiết kiệm thời gian, giảm ma sát và hỗ trợ quản trị tốt hơn khi doanh nghiệp phát triển.

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không phải là tư vấn pháp lý hoặc thuế.