公司章程解析：每家公司都應納入的重點

公司章程是協助公司以清楚且一致方式運作的內部營運規則。雖然《公司設立證明書》讓公司在州政府眼中正式成立，但公司章程定義了公司日常實際如何運作。

對創辦人來說，公司章程不只是文件。它們建立決策權限、董事會程序、主管職責、股東權利，以及修訂規則。完善的公司章程有助於減少混亂、強化治理，並為公司成長提供可依循的架構。

如果您正準備成立公司，了解公司章程至關重要。如果您已經在營運公司，定期檢視章程也能幫助確認它們仍然符合您正在打造的事業。

什麼是公司章程？

公司章程是公司的內部治理文件。通常在公司成立後不久由董事會採納，且一般不會向州政府提交。

由於它們屬於內部規則，公司章程可以依業務需求量身設計。由少數創辦人組成的新創公司，可能只需要簡單明確的程序；而較成熟的公司，則可能需要針對會議、委員會與股東行動制定更詳細的規則。

從高層次來看，公司章程會回答以下實務問題：

• 誰有權管理公司？
• 董事會與股東會如何召集？
• 何謂法定出席人數？
• 主管如何被任命與免職？
• 股份如何表決？
• 未來如何修改公司章程？

這種彈性正是公司章程重要的原因之一。它們提供可預測的營運架構，同時不會讓公司過於僵化。

為什麼公司章程很重要？

許多新創業者會把重點放在設立文件上，並假設只要州政府核准實體，公司就已經完整成立。實際上，公司還需要一套治理架構。

公司章程之所以重要，因為它們：

• 定義公司如何做出決策
• 釐清董事與主管的職責
• 有助於預防內部爭議
• 支援遵循州法與《公司設立證明書》
• 為未來投資人、貸方與商業夥伴建立一致性

撰寫完善的公司章程不能保證所有問題都不會發生，但它確實能在問題出現時，為公司提供解決架構。當所有權擴大、任命新主管，或公司準備尋求外部資金時，這點尤其重要。

1. 董事會規定

公司章程最重要的功能之一，是為董事會制定規則。董事會通常負責重大公司決策，即使日常營運由主管負責。

公司章程中常見的董事會規定包括：

• 董事會的人數
• 董事如何選任或免職
• 任期與空缺處理程序
• 會議通知要求
• 作出決議所需的法定出席人數規則
• 董事會決議的表決門檻
• 是否可透過遠端方式召開會議
• 是否可透過書面同意方式通過決議
• 董事會委員會的設立與權限
• 如適用，補償與費用預支安排

這些規定有助於董事會高效率運作，並降低公司決策方式的不確定性。

董事會會議與法定出席人數

法定出席人數規則尤其重要。法定出席人數是董事會依法在會議中處理業務所需的最低董事人數。若未達法定出席人數，董事會可能無法採取行動。

公司章程也可規定董事是否可透過電話或視訊參與、需提前多久通知，以及董事缺席或棄權時如何處理。

書面同意

許多公司允許董事在無須召開會議的情況下，只要相關董事簽署書面同意書即可採取行動。這對例行性或時間敏感事項相當有效率。公司章程應清楚載明是否允許書面同意，以及其適用條件。

2. 主管角色與職責

公司章程通常會列出管理日常營運的主管。常見職稱包括總裁、執行長、秘書、財務主管以及副總裁。有些公司會依其結構與需求使用其他職稱。

公司章程可說明：

• 主管如何被任命或免職
• 哪些主管可簽署合約或文件
• 一人是否可同時擔任多個主管職務
• 公司內部如何授權
• 各職位所對應的責任
• 主管是否因善意行為而享有補償保障

清楚的主管規定很有幫助，因為它讓創辦人與管理者明白誰負責什麼，從而減少重疊、混淆與不必要的摩擦。

3. 股東規則

即使是由少數人持有的公司，也應明確訂定股東規則。股東擁有公司，而公司章程則有助於界定其如何行使權利。

常見的股東條款包括：

• 股東會如何召集
• 年會或特別會議的通知期限
• 具投票資格的記錄日
• 股東行動所需的法定出席人數
• 公司事項核准所需的表決門檻
• 是否允許委託投票
• 是否可透過書面同意方式由股東作成決議
• 具有不同類別股票時，股份如何表決

如果公司有多位創辦人，或未來計畫發行股份給投資人或員工，這些規則就更為重要。

書面同意與遠端決策

有些公司允許股東不召開正式會議，只要必要同意以書面簽署即可作成行動；另一些公司則要求某些事項必須透過會議處理。公司章程應清楚說明相關規則，以便公司持續一致地遵循。

4. 公司章程的修訂

公司應預期章程會隨時間調整。成立初期適用的架構，在公司聘僱員工、引進投資人或擴展營運後，未必仍然合適。

公司章程應說明修訂如何獲得核准。常見方式包括由以下單位核准：

• 僅董事會
• 僅股東
• 董事會與股東共同核准

合適的修訂程序取決於公司的治理模式，以及其希望保留多少彈性。

一套好的公司章程應在穩定性與適應性之間取得平衡。如果修訂規則過於嚴格，公司可能難以及時更新過時的治理條文；如果過於寬鬆，公司則可能對誰能控制規則產生不確定性。

公司章程應包含什麼？

雖然每家公司都不同，但大多數公司章程應涵蓋以下主題：

• 公司名稱與主要辦公地點，如有需要
• 董事人數與選任方式
• 董事會會議程序
• 主管職稱與職責
• 股東會程序
• 表決權與法定出席人數要求
• 如適用，股票發行與轉讓規則
• 委員會與授權事項
• 補償條款
• 修訂程序
• 其他依適用法律與《公司設立證明書》允許的治理條款

並非每家公司都需要非常詳盡的公司章程，但每家公司都應具備足以支撐實際營運的完整條文。

常見錯誤

創辦人在制定或檢視公司章程時，常會犯下一些可避免的錯誤。最常見的包括：

• 直接套用通用範本，卻未依公司情況調整
• 董事與主管條文寫得過於模糊
• 未使公司章程與《公司設立證明書》一致
• 在重大業務變動後忘記更新章程
• 忽略可能影響治理的州法要求
• 使用過於複雜、難以在實務中理解的語言

好的公司章程應該要易懂、可執行，並且與公司的實際治理需求一致。

公司章程在設立流程中的位置

公司章程是整體公司設立流程的一部分。完成設立後，組織者或董事會通常會採納章程、在需要時任命董事與主管、授權股份發行，並處理初始公司行動。

對使用 Zenind 成立公司的創辦人而言，公司章程是建立良好營運基礎的重要一環。設立文件讓實體成立，而內部治理文件則讓實體在成立後能正常運作。

這個區別很重要。公司即使已合法成立，若沒有清楚的公司章程，內部決策仍可能變得混亂或難以記錄。

何時檢視或更新公司章程？

公司應在以下情況重新檢視其章程：

• 董事會結構變動時
• 新主管加入或被替換時
• 公司引入新股東或投資人時
• 企業從新創階段轉向較成熟階段時
• 公司調整管理風格或決策流程時
• 州法或《公司設立證明書》變更，進而影響治理時

定期檢視是一個實用習慣。這有助於確認公司的內部規則仍然符合實際營運方式。

結語

公司章程是公司最重要的內部文件之一。它們定義公司的治理架構，支援有秩序的決策，並為董事、主管與股東建立可依循的框架。

對新創辦人來說，最重要的觀念很簡單：成立公司只是開始。公司還需要清楚、實用，且與長期目標一致的內部規則。

無論您是在創辦新公司，還是在優化既有公司，花時間把公司章程做好，都能節省時間、減少摩擦，並在企業成長時支持更好的治理。

本文僅供一般資訊參考，不構成法律或稅務意見。