Les règlements administratifs d’une société expliqués : ce que toute société devrait inclure

Les règlements administratifs d’une société sont les règles internes qui aident une société à fonctionner avec clarté et cohérence. Alors que les statuts constitutifs créent la société aux yeux de l’État, les règlements administratifs définissent la façon dont l’entreprise fonctionne au quotidien.

Pour les fondateurs, les règlements administratifs sont plus qu’une simple formalité. Ils établissent le pouvoir décisionnel, les procédures du conseil d’administration, les responsabilités des dirigeants, les droits des actionnaires et les règles de modification. Des règlements administratifs solides aident à réduire la confusion, à soutenir une meilleure gouvernance et à créer un cadre sur lequel l’entreprise peut compter à mesure qu’elle se développe.

Si vous créez une société, il est essentiel de comprendre les règlements administratifs. Si vous exploitez déjà une société, les revoir régulièrement peut aider à vous assurer qu’ils correspondent toujours à l’entreprise que vous bâtissez.

Que sont les règlements administratifs d’une société?

Les règlements administratifs d’une société sont le document de gouvernance interne de l’entreprise. Ils sont généralement adoptés par le conseil d’administration peu après la constitution et ne sont habituellement pas déposés auprès de l’État.

Comme il s’agit de règles internes, les règlements administratifs peuvent être adaptés aux besoins de l’entreprise. Une jeune entreprise avec une petite équipe fondatrice peut avoir besoin de procédures simples. Une société plus établie peut vouloir des règles détaillées pour les réunions, les comités et les actions des actionnaires.

À un niveau élevé, les règlements administratifs répondent à des questions pratiques comme :

• Qui a le pouvoir de gérer la société?
• Comment les réunions du conseil et des actionnaires sont-elles convoquées?
• Qu’est-ce qui constitue le quorum?
• Comment les dirigeants sont-ils nommés et révoqués?
• Comment les actions sont-elles votées?
• Comment les règlements administratifs peuvent-ils être modifiés plus tard?

Cette souplesse est l’une des principales raisons pour lesquelles les règlements administratifs sont importants. Ils fournissent une structure de fonctionnement prévisible sans rendre la société rigide.

Pourquoi les règlements administratifs sont importants

De nombreux nouveaux propriétaires d’entreprise se concentrent sur les documents de constitution et supposent que la société est complète une fois que l’État a approuvé l’entité. En réalité, l’entreprise a aussi besoin d’un cadre de gouvernance.

Les règlements administratifs sont importants parce qu’ils :

• Définissent la façon dont la société prend ses décisions
• Clarifient les rôles des administrateurs et des dirigeants
• Aident à prévenir les différends internes
• Soutiennent la conformité avec les lois de l’État et les statuts constitutifs
• Créent de la cohérence pour les investisseurs, prêteurs et partenaires d’affaires futurs

Des règlements administratifs bien rédigés ne garantissent pas que chaque problème sera évité, mais ils donnent à l’entreprise une structure pour régler les problèmes lorsqu’ils surviennent. C’est particulièrement important à mesure que la participation augmente, que de nouveaux dirigeants sont nommés ou que la société se prépare à un financement externe.

1. Dispositions relatives au conseil d’administration

L’une des fonctions les plus importantes des règlements administratifs est d’établir les règles du conseil d’administration. Le conseil supervise généralement les grandes décisions de l’entreprise, même si les opérations quotidiennes sont gérées par les dirigeants.

Les dispositions courantes sur le conseil dans les règlements administratifs comprennent :

• Le nombre d’administrateurs au conseil
• La façon dont les administrateurs sont élus ou révoqués
• La durée du mandat et les procédures en cas de vacance
• Les exigences de préavis pour les réunions
• Les règles de quorum pour prendre des décisions
• Les seuils de vote pour les décisions du conseil
• La possibilité de tenir des réunions à distance
• La possibilité d’approuver des décisions par consentement écrit
• La création des comités du conseil et leurs pouvoirs
• L’indemnisation et l’avance de frais, le cas échéant

Ces dispositions aident le conseil à fonctionner efficacement et réduisent l’incertitude quant à la manière dont les décisions de l’entreprise sont prises.

Réunions du conseil et quorum

Les règles de quorum sont particulièrement importantes. Le quorum est le nombre minimal d’administrateurs requis pour que l’assemblée puisse légalement traiter des affaires. Si le quorum n’est pas atteint, le conseil peut ne pas être en mesure d’agir.

Les règlements administratifs peuvent aussi préciser si les administrateurs peuvent participer par téléphone ou visioconférence, combien de temps à l’avance l’avis doit être donné et ce qui se passe si un administrateur s’abstient ou est absent.

Consentements écrits

De nombreuses sociétés permettent aux administrateurs d’agir sans réunion si tous les administrateurs requis signent un consentement écrit. Cela peut être efficace pour des décisions courantes ou urgentes. Les règlements administratifs devraient préciser si le consentement écrit est permis et dans quelles conditions.

2. Rôles et responsabilités des dirigeants

Les règlements administratifs désignent souvent les dirigeants qui gèrent les opérations quotidiennes. Les titres de dirigeants typiques comprennent président, chef de la direction, secrétaire, trésorier et vice-président. Certaines sociétés utilisent d’autres titres selon leur structure et leurs besoins.

Les règlements administratifs peuvent décrire :

• La façon dont les dirigeants sont nommés ou révoqués
• Quels dirigeants peuvent signer des contrats ou des documents
• Si une même personne peut occuper plusieurs fonctions de dirigeant
• Comment le pouvoir est délégué au sein de la société
• Les responsabilités liées à chaque poste
• Si les dirigeants sont indemnisés pour les actions prises de bonne foi

Des dispositions claires sur les dirigeants sont utiles parce qu’elles aident les fondateurs et les gestionnaires à savoir qui est responsable de quoi. Cela réduit les chevauchements, la confusion et les frictions inutiles.

3. Règles relatives aux actionnaires

Même dans les sociétés fermées, les règles relatives aux actionnaires devraient être clairement énoncées. Les actionnaires sont propriétaires de l’entreprise, et les règlements administratifs aident à définir la façon dont ils exercent leurs droits.

Les dispositions courantes pour les actionnaires comprennent :

• La façon dont les réunions des actionnaires sont convoquées
• Les délais de préavis pour les assemblées annuelles ou spéciales
• Les dates de référence pour l’admissibilité au vote
• Les exigences de quorum pour les décisions des actionnaires
• Les seuils de vote pour approuver les questions d’entreprise
• Si le vote par procuration est permis
• Si les actionnaires peuvent agir par consentement écrit
• La façon de voter les actions lorsqu’il existe différentes catégories d’actions

Ces règles sont particulièrement importantes si la société a plusieurs fondateurs ou prévoit émettre des actions à de futurs investisseurs ou employés.

Consentement écrit et prise de décision à distance

Certaines sociétés permettent aux actionnaires d’agir sans tenir d’assemblée formelle, à condition que les approbations nécessaires soient signées par écrit. D’autres exigent des réunions pour certaines décisions. Les règlements administratifs devraient énoncer clairement les règles afin que l’entreprise puisse les suivre de manière cohérente.

4. Modification des règlements administratifs

Une société doit s’attendre à ce que ses règlements administratifs évoluent. Une structure qui fonctionne au stade de la constitution peut ne plus être idéale une fois que l’entreprise embauche du personnel, accueille des investisseurs ou prend de l’expansion.

Les règlements administratifs devraient expliquer comment les modifications sont approuvées. Les approches courantes incluent une approbation par :

• Le conseil d’administration seulement
• Les actionnaires seulement
• Le conseil et les actionnaires

Le bon processus de modification dépend du modèle de gouvernance de l’entreprise et du niveau de souplesse qu’elle souhaite conserver.

Un ensemble de règlements administratifs utile trouve un équilibre entre stabilité et adaptabilité. Si les règles de modification sont trop strictes, l’entreprise peut avoir de la difficulté à mettre à jour un langage de gouvernance dépassé. Si elles sont trop souples, l’entreprise peut faire face à de l’incertitude quant à savoir qui contrôle les règles.

Que devraient inclure les règlements administratifs d’une société?

Bien que chaque société soit différente, la plupart des règlements administratifs devraient traiter des sujets suivants :

• Le nom de la société et son bureau principal, au besoin
• Le nombre d’administrateurs et leur élection
• Les procédures des réunions du conseil
• Les titres et fonctions des dirigeants
• Les procédures des réunions des actionnaires
• Les droits de vote et les exigences de quorum
• Les règles d’émission et de transfert d’actions, s’il y a lieu
• Les comités et la délégation de pouvoir
• Les dispositions d’indemnisation
• Les procédures de modification
• Toute autre disposition de gouvernance permise par la loi applicable et les statuts constitutifs

Toutes les sociétés n’ont pas besoin de règlements administratifs très détaillés, mais chaque société devrait avoir des règlements administratifs suffisamment complets pour soutenir ses opérations réelles.

Erreurs courantes à éviter

Les fondateurs commettent souvent des erreurs évitables lorsqu’ils créent ou révisent leurs règlements administratifs. Parmi les plus courantes :

• Copier des modèles génériques sans les adapter à l’entreprise
• Laisser les dispositions relatives aux dirigeants et aux administrateurs trop vagues
• Omettre d’aligner les règlements administratifs avec les statuts constitutifs
• Oublier de mettre à jour les règlements administratifs après d’importants changements d’affaires
• Ignorer les exigences des lois de l’État qui peuvent avoir une incidence sur la gouvernance
• Utiliser un langage trop complexe qui est difficile à suivre dans la pratique

Un bon document de règlements administratifs devrait être compréhensible, praticable et cohérent avec les besoins réels de gouvernance de la société.

Comment les règlements administratifs s’intègrent au processus de constitution

Les règlements administratifs font partie du processus plus large de constitution d’une société. Après la constitution, les fondateurs ou le conseil adoptent généralement les règlements administratifs, nomment les administrateurs et les dirigeants au besoin, autorisent l’émission d’actions et traitent les mesures initiales de l’entreprise.

Pour les fondateurs qui utilisent Zenind pour constituer une société, les règlements administratifs sont un élément important pour établir une base opérationnelle solide. Les documents de constitution créent l’entité, mais les documents de gouvernance internes aident l’entité à fonctionner correctement une fois qu’elle existe.

Cette distinction est importante. Une entreprise peut être légalement constituée, mais sans règlements administratifs clairs, les décisions internes peuvent devenir désorganisées ou difficiles à documenter.

Quand revoir ou mettre à jour les règlements administratifs

Les sociétés devraient réexaminer leurs règlements administratifs lorsque :

• La structure du conseil change
• De nouveaux dirigeants sont ajoutés ou remplacés
• L’entreprise accueille de nouveaux actionnaires ou investisseurs
• L’entreprise passe d’une jeune entreprise à une société plus mature
• Le style de gestion ou le processus décisionnel de la société change
• La loi de l’État ou les statuts constitutifs changent d’une manière qui touche la gouvernance

La révision périodique est une habitude pratique. Elle aide à s’assurer que les règles internes de l’entreprise correspondent toujours à la façon dont l’entreprise fonctionne réellement.

Mot de la fin

Les règlements administratifs d’une société sont l’un des documents internes les plus importants qu’une société puisse avoir. Ils définissent la structure de gouvernance de l’entreprise, soutiennent une prise de décision ordonnée et créent un cadre pour les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires.

Pour les nouveaux fondateurs, le principal message est simple : la constitution n’est que le début. Une société a aussi besoin de règles internes claires, pratiques et cohérentes avec ses objectifs à long terme.

Que vous lanciez une nouvelle entreprise ou que vous perfectionniez une société existante, prendre le temps de bien rédiger les règlements administratifs peut faire gagner du temps, réduire les frictions et soutenir une meilleure gouvernance à mesure que l’entreprise grandit.

Cet article est fourni à titre informatif seulement et ne constitue pas un avis juridique ou fiscal.