Договорите за стартиращи компании, от които всеки основател се нуждае, за да защити собствеността и да намали риска

Стартирането на компания обикновено започва със скорост, импровизация и оптимизъм. Основателите действат бързо, за да изградят продукт, да разговарят с клиенти и да наберат капитал. В такава среда договорите могат да изглеждат като документация, която забавя всичко. В действителност правилните договори за стартиращи компании са това, което предпазва една обещаваща фирма от бъдещ правен хаос.

Ранните бизнеси често се опират на доверие и спешност, но доверието само по себе си не определя собствеността, не разпределя риска и не защитава интелектуалната собственост. Когато съосновател напусне, изпълнител използва повторно код, инвеститор поиска информация или спор с клиент ескалира, документите, които сте подписали в началото, определят кой какво притежава и кой за какво носи отговорност.

За основателите, които учредяват бизнес в Съединените щати, целта не е да се създаде повече бюрокрация от необходимото. Целта е да се изгради базова правна рамка, така че компанията да може да расте без предотвратими спорове. Zenind помага на основателите да започнат с правилна бизнес основа, а тази основа трябва да включва най-важните договори.

Защо договорите за стартиращи компании са важни от първия ден

Един договор за стартираща компания изпълнява четири важни функции:

• Уточнява собствеността.
• Определя очакванията.
• Защитава интелектуалната собственост.
• Намалява разходите при спорове.

Много основатели изчакват да имат приходи, служители или инвеститори, преди да се занимат с правни документи. Това забавяне създава избегваем риск. Ако човек допринесе с код, бранд, списъци с клиенти или стратегия преди подписването на споразумения, компанията може да не притежава автоматично тези приноси. Ако двама основатели имат различни предположения относно дяловете, контрола или правата при напускане, отношенията могат да се разпаднат в най-неподходящия момент.

Добрите договори не гарантират, че нищо няма да се обърка. Те правят много по-лесно решаването на проблемите, когато все пак възникнат.

1. Споразумение между основателите или оперативно споразумение

Всяка стартираща компания се нуждае от документ, който обяснява как бизнесът е притежаван и управляван. Точната форма зависи от типа дружество.

• Корпорациите обикновено разчитат на устав, документи за издаване на акции и споразумения, свързани с акционерите.
• LLC обикновено разчитат на оперативно споразумение.

Този документ трябва да урежда:

• Процентите на собственост
• Първоначалните капиталови вноски
• Правомощията за вземане на решения
• Правата на глас
• Структурата на борда или управителя
• Разпределението на печалбата
• Ограниченията за прехвърляне
• Процедурите при напускане
• Решаването на блокажи

Ако има повече от един основател, именно този документ предотвратява превръщането на предположенията в конфликт. Той трябва също да предвижда vesting или механизъм за обратно изкупуване, така че основател, който напусне рано, да не запази същия дял като основател, който остане и изгради компанията.

Споразумението между основателите не е само за лоши отношения. То е инструмент за планиране, който защитава здравите партньорства от несигурност.

2. Споразумение за придобиване на дялово участие с vesting

Дяловото участие е един от най-ценните активи в една стартираща компания, но може да се превърне и в един от най-спорните. Графиците за vesting помагат да се гарантира, че собствеността се придобива с времето, а не се предоставя наведнъж.

Стандартната структура на vesting често включва:

• Многогодишен период на vesting
• Едногодишен cliff
• Месечен или тримесечен vesting след cliff-а
• Право на обратно изкупуване на непридобити акции или дялове

Защо това е важно:

• Защитава компанията, ако основател напусне рано.
• Поддържа стимулите съгласувани във времето.
• Успокоява инвеститорите, че собствеността е стабилна.

Без vesting основател може да напусне след няколко месеца и все пак да запази голям дял от собствеността. Това създава напрежение при бъдещо финансиране, наемане и вземане на решения. Vesting е един от най-ясните начини да се предотврати този проблем.

3. Споразумение за прехвърляне на интелектуална собственост

За стартиращите компании интелектуалната собственост често е самият бизнес. Код, бранд, съдържание, процеси, дизайни, архитектура на продукта и изобретения могат да бъдат основни активи. Ако тези активи се създават от основатели, служители или изпълнители, компанията се нуждае от писмено прехвърляне, което да прехвърли собствеността на бизнеса.

Споразумението за IP прехвърляне трябва ясно да посочва, че:

• Работата, създадена за компанията, принадлежи на компанията
• Предварително съществуващата IP е описана отделно
• Конфиденциалните материали остават защитени
• Изобретенията и разработките се прехвърлят на компанията

Този документ е особено важен при работа с изпълнители. Много основатели предполагат, че ако платят на някого за работа, компанията автоматично притежава резултата. Това не винаги е вярно. Без прехвърляне собствеността може да остане при автора съгласно приложимото право.

Ако искате инвеститорите да приемат компанията сериозно, уверете се, че веригата на правото на собственост върху IP е изчистена. Инвеститорите и купувачите обръщат особено внимание на този въпрос, защото неясната собственост може да забави или да провали сделка.

4. Споразумение за конфиденциалност

Споразумението за конфиденциалност, често наричано NDA, е полезно, когато стартираща компания трябва да сподели чувствителна информация с човек извън основния екип. Това може да включва изпълнители, съветници, потенциални партньори или доставчици.

Силното NDA може да помогне за защита на:

• Изходен код
• Пътни карти на продукта
• Данни за клиенти
• Ценова стратегия
• Собствени работни процеси
• Финансова информация
• Търговски тайни

Основателите трябва да подхождат практично тук. Не всеки разговор изисква тежко NDA, но важна бизнес информация не трябва да се споделя небрежно. Документът трябва да бъде съобразен с конкретната връзка и с вида информация, която се разкрива.

Помнете също, че NDA е полезно само доколкото е добра и останалата ви практика. Ако контролът на достъпа, обработката на документи и вътрешните политики са слаби, самото споразумение няма да реши проблема.

5. Трудов договор или оферта за работа

Когато една стартираща компания започне да наема хора, ѝ е нужно повече от ръкостискане. Трудовите договори и офертите за работа определят условията на работните отношения и намаляват неяснотите относно възнаграждението, отговорностите и прекратяването.

Тези документи могат да обхващат:

• Длъжност и задължения
• Заплата или почасово възнаграждение
• Условия за дялово участие, ако има такива
• Право на бонус
• Обезщетения
• Клауза за работа по всяко време с прекратяване при желание, когато е приложимо
• Задължения за конфиденциалност
• Прехвърляне на IP
• Връщане на фирмено имущество

За основателите разликата между оферта за работа и пълноценен трудов договор е важна. Подходящият формат зависи от ролята, нивото на риск и етапа на растеж на компанията. И в двата случая писмените условия са много по-добри от неформални обещания в имейл или чат.

6. Споразумение с независим изпълнител

Стартиращите компании често разчитат на фрийлансъри и консултанти за разработка, дизайн, маркетинг, правна подкрепа и счетоводство. Договорът с изпълнител е от съществено значение, защото изпълнителите не са служители и отношенията трябва да бъдат ясно документирани.

Споразумението трябва да уточнява:

• Обхвата на работата
• Срокове и резултати
• Условия за плащане
• Собственост върху произведения резултат
• Задължения за конфиденциалност
• Права за прекратяване
• Класификация на отношенията
• Обезщетение или ограничаване на отговорността, когато е подходящо

Този договор помага да се предотвратят спорове дали изпълнителят е нает да достави завършен продукт или просто да даде консултантска подкрепа. Той също така помага да се намали рискът от неправилна класификация, като показва, че отношенията с изпълнителя са умишлени и правилно структурирани.

7. Споразумение със съветник

Много стартиращи компании привличат съветници за експертиза в индустрията, контакти с клиенти, подкрепа при набиране на капитал или стратегически насоки. Това може да е ценно, но неформалните консултантски отношения често водят до недоразумения относно възнаграждението и очакванията.

Споразумението със съветник трябва да определя:

• Ролята на съветника
• Времевия ангажимент
• Обхвата на съветите
• Възнаграждението или дяловото участие
• Задълженията за конфиденциалност
• Собствеността върху IP
• Срока и прекратяването

Ако възнаграждението е под формата на дялово участие, договорът трябва да бъде особено прецизен. Съветниците не бива да получават неясни обещания или безсрочни уговорки. Ясните условия помагат на компанията да запази гъвкавост, като същевременно възнаграждава значимия принос.

8. Общи условия за клиенти и политика за поверителност

След като стартиращата компания започне да продава продукт или услуга, ѝ трябват правни документи, насочени към клиентите.

Поне много бизнеси се нуждаят от:

• Общи условия за ползване
• Политика за поверителност
• Политика за възстановяване на суми или анулиране, когато е приложимо
• Политика за приемливо ползване, ако е релевантно

Тези документи помагат да се определят какво потребителите могат и не могат да правят, как компанията обработва спорове, как работи фактурирането и как се събират и използват лични данни. Ако бизнесът обработва потребителски данни, политиката за поверителност трябва да е точна и съобразена с реалната практика.

Това е особено важно за онлайн бизнеси и софтуерни компании. Стартираща компания, която събира клиентска информация без ясни политики, може по-късно да се сблъска с проблеми по отношение на съответствието и доверието.

9. Инвестиционни документи

Ако стартиращата компания набира капитал, ще ѝ трябва отделен набор от договори за инвеститорите. Това може да включва term sheets, споразумения за записване, договори за покупка на акции, документи за convertible note, SAFE документи и декларации за разкриване.

Инвестиционните документи трябва да уреждат:

• Какъв вид ценна книга се издава
• Оценка или механизъм на конвертиране
• Правата на инвеститора
• Представителство в борда
• Защитни клаузи
• Информационни права
• Ограничения за прехвърляне
• Условия за финализиране на сделката

Това не е област, в която основателите трябва да гадаят. Структурата на финансирането влияе върху контрола, разводняването, управлението и бъдещото набиране на капитал. Дори когато финансиращ документ изглежда стандартен, детайлите имат значение.

10. Договори с доставчици, за услуги и партньорски споразумения

Стартиращите компании разчитат и на външни фирми за ключови операции. Това може да включва софтуерни доставчици, производствени партньори, маркетингови агенции, компании за фулфилмънт, платежни оператори и стратегически партньори.

Тези договори трябва да покриват:

• Обхвата на услугите
• Такси и условия за плащане
• Нива на обслужване
• Защита на данните
• Конфиденциалност
• Собственост върху резултатите
• Права за прекратяване
• Ограничения на отговорността

Слабата връзка с доставчик може да създаде реални бизнес проблеми. Ако трета страна държи клиентски данни, забавя доставката или претендира права върху резултата от работата, стартиращата компания може да понесе преки загуби. Писмените договори са най-простият начин да се определят очакванията и да се разпредели отговорността.

11. Документи за учредяване и записи за съответствие

Преди една стартираща компания да може да подписва правилните договори, тя трябва да има правилната структура на бизнес субекта. Това обикновено означава да се учреди корпорация или LLC и записите да се поддържат организирани от самото начало.

Основателите трябва да съхраняват:

• Документи за учредяване
• Документи за EIN
• Записи за собствеността
• Съгласия и резолюции
• Записи за издаване на акции или дялове
• Данни за регистрирания агент
• Подавания за държавно съответствие

Ако компанията не е учредена правилно или записите са непълни, по-късно договорите могат да станат по-трудни за прилагане. Zenind помага на основателите да се справят с учредяването на бизнеса и текущото съответствие, за да могат да се съсредоточат върху изграждането на компанията, вместо да търсят липсващи документи.

Често срещани грешки на основателите

Най-честите правни грешки в ранните етапи на стартиращите компании са предвидими:

• Разчитане на устни обещания
• Използване на общи шаблони без адаптация
• Пропускане на документи за IP собствеността
• Издаване на дялово участие, преди структурата да е готова
• Прекалено късно подписване на договори с изпълнители
• Пренебрегване на политиките за поверителност и условията за клиенти
• Смесване на отговорностите между основателите без писмена рамка

Тези грешки обикновено не са умишлени. Те се случват, защото основателите са заети и са фокусирани върху растежа. Но всяка една от тях създава избегаем риск.

Практически контролен списък за договори при стартиращи компании

Ако учредявате или преструктурирате стартираща компания, започнете оттук:

• Учредете правилно бизнес субекта
• Подгответе споразумение между основателите или оперативно споразумение
• Въведете vesting за дяловете на основателите
• Подпишете документи за IP прехвърляне за всички участници
• Използвайте NDA, когато се споделя чувствителна информация
• Подгответе трудови и договори с изпълнители преди началото на работата
• Създайте споразумения със съветници за външни насоки
• Публикувайте общи условия за клиентите и политика за поверителност
• Документирайте набирането на капитал с подходящи инвестиционни договори
• Поддържайте организирани записите за съответствие и собствеността

Заключителни мисли

Най-добрите договори за стартиращи компании не са тези, които изглеждат впечатляващо в папка. Те са тези, които тихо поддържат бизнеса в движение, когато нещата се усложнят. Като поставят правилните споразумения навреме, основателите защитават собствеността, запазват гъвкавостта и намаляват вероятността от скъпи спорове по-късно.

Една стартираща компания може да преживее несъвършена марка, закъснял старт или функция, която има нужда от още една версия. Много по-трудно е да се възстанови от неясна собственост, липсващи IP прехвърляния или спор между основатели без писмена рамка. Добрите договори са част от доброто изграждане на компания.

Ако започвате бизнес в Съединените щати, включете правната структура в плана за стартиране още от първия ден. Колкото по-рано формализирате собствеността и отговорностите, толкова по-лесно е да се съсредоточите върху растежа.

Отказ от отговорност: Тази статия е само с информационна цел и не представлява правен, данъчен или счетоводен съвет. Консултирайте се с квалифицирани специалисти за насоки, специфични за вашата ситуация.