Mga Kontrata ng Startup na Dapat Mayroon ang Bawat Founder para Protektahan ang Pagmamay-ari at Bawasan ang Panganib

Karaniwang nagsisimula ang paglulunsad ng startup sa bilis, improvisasyon, at optimismo. Mabilis kumikilos ang mga founder upang buuin ang produkto, kausapin ang mga customer, at makalikom ng pondo. Sa ganitong kapaligiran, ang mga kontrata ay maaaring magmukhang papeles lamang na nagpapabagal sa lahat. Sa totoo lang, ang tamang mga kontrata para sa startup ang siyang pumipigil sa isang promising na kumpanya na mauwi sa legal na gulo sa bandang huli.

Ang mga negosyo sa maagang yugto ay madalas tumatakbo sa tiwala at pangangailangan ng agarang aksyon, ngunit ang tiwala lamang ay hindi nagtatakda ng pagmamay-ari, hindi naglalaan ng panganib, at hindi nagpoprotekta sa intellectual property. Kapag may co-founder na umalis, may contractor na muling gumamit ng code, may investor na humiling ng impormasyon, o may alitan sa customer na lumaki, ang mga dokumentong pinirmahan ninyo noong una ang magtatakda kung sino ang may-ari ng ano at sino ang responsable sa ano.

Para sa mga founder na bumubuo ng negosyo sa Estados Unidos, hindi ang layunin na lumikha ng mas maraming burukrasya kaysa kailangan. Ang layunin ay maglagay ng pangunahing legal na balangkas upang makapag-scale ang kumpanya nang walang mga alitang maiiwasan sana. Tinutulungan ng Zenind ang mga founder na magsimula sa tamang pundasyon ng negosyo, at bahagi ng pundasyong iyon ang mga kontratang pinakamahalaga.

Bakit mahalaga ang mga startup contract mula sa unang araw

Ang isang startup contract ay gumagawa ng apat na mahalagang tungkulin:

• Nililinaw nito ang pagmamay-ari.
• Tinutukoy nito ang mga inaasahan.
• Pinoprotektahan nito ang intellectual property.
• Binabawasan nito ang gastos ng mga alitan.

Maraming founder ang naghihintay hanggang may kita na, may empleyado na, o may investor na bago ayusin ang mga legal na dokumento. Ang pagkaantalang iyon ay lumilikha ng puwedeng iwasang panganib. Kung may taong nag-ambag ng code, branding, customer list, o strategy bago pa napirmahan ang mga kasunduan, maaaring hindi awtomatikong pagmamay-ari ng kumpanya ang mga ambag na iyon. Kung may dalawang founder na magkaiba ang akala tungkol sa equity, kontrol, o exit rights, maaaring masira ang relasyon sa pinakamasamang pagkakataon.

Hindi ginagarantiya ng mabubuting kontrata na walang magiging problema. Ginagawa lang nilang mas madali ang paglutas ng mga problema kapag nangyari ang mga ito.

1. Kasunduan ng mga founder o operating agreement

Kailangan ng bawat startup ng dokumentong nagpapaliwanag kung paano pagmamay-ari at pinamamahalaan ang negosyo. Nakasalalay ang eksaktong anyo sa uri ng entity.

• Karaniwang umaasa ang mga corporation sa bylaws, mga dokumento ng pag-isyu ng stock, at mga kasunduang may kaugnayan sa shareholder.
• Karaniwang umaasa ang mga LLC sa operating agreement.

Dapat saklawin ng dokumentong ito ang mga sumusunod:

• Mga porsyento ng pagmamay-ari
• Paunang kontribusyon sa kapital
• Awtoridad sa paggawa ng desisyon
• Mga karapatan sa pagboto
• Istruktura ng board o manager
• Pamamahagi ng kita
• Mga restriksyon sa paglilipat
• Mga proseso ng paglabas
• Pagresolba ng deadlock

Kung higit sa isang founder ang kasali, ito ang dokumentong pumipigil sa mga palagay na maging alitan. Dapat din nitong talakayin ang vesting o buyback mechanism upang ang founder na maagang aalis ay hindi mapanatili ang kaparehong equity gaya ng founder na nananatili at bumubuo ng kumpanya.

Ang founder agreement ay hindi lang para sa masasamang relasyon. Isa rin itong planning tool na nagpoprotekta sa malulusog na partnership mula sa kawalan ng katiyakan.

2. Kasunduan sa vesting ng equity

Ang equity ay isa sa pinakamahalagang asset sa isang startup, ngunit maaari rin itong maging isa sa pinakakontrobersyal. Tinutulungan ng vesting schedule na matiyak na ang pagmamay-ari ay kinikita sa paglipas ng panahon sa halip na ibinibigay nang sabay-sabay.

Karaniwang kasama sa isang standard na vesting structure ang mga sumusunod:

• Multi-year na vesting period
• Isang taong cliff
• Buwanang o quarterly na vesting pagkatapos ng cliff
• Mga karapatang bilhin muli ang hindi pa na-vest na shares o units

Bakit ito mahalaga:

• Pinoprotektahan nito ang kumpanya kung maagang umalis ang isang founder.
• Pinananatili nito ang pagkakatugma ng mga insentibo sa paglipas ng panahon.
• Pinapatahimik nito ang mga investor dahil matatag ang pagmamay-ari.

Kung walang vesting, maaaring umalis ang isang founder pagkatapos lamang ng ilang buwan ngunit mapanatili pa rin ang malaking bahagi ng pagmamay-ari. Nagdudulot ito ng alitan sa susunod na fundraising, pag-hire, at paggawa ng desisyon. Ang vesting ay isa sa pinakalinaw na paraan para maiwasan ang problemang iyon.

3. Kasunduan sa paglilipat ng intellectual property

Para sa mga startup, madalas na ang intellectual property mismo ang negosyo. Ang code, branding, content, proseso, disenyo, arkitektura ng produkto, at mga imbensyon ay maaaring maging pangunahing asset. Kung ang mga asset na ito ay nilikha ng mga founder, empleyado, o contractor, kailangan ng kumpanya ng nakasulat na assignment na naglilipat ng pagmamay-ari sa negosyo.

Dapat linawin ng IP assignment agreement na:

• Ang trabahong ginawa para sa kumpanya ay pag-aari ng kumpanya
• Ang mga dating umiiral nang IP ay hiwalay na tinutukoy
• Protektado ang mga kumpidensyal na materyal
• Ang mga imbensyon at pag-unlad ay inia-assign sa kumpanya

Lalong mahalaga ang dokumentong ito kapag may contractor. Maraming founder ang nag-aakalang kapag binayaran ang isang tao para sa trabaho, awtomatikong pagmamay-ari na ng kumpanya ang resulta. Hindi palaging ganoon. Kung walang assignment, maaaring manatili ang pagmamay-ari sa lumikha depende sa naaangkop na batas.

Kung nais mong seryosohin ng mga investor ang kumpanya, tiyaking malinis ang chain of title ng iyong IP. Mahigpit itong sinusuri ng mga investor at acquirer dahil ang hindi malinaw na pagmamay-ari ay maaaring magpabagal o pumigil sa isang deal.

4. Kasunduan sa pagiging kumpidensyal

Ang confidentiality agreement, na madalas ding tinatawag na NDA, ay kapaki-pakinabang kapag kailangang magbahagi ang startup ng sensitibong impormasyon sa isang taong wala sa core team. Maaari itong kabilang ang mga contractor, advisor, potensyal na partner, o vendor.

Maaaring makatulong ang isang matibay na NDA na protektahan ang mga sumusunod:

• Source code
• Product roadmap
• Data ng customer
• Estratehiya sa pagpepresyo
• Mga proprietary workflow
• Impormasyong pinansyal
• Mga trade secret

Dapat maging praktikal ang mga founder dito. Hindi lahat ng usapan ay nangangailangan ng mabigat na NDA, ngunit ang mahalagang impormasyon ng negosyo ay hindi dapat basta ibinabahagi. Dapat iangkop ang dokumento sa relasyon at sa uri ng impormasyong ibinubunyag.

Tandaan din na ang NDA ay kasing-halaga lamang ng natitirang proseso ninyo. Kung mahina ang access controls, paghawak ng dokumento, at mga internal policy, hindi lulutasin ng kasunduan lamang ang problema.

5. Employment agreement o offer letter

Kapag nagsimula nang mag-hire ang startup, mas kailangan nito kaysa pakikipagkamay lamang. Tinutukoy ng employment agreement at offer letter ang mga kondisyon ng working relationship at binabawasan ang kalituhan tungkol sa kompensasyon, responsibilidad, at pagwawakas.

Maaaring saklawin ng mga dokumentong ito ang:

• Job title at mga tungkulin
• Salary o hourly compensation
• Mga tuntunin sa equity, kung mayroon man
• Karapat-dapat ba sa bonus
• Mga benepisyo
• At-will employment na wika
• Mga obligasyon sa pagiging kumpidensyal
• IP assignment
• Pagbabalik ng pag-aari ng kumpanya

Para sa mga founder, mahalagang maunawaan ang pagkakaiba sa pagitan ng offer letter at full employment agreement. Nakasalalay ang tamang format sa role, antas ng panganib, at yugto ng paglago ng kumpanya. Alinman dito, mas mabuti pa rin ang nakasulat na mga termino kaysa sa di-pormal na pangakong sinabi lang sa email o chat.

6. Independent contractor agreement

Madalas umaasa ang mga startup sa mga freelancer at consultant para sa development, design, marketing, legal support, at accounting. Mahalaga ang contractor agreement dahil ang mga contractor ay hindi empleyado, at kailangang malinaw na dokumentado ang relasyon.

Dapat tukuyin ng kasunduan ang mga sumusunod:

• Saklaw ng trabaho
• Mga deadline at deliverable
• Mga tuntunin sa pagbabayad
• Pagmamay-ari ng output ng trabaho
• Mga obligasyon sa pagiging kumpidensyal
• Mga karapatan sa pagwawakas
• Pag-uuri ng relasyon
• Indemnity o limitasyon ng pananagutan, kapag naaangkop

Nakakatulong ang kontratang ito na maiwasan ang alitan tungkol sa kung ang contractor ay inupahan para maghatid ng tapos na produkto o para lamang magbigay ng payo. Nakakatulong din ito na mabawasan ang panganib ng misclassification sa pamamagitan ng pagpapakitang ang relasyon sa contractor ay sinadya at maayos ang pagkakabuo.

7. Kasunduan sa advisor

Maraming startup ang kumukuha ng mga advisor para sa kaalaman sa industriya, pagpapakilala sa customer, suporta sa fundraising, o estratehikong gabay. Maaari itong maging mahalaga, ngunit ang mga impormal na usapang pang-advisor ay madalas nagdudulot ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa kompensasyon at inaasahan.

Dapat tukuyin ng advisor agreement ang:

• Papel ng advisor
• Tagal ng oras na ilalaan
• Saklaw ng payo
• Kompensasyon o equity
• Mga obligasyon sa pagiging kumpidensyal
• Pagmamay-ari ng IP
• Tagal at pagwawakas

Kung equity ang kabayaran, dapat lalong malinaw ang kasunduan. Hindi dapat makatanggap ang mga advisor ng malabong pangako o bukas na arrangement. Ang malinaw na mga termino ay tumutulong sa kumpanya na mapanatili ang flexibility habang ginagantimpalaan pa rin ang makabuluhang ambag.

8. Mga tuntunin ng serbisyo para sa customer at privacy policy

Kapag nagsimulang magbenta ang startup ng produkto o serbisyo, kailangan na nito ng mga legal na dokumentong para sa customer.

Sa pinakakaunti, maraming negosyo ang nangangailangan ng:

• Terms of service o terms of use
• Privacy policy
• Refund o cancellation policy, kung naaangkop
• Acceptable use policy, kung may kaugnayan

Tinutulungan ng mga dokumentong ito na tukuyin kung ano ang puwedeng at hindi puwedeng gawin ng mga user, paano hinahawakan ng kumpanya ang mga alitan, paano gumagana ang billing, at paano kinokolekta at ginagamit ang personal na data. Kung humahawak ang negosyo ng data ng consumer, dapat tumpak ang privacy policy at tugma sa aktwal na gawain.

Lalo itong mahalaga para sa mga online business at software company. Ang startup na kumokolekta ng impormasyon ng customer nang walang malinaw na mga patakaran ay maaaring humarap sa mga problema sa compliance at tiwala sa susunod.

9. Mga dokumento para sa investor

Kung mangangalap ng kapital ang startup, kakailanganin nito ng hiwalay na set ng kontrata para sa mga investor. Maaaring kabilang dito ang term sheet, subscription agreement, stock purchase agreement, mga dokumento para sa convertible note, SAFE documents, at disclosure schedules.

Dapat tugunan ng mga dokumento para sa investor ang:

• Uri ng security na inilalabas
• Valuation o mechanics ng conversion
• Mga karapatan ng investor
• Representasyon sa board
• Protective provisions
• Mga karapatan sa impormasyon
• Mga restriksyon sa paglilipat
• Mga kondisyon ng closing

Hindi ito lugar na dapat hulaan ng mga founder. Ang estruktura ng financing ay nakaaapekto sa kontrol, dilution, governance, at susunod na fundraising. Kahit pa mukhang standard ang isang financing document, mahalaga pa rin ang detalye.

10. Mga kasunduan sa vendor, serbisyo, at partnership

Umaasa rin ang mga startup sa mga panlabas na kumpanya para sa mahahalagang operasyon. Maaari itong kabilang ang software vendor, manufacturing partner, marketing agency, fulfillment provider, payment processor, at strategic partner.

Dapat saklawin ng mga kasunduang ito ang:

• Saklaw ng serbisyo
• Mga bayarin at tuntunin sa pagbabayad
• Mga service level
• Proteksyon ng data
• Pagiging kumpidensyal
• Pagmamay-ari ng deliverable
• Mga karapatan sa pagwawakas
• Limitasyon ng pananagutan

Ang mahinang relasyon sa vendor ay maaaring magdulot ng totoong problema sa negosyo. Kung ang ikatlong partido ang may hawak ng data ng customer, nagtatagal sa delivery, o nag-aangkin ng karapatan sa output ng trabaho, maaaring direktang malugi ang startup. Ang nakasulat na mga kasunduan ang pinakasimpleng paraan para ilarawan ang mga inaasahan at italaga ang responsibilidad.

11. Mga formation document at compliance record

Bago makapirma ang startup sa tamang mga kontrata, kailangan muna nito ng tamang istruktura ng business entity. Karaniwan itong nangangahulugang pagbuo ng corporation o LLC at pagpapanatiling maayos ng mga record mula sa simula.

Dapat itago ng mga founder ang mga sumusunod:

• Mga filing sa pagbuo ng negosyo
• Dokumentasyon ng EIN
• Mga tala ng pagmamay-ari
• Mga consent at resolution
• Mga rekord ng pag-isyu ng stock o membership
• Impormasyon ng registered agent
• Mga filing para sa compliance ng estado

Kung hindi maayos ang pagkakabuo ng kumpanya o kulang ang mga record, mas mahirap ipatupad ang mga kontrata sa susunod. Tinutulungan ng Zenind ang mga founder na asikasuhin ang business formation at patuloy na compliance para makapagpokus sila sa pagbuo ng kumpanya sa halip na maghanap ng nawawalang papeles.

Mga karaniwang pagkakamali ng mga founder

Predictable ang mga pinakakaraniwang legal na pagkakamali sa mga startup na nasa maagang yugto:

• Pag-asa sa mga verbal na pangako
• Paggamit ng generic na template nang walang pag-aangkop
• Pagkabigong idokumento ang pagmamay-ari ng IP
• Pag-isyu ng equity bago handa ang istruktura
• Pag-antala sa pagpirma ng mga contractor agreement
• Pagwawalang-bahala sa privacy at customer terms
• Paghahalo ng mga responsibilidad ng founder nang walang nakasulat na balangkas

Karaniwan, hindi sinasadya ang mga pagkakamaling ito. Nangyayari ang mga ito dahil abala ang mga founder at nakatuon sa paglago. Ngunit bawat isa ay lumilikha ng maiiwasang exposure.

Praktikal na checklist ng startup contract

Kung ikaw ay bumubuo o nagre-structure ng startup, magsimula rito:

• Maayos na itatag ang business entity
• Maglagay ng founders agreement o operating agreement
• Itakda ang vesting para sa equity ng founder
• Pumirma ng IP assignment document para sa lahat ng contributor
• Gumamit ng NDA kapag may ibinabahaging sensitibong impormasyon
• Maghanda ng employment at contractor agreement bago magsimula ang trabaho
• Gumawa ng advisor agreement para sa panlabas na gabay
• I-publish ang customer terms at privacy policy
• Idokumento ang fundraising gamit ang tamang investor agreement
• Panatilihing maayos ang compliance at ownership records

Pangwakas na pag-iisip

Ang pinakamahusay na mga startup contract ay hindi iyong mukhang kapansin-pansin sa isang folder. Sila iyong tahimik na nagpapatuloy sa paggalaw ng negosyo kapag nagiging komplikado ang mga bagay. Sa paglalagay ng tamang mga kasunduan sa maagang yugto, napoprotektahan ng mga founder ang pagmamay-ari, napapanatili ang flexibility, at nababawasan ang posibilidad ng magastos na alitan sa hinaharap.

Kayang mabuhay ng isang startup kahit may imperfect na branding, huling paglulunsad, o feature na kailangan pa ng isa pang release. Mas mahirap makabangon mula sa hindi malinaw na pagmamay-ari, kulang na IP assignment, o alitan ng founder na walang nakasulat na balangkas. Bahagi ng maayos na pagbuo ng kumpanya ang mabubuting kontrata.

Kung nagsisimula ka ng negosyo sa Estados Unidos, gawing bahagi ng iyong launch plan ang legal na istruktura mula sa unang araw. Habang mas maaga mong pormalisahin ang pagmamay-ari at mga responsibilidad, mas madali kang makakapagpokus sa paglago.

Disclaimer: Ang artikulong ito ay para lamang sa impormasyong layunin at hindi bumubuo ng legal, buwis, o accounting na payo. Kumonsulta sa mga kwalipikadong propesyonal para sa gabay na angkop sa iyong sitwasyon.