Minden alapítónak szükséges startup szerződések a tulajdon védelméhez és a kockázat csökkentéséhez

Egy startup elindítása általában gyors döntésekkel, rögtönzéssel és optimizmussal kezdődik. Az alapítók tempósan haladnak, hogy terméket építsenek, ügyfelekkel beszéljenek és tőkét vonjanak be. Ebben a környezetben a szerződések könnyen olyan adminisztratív tehernek tűnhetnek, amely lassítja a munkát. Valójában éppen a megfelelő startup szerződések akadályozzák meg, hogy egy ígéretes vállalkozás később jogi káosszá váljon.

A korai fázisú vállalkozások gyakran bizalomra és sürgősségre épülnek, de a bizalom önmagában nem határozza meg a tulajdont, nem osztja el a kockázatot, és nem védi a szellemi tulajdont. Amikor egy társalapító kilép, egy alvállalkozó újrahasználja a kódot, egy befektető információt kér, vagy egy ügyfélvitát eszkalálódik, a kezdetben aláírt dokumentumok döntik el, kié mi, és ki miért felel.

Az Egyesült Államokban vállalkozást alapító alapítók esetében a cél nem az, hogy szükségtelen bürokráciát hozzanak létre. A cél az, hogy egy alapvető jogi keretet helyezzenek a cég köré, hogy az elkerülhető viták nélkül növekedhessen. Zenind segít az alapítóknak megfelelő üzleti alapokkal indulni, és ebbe az alapba a legfontosabb szerződéseknek is bele kell tartozniuk.

Miért fontosak a startup szerződések már az első naptól kezdve

Egy startup szerződés négy fontos feladatot lát el:

• Tisztázza a tulajdont.
• Meghatározza az elvárásokat.
• Védi a szellemi tulajdont.
• Csökkenti a viták költségét.

Sok alapító megvárja, amíg bevétele, alkalmazottai vagy befektetői lesznek, mielőtt foglalkozna a jogi dokumentumokkal. Ez a késlekedés elkerülhető kockázatot teremt. Ha valaki kódot, arculatot, ügyféllistát vagy stratégiát ad hozzá a projektedhez a megállapodások aláírása előtt, a vállalat nem feltétlenül szerzi meg automatikusan ezek tulajdonjogát. Ha két alapító eltérően feltételezi, hogy mi a helyzet az üzletrésszel, az irányítással vagy a kilépési jogokkal kapcsolatban, a kapcsolat a legrosszabb pillanatban omolhat össze.

A jó szerződések nem garantálják, hogy semmi sem megy félre. De sokkal könnyebbé teszik a problémák kezelését, amikor mégis felmerülnek.

1. Társalapítói megállapodás vagy működési szabályzat

Minden startupnak szüksége van egy dokumentumra, amely leírja, hogyan birtokolják és irányítják a vállalkozást. A pontos forma a társasági formától függ.

• A részvénytársaságok általában alapszabályra, részvénykibocsátási dokumentumokra és részvényesi megállapodásokra támaszkodnak.
• A korlátolt felelősségű társaságok általában működési szabályzatot alkalmaznak.

Ennek a dokumentumnak ki kell térnie az alábbiakra:

• Tulajdoni arányok
• Kezdeti tőkebefizetések
• Döntési jogkör
• Szavazati jogok
• Igazgatósági vagy ügyvezetői struktúra
• Nyereségfelosztás
• Átruházási korlátozások
• Kilépési eljárások
• Holtpontról való kilépés szabályai

Ha egynél több alapító van, ez az a dokumentum, amely megakadályozza, hogy a feltételezések konfliktussá váljanak. Arra is ki kell térnie, hogy van-e vesting vagy visszavásárlási mechanizmus, hogy az a társalapító, aki korán távozik, ne tartson meg ugyanannyi üzletrészt, mint az, aki marad és felépíti a céget.

Az alapítói megállapodás nem csak rossz kapcsolatokra való. Tervezési eszköz is, amely megvédi az egészséges partnerségeket a bizonytalanságtól.

2. Részvényesi vagy üzletrész-vesting megállapodás

A tulajdoni hányad egy startup egyik legértékesebb eszköze, ugyanakkor az egyik legvitatottabb is lehet. A vesting ütemezések biztosítják, hogy a tulajdonjog idővel, és ne egy összegben, előre járjon.

Egy szokásos vesting-struktúra gyakran az alábbiakat tartalmazza:

• Többéves vesting időszak
• Egyéves cliff
• Havi vagy negyedéves vesting a cliff után
• Visszavásárlási jog a le nem vestelt részvényekre vagy üzletrészekre

Miért fontos ez:

• Védi a céget, ha egy alapító korán távozik.
• Hosszú távon összhangban tartja az ösztönzőket.
• Megnyugtatja a befektetőket, hogy a tulajdonosi szerkezet stabil.

Vesting nélkül egy alapító néhány hónap után távozhatna, miközben továbbra is nagy tulajdonrészt tartana meg. Ez feszültséget okoz a későbbi tőkebevonásnál, a felvételnél és a döntéshozatalnál. A vesting az egyik legegyszerűbb módja ennek megelőzésére.

3. Szellemi tulajdon átruházási megállapodás

A startupoknál a szellemi tulajdon sokszor maga az üzlet. A kód, az arculat, a tartalom, a folyamatok, a dizájnok, a termékarchitektúra és a találmányok mind kulcsfontosságú eszközök lehetnek. Ha ezeket alapítók, alkalmazottak vagy alvállalkozók hozzák létre, a cégnek írásos átruházásra van szüksége, amely a tulajdont a vállalkozásra ruházza át.

Egy IP átruházási megállapodásnak egyértelművé kell tennie, hogy:

• A cég számára létrehozott munka a cég tulajdona
• A korábban meglévő IP külön kerül azonosításra
• A bizalmas anyagok védelme megmarad
• A találmányok és fejlesztések a cégre szállnak át

Ez a dokumentum különösen fontos alvállalkozók esetében. Sok alapító feltételezi, hogy ha fizet valakinek a munkáért, attól a cég automatikusan tulajdonos lesz az eredmény felett. Ez nem mindig igaz. Átruházás nélkül a tulajdonjog az alkalmazandó jog szerint a létrehozónál maradhat.

Ha azt szeretnéd, hogy a befektetők komolyan vegyék a céget, gondoskodj róla, hogy az IP tulajdonlánc tiszta legyen. A befektetők és felvásárlók különösen figyelnek erre, mert a tisztázatlan tulajdonjog késleltethet vagy meg is hiúsíthat egy tranzakciót.

4. Titoktartási megállapodás

A titoktartási megállapodás, közismert nevén NDA, akkor hasznos, amikor egy startup érzékeny információt oszt meg a közvetlen csapaton kívül valakivel. Ez lehet alvállalkozó, tanácsadó, leendő partner vagy beszállító.

Egy erős NDA segíthet megvédeni az alábbiakat:

• Forráskód
• Terméktérképek
• Ügyféladatok
• Árazási stratégia
• Saját fejlesztésű munkafolyamatok
• Pénzügyi információk
• Üzleti titkok

Az alapítóknak itt gyakorlatiasnak kell lenniük. Nem minden beszélgetéshez kell nehézkes NDA, de a fontos üzleti információkat nem szabad könnyelműen megosztani. A dokumentumnak illeszkednie kell a kapcsolat jellegéhez és az átadott információ típusához.

Azt is érdemes észben tartani, hogy egy NDA csak annyira hasznos, amennyire a körülötte lévő folyamatok is azok. Ha a hozzáférés-kezelés, a dokumentumkezelés és a belső szabályzatok gyengék, a megállapodás önmagában nem oldja meg a problémát.

5. Munkaszerződés vagy ajánlati levél

Ahogy a startup elkezd alkalmazni, már nem elég a kézfogás. A munkaszerződések és ajánlati levelek meghatározzák a munkaviszony feltételeit, és csökkentik a félreértéseket a javadalmazás, a feladatok és a megszüntetés kapcsán.

Ezek a dokumentumok tartalmazhatják az alábbiakat:

• Munkakör és feladatok
• Fizetés vagy órabér
• Részesedési feltételek, ha vannak
• Bónuszra való jogosultság
• Juttatások
• At-will foglalkoztatásra utaló rendelkezés
• Titoktartási kötelezettségek
• IP átruházás
• Cégvagyon visszaszolgáltatása

Az alapítók számára fontos a különbség az ajánlati levél és a teljes munkaszerződés között. A megfelelő forma a szereptől, a kockázati szinttől és a cég növekedési fázisától függ. Akárhogy is, az írásos feltételek sokkal jobbak, mint az e-mailben vagy chaten tett informális ígéretek.

6. Független vállalkozói megállapodás

A startupok gyakran támaszkodnak szabadúszókra és tanácsadókra fejlesztés, design, marketing, jogi támogatás és könyvelés terén. A vállalkozói megállapodás elengedhetetlen, mert a vállalkozók nem alkalmazottak, és a kapcsolatot egyértelműen dokumentálni kell.

A megállapodásnak tartalmaznia kell:

• A munka hatókörét
• Határidőket és teljesítéseket
• Fizetési feltételeket
• A munkatermék tulajdonjogát
• Titoktartási kötelezettségeket
• Megszüntetési jogokat
• A jogviszony minősítését
• Kártalanítást vagy felelősségkorlátozást, amikor indokolt

Ez a szerződés segít elkerülni a vitákat arról, hogy a vállalkozót kész termék előállítására vagy inkább tanácsadó támogatás nyújtására bízták meg. Emellett csökkenti a téves minősítés kockázatát is, mivel bizonyítja, hogy a vállalkozói kapcsolat szándékos és megfelelően strukturált.

7. Tanácsadói megállapodás

Sok startup hoz be tanácsadókat iparági tapasztalat, ügyféltoborzás, tőkebevonás vagy stratégiai iránymutatás miatt. Ez értékes lehet, de az informális tanácsadói kapcsolatok gyakran félreértésekhez vezetnek a juttatásokkal és az elvárásokkal kapcsolatban.

Egy tanácsadói megállapodásnak definiálnia kell:

• A tanácsadó szerepét
• Az időráfordítást
• A tanácsadás hatókörét
• A javadalmazást vagy részesedést
• Titoktartási kötelezettségeket
• IP tulajdonjogot
• A szerződés időtartamát és megszüntetését

Ha a juttatás részvény vagy üzletrész formájában történik, a megállapodásnak különösen pontosnak kell lennie. A tanácsadók ne kapjanak homályos ígéreteket vagy nyitott végű megállapodásokat. Az egyértelmű feltételek segítenek a cégnek megőrizni a rugalmasságot, miközben méltányosan jutalmazza a valódi hozzájárulást.

8. Ügyfélfeltételek és adatvédelmi szabályzat

Amint egy startup elkezd terméket vagy szolgáltatást értékesíteni, szüksége van ügyféloldali jogi dokumentumokra.

Legalább a legtöbb vállalkozásnak szüksége van az alábbiakra:

• Általános szerződési feltételek vagy felhasználási feltételek
• Adatvédelmi szabályzat
• Visszatérítési vagy lemondási szabályzat, ha releváns
• Elfogadható használati szabályzat, ha szükséges

Ezek a dokumentumok segítenek meghatározni, hogy a felhasználók mit tehetnek és mit nem, hogyan kezeli a cég a vitákat, hogyan működik a számlázás, és hogyan gyűjtik és használják a személyes adatokat. Ha a vállalkozás fogyasztói adatokat kezel, az adatvédelmi szabályzatnak pontosnak kell lennie, és összhangban kell állnia a tényleges gyakorlattal.

Ez különösen fontos az online vállalkozások és a szoftvercégek esetében. Egy startup, amely egyértelmű szabályzat nélkül gyűjti az ügyféladatokat, később megfelelőségi és bizalmi problémákkal nézhet szembe.

9. Befektetői dokumentumok

Ha egy startup tőkét von be, a befektetőkhöz külön szerződéscsomag tartozik. Ez tartalmazhat term sheetet, jegyzési megállapodásokat, részvényvásárlási szerződéseket, átváltható kötvény dokumentumokat, SAFE dokumentumokat és közzétételi mellékleteket.

A befektetői dokumentumoknak az alábbiakat kell rendezniük:

• A kibocsátott értékpapír típusa
• Értékelés vagy átváltási mechanika
• Befektetői jogok
• Igazgatósági képviselet
• Védelmi rendelkezések
• Információs jogok
• Átruházási korlátozások
• Zárási feltételek

Ez nem olyan terület, ahol az alapítóknak találgatniuk kellene. A finanszírozás szerkezete hatással van az irányításra, a felhígulásra, a governance-re és a jövőbeli tőkebevonásra. Még ha egy finanszírozási dokumentum standardnak is tűnik, a részletek számítanak.

10. Szállítói, szolgáltatási és partnerségi megállapodások

A startupok külső cégekre is támaszkodnak a kritikus működéshez. Ide tartozhatnak szoftverszállítók, gyártási partnerek, marketingügynökségek, teljesítési szolgáltatók, fizetési szolgáltatók és stratégiai partnerek.

Ezeknek a megállapodásoknak az alábbiakat kell lefedniük:

• Szolgáltatási kör
• Díjak és fizetési feltételek
• Szolgáltatási szintek
• Adatvédelem
• Titoktartás
• A teljesítések tulajdonjoga
• Megszüntetési jogok
• Felelősségi korlátok

Egy gyenge beszállítói kapcsolat valódi üzleti problémákat okozhat. Ha egy harmadik fél kezeli az ügyféladatokat, késlelteti a szállítást, vagy jogot formál a munkatermékekre, a startup közvetlen veszteséget szenvedhet. Az írásos megállapodások a legegyszerűbb módjai annak, hogy az elvárásokat rögzítsük és a felelősséget elosszuk.

11. Alapítási dokumentumok és megfelelőségi nyilvántartások

Mielőtt egy startup megköthetné a megfelelő szerződéseket, a megfelelő üzleti szervezeti formára van szüksége. Ez általában azt jelenti, hogy létrehoznak egy céget vagy LLC-t, és már az elejétől fogva rendszerezve tartják a nyilvántartásokat.

Az alapítóknak meg kell őrizniük az alábbiakat:

• Alapítási bejegyzések
• EIN dokumentáció
• Tulajdonosi nyilvántartások
• Jóváhagyások és határozatok
• Részvény- vagy üzletrész-kibocsátási nyilvántartások
• Bejegyzett székhely szolgáltató adatai
• Állami megfelelőségi bejelentések

Ha a cég nem megfelelően jött létre, vagy a nyilvántartások hiányosak, a későbbi szerződések végrehajthatósága is nehezebbé válhat. Zenind segít az alapítóknak az üzleti alapítás és a folyamatos megfelelőség kezelésében, hogy a cégépítésre tudjanak koncentrálni a hiányzó papírok hajszolása helyett.

Gyakori hibák, amelyeket az alapítók elkövetnek

A korai fázisú startupok leggyakoribb jogi hibái kiszámíthatók:

• Szóbeli ígéretekre támaszkodás
• Általános sablonok testreszabás nélkül történő használata
• A szellemi tulajdon tulajdonjogának elmulasztott dokumentálása
• Tőkejuttatás a megfelelő struktúra kialakítása előtt
• A vállalkozói megállapodások túl késői aláírása
• Az adatvédelem és az ügyfélfeltételek figyelmen kívül hagyása
• Az alapítói felelősségek írásos keret nélküli összekeverése

Ezek a hibák általában nem szándékosak. Azért történnek, mert az alapítók elfoglaltak és a növekedésre koncentrálnak. De mindegyik elkerülhető kitettséget teremt.

Gyakorlati startup szerződésellenőrző lista

Ha egy startupot hozol létre vagy szervezel át, innen kezdd:

• Alapítsd meg megfelelően az üzleti entitást
• Hozz létre társalapítói megállapodást vagy működési szabályzatot
• Állapíts meg vestinget az alapítói részesedésre
• Írass alá IP átruházási dokumentumokat minden közreműködővel
• Használj NDA-t, amikor érzékeny információt osztasz meg
• Készíts munkaszerződéseket és vállalkozói megállapodásokat a munka megkezdése előtt
• Készíts tanácsadói megállapodásokat a külső támogatáshoz
• Tegyél közzé ügyfélfeltételeket és adatvédelmi szabályzatot
• Dokumentáld a tőkebevonást megfelelő befektetői megállapodásokkal
• Tartsd rendezetten a megfelelőségi és tulajdonosi nyilvántartásokat

Záró gondolatok

A legjobb startup szerződések nem azok, amelyek lenyűgözően néznek ki egy mappában. Hanem azok, amelyek csendben viszik előre az üzletet, amikor a dolgok bonyolulttá válnak. A megfelelő megállapodások korai létrehozásával az alapítók védik a tulajdont, megőrzik a rugalmasságot, és csökkentik a költséges viták esélyét később.

Egy startup túlélhet egy nem tökéletes márkát, egy késői indulást vagy egy olyan funkciót, amely még egy kiadást igényel. Sokkal nehezebb kilábalni a tisztázatlan tulajdonból, a hiányzó IP átruházásokból vagy egy írásos keret nélküli alapítói vitából. A jó szerződések a jó cégépítés részét képezik.

Ha az Egyesült Államokban indítasz vállalkozást, a jogi struktúrát már az első naptól tedd a launch terv részévé. Minél korábban formalizálod a tulajdont és a felelősségeket, annál könnyebb a növekedésre összpontosítani.

Jogi nyilatkozat: Ez a cikk kizárólag tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi, adózási vagy számviteli tanácsnak. A helyzetedre vonatkozó konkrét útmutatásért konzultálj megfelelő szakemberrel.