Συμβάσεις startup που χρειάζεται κάθε ιδρυτής για να προστατεύσει την ιδιοκτησία και να μειώσει τον κίνδυνο

Η έναρξη μιας startup συνήθως ξεκινά με ταχύτητα, αυτοσχεδιασμό και αισιοδοξία. Οι ιδρυτές κινούνται γρήγορα για να χτίσουν ένα προϊόν, να μιλήσουν με πελάτες και να αντλήσουν κεφάλαια. Σε αυτό το περιβάλλον, οι συμβάσεις μπορεί να μοιάζουν με γραφειοκρατία που καθυστερεί τα πάντα. Στην πραγματικότητα, οι σωστές συμβάσεις startup είναι αυτές που αποτρέπουν μια πολλά υποσχόμενη εταιρεία από το να μετατραπεί αργότερα σε νομικό χάος.

Οι επιχειρήσεις στα πρώτα τους στάδια συχνά λειτουργούν με βάση την εμπιστοσύνη και την αμεσότητα, αλλά η εμπιστοσύνη από μόνη της δεν καθορίζει την ιδιοκτησία, δεν κατανέμει τον κίνδυνο και δεν προστατεύει την πνευματική ιδιοκτησία. Όταν ένας συνιδρυτής αποχωρεί, ένας συνεργάτης επαναχρησιμοποιεί κώδικα, ένας επενδυτής ζητά πληροφορίες ή μια διαφορά με πελάτη κλιμακώνεται, τα έγγραφα που υπογράψατε από την αρχή καθορίζουν ποιος κατέχει τι και ποιος είναι υπεύθυνος για τι.

Για ιδρυτές που συστήνουν μια επιχείρηση στις Ηνωμένες Πολιτείες, ο στόχος δεν είναι να δημιουργήσουν περισσότερη γραφειοκρατία από όση χρειάζεται. Ο στόχος είναι να τεθεί ένα βασικό νομικό πλαίσιο, ώστε η εταιρεία να μπορεί να αναπτυχθεί χωρίς αποτρέψιμες διαφορές. Η Zenind βοηθά τους ιδρυτές να ξεκινήσουν με σωστή επιχειρηματική βάση, και αυτή η βάση πρέπει να περιλαμβάνει τις συμβάσεις που έχουν τη μεγαλύτερη σημασία.

Γιατί οι συμβάσεις startup έχουν σημασία από την πρώτη μέρα

Μια σύμβαση startup κάνει τέσσερις σημαντικές εργασίες:

• Καθορίζει την ιδιοκτησία.
• Ορίζει τις προσδοκίες.
• Προστατεύει την πνευματική ιδιοκτησία.
• Μειώνει το κόστος των διαφορών.

Πολλοί ιδρυτές περιμένουν μέχρι να έχουν έσοδα, εργαζομένους ή επενδυτές πριν ασχοληθούν με νομικά έγγραφα. Αυτή η καθυστέρηση δημιουργεί περιττό κίνδυνο. Αν ένα άτομο συνεισφέρει κώδικα, branding, λίστες πελατών ή στρατηγική πριν υπογραφούν συμφωνίες, η εταιρεία μπορεί να μην κατέχει αυτομάτως αυτές τις συνεισφορές. Αν δύο ιδρυτές θεωρούν διαφορετικά πράγματα ως δεδομένα σχετικά με τα μερίδια, τον έλεγχο ή τα δικαιώματα εξόδου, η σχέση μπορεί να διαλυθεί τη χειρότερη στιγμή.

Οι καλές συμβάσεις δεν εγγυώνται ότι τίποτα δεν θα πάει στραβά. Κάνουν όμως πολύ πιο εύκολη την επίλυση των προβλημάτων όταν αυτά προκύψουν.

1. Συμφωνία ιδρυτών ή καταστατικό λειτουργίας

Κάθε startup χρειάζεται ένα έγγραφο που εξηγεί πώς κατέχεται και πώς διοικείται η επιχείρηση. Η ακριβής μορφή εξαρτάται από τον τύπο της οντότητας.

• Οι εταιρείες συνήθως βασίζονται σε εσωτερικούς κανονισμούς, έγγραφα έκδοσης μετοχών και συμφωνίες σχετικές με μετόχους.
• Οι LLC συνήθως βασίζονται σε καταστατικό λειτουργίας.

Το έγγραφο αυτό πρέπει να καλύπτει:

• Ποσοστά ιδιοκτησίας
• Αρχικές κεφαλαιακές εισφορές
• Αρμοδιότητα λήψης αποφάσεων
• Δικαιώματα ψήφου
• Δομή διοικητικού συμβουλίου ή διαχείρισης
• Κατανομή κερδών
• Περιορισμούς μεταβίβασης
• Διαδικασίες αποχώρησης
• Επίλυση αδιεξόδων

Αν υπάρχουν περισσότεροι από ένας ιδρυτές, αυτό είναι το έγγραφο που αποτρέπει τη μετατροπή των υποθέσεων σε σύγκρουση. Θα πρέπει επίσης να προβλέπει vesting ή μηχανισμό επαναγοράς, ώστε ένας ιδρυτής που φεύγει νωρίς να μην διατηρεί το ίδιο ποσοστό ιδιοκτησίας με έναν ιδρυτή που μένει και χτίζει την εταιρεία.

Μια συμφωνία ιδρυτών δεν αφορά μόνο τις κακές σχέσεις. Είναι εργαλείο σχεδιασμού που προστατεύει υγιείς συνεργασίες από την αβεβαιότητα.

2. Συμφωνία κατοχύρωσης μετοχικής συμμετοχής

Η μετοχική συμμετοχή είναι ένα από τα πιο πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία μιας startup, αλλά μπορεί επίσης να γίνει ένα από τα πιο αμφισβητούμενα. Τα προγράμματα vesting βοηθούν ώστε η ιδιοκτησία να αποκτάται με την πάροδο του χρόνου και όχι να αποδίδεται μονομιάς.

Μια τυπική δομή vesting συχνά περιλαμβάνει:

• Περίοδο κατοχύρωσης πολλών ετών
• Cliff ενός έτους
• Μηνιαίο ή τριμηνιαίο vesting μετά το cliff
• Δικαιώματα επαναγοράς για μη κατοχυρωμένες μετοχές ή units

Γιατί έχει σημασία:

• Προστατεύει την εταιρεία αν ένας ιδρυτής αποχωρήσει νωρίς.
• Διατηρεί τα κίνητρα ευθυγραμμισμένα με την πάροδο του χρόνου.
• Καθησυχάζει τους επενδυτές ότι η ιδιοκτησία είναι σταθερή.

Χωρίς vesting, ένας ιδρυτής θα μπορούσε να αποχωρήσει μετά από λίγους μήνες και να εξακολουθεί να διατηρεί μεγάλο ποσοστό ιδιοκτησίας. Αυτό δημιουργεί τριβές για μελλοντική χρηματοδότηση, πρόσληψη και λήψη αποφάσεων. Το vesting είναι ένας από τους πιο σαφείς τρόπους για να αποτραπεί αυτό το πρόβλημα.

3. Συμφωνία εκχώρησης πνευματικής ιδιοκτησίας

Για τις startups, η πνευματική ιδιοκτησία είναι συχνά η ίδια η επιχείρηση. Κώδικας, branding, περιεχόμενο, διαδικασίες, σχέδια, αρχιτεκτονική προϊόντος και εφευρέσεις μπορεί να αποτελούν βασικά περιουσιακά στοιχεία. Αν αυτά δημιουργούνται από ιδρυτές, εργαζομένους ή συνεργάτες, η εταιρεία χρειάζεται γραπτή εκχώρηση που μεταβιβάζει την κυριότητα στην επιχείρηση.

Μια συμφωνία εκχώρησης IP πρέπει να διευκρινίζει ότι:

• Το έργο που δημιουργείται για την εταιρεία ανήκει στην εταιρεία
• Η προϋπάρχουσα IP προσδιορίζεται ξεχωριστά
• Τα εμπιστευτικά υλικά παραμένουν προστατευμένα
• Οι εφευρέσεις και οι εξελίξεις εκχωρούνται στην εταιρεία

Αυτό το έγγραφο είναι ιδιαίτερα σημαντικό με συνεργάτες. Πολλοί ιδρυτές υποθέτουν ότι η πληρωμή κάποιου για εργασία σημαίνει αυτομάτως ότι η εταιρεία κατέχει το αποτέλεσμα. Αυτό δεν ισχύει πάντα. Χωρίς εκχώρηση, η ιδιοκτησία μπορεί να παραμείνει στον δημιουργό, ανάλογα με την εφαρμοστέα νομοθεσία.

Αν θέλετε οι επενδυτές να λάβουν σοβαρά την εταιρεία σας, βεβαιωθείτε ότι η αλυσίδα τίτλου της IP είναι καθαρή. Οι επενδυτές και οι αγοραστές εξετάζουν αυτό το ζήτημα προσεκτικά, επειδή η ασαφής ιδιοκτησία μπορεί να καθυστερήσει ή να ακυρώσει μια συμφωνία.

4. Συμφωνία εμπιστευτικότητας

Μια συμφωνία εμπιστευτικότητας, που συχνά αποκαλείται NDA, είναι χρήσιμη όταν μια startup χρειάζεται να μοιραστεί ευαίσθητες πληροφορίες με κάποιον εκτός της βασικής ομάδας. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει συνεργάτες, συμβούλους, πιθανούς εταίρους ή προμηθευτές.

Ένα ισχυρό NDA μπορεί να βοηθήσει στην προστασία:

• Πηγαίου κώδικα
• Roadmaps προϊόντων
• Δεδομένων πελατών
• Στρατηγικής τιμολόγησης
• Ιδιοταγών ροών εργασίας
• Οικονομικών πληροφοριών
• Εμπορικών μυστικών

Οι ιδρυτές πρέπει να είναι πρακτικοί εδώ. Δεν χρειάζεται κάθε συζήτηση ένα βαρύ NDA, αλλά οι σημαντικές επιχειρηματικές πληροφορίες δεν πρέπει να κοινοποιούνται άκριτα. Το έγγραφο πρέπει να προσαρμόζεται στη σχέση και στο είδος των πληροφοριών που αποκαλύπτονται.

Να θυμάστε επίσης ότι ένα NDA είναι χρήσιμο μόνο όσο και η υπόλοιπη διαδικασία σας. Αν οι έλεγχοι πρόσβασης, ο χειρισμός εγγράφων και οι εσωτερικές πολιτικές είναι αδύναμοι, η συμφωνία από μόνη της δεν θα λύσει το πρόβλημα.

5. Σύμβαση εργασίας ή επιστολή προσφοράς

Καθώς μια startup αρχίζει να προσλαμβάνει, χρειάζεται κάτι περισσότερο από μια χειραψία. Οι συμβάσεις εργασίας και οι επιστολές προσφοράς ορίζουν τους όρους της εργασιακής σχέσης και μειώνουν τη σύγχυση σχετικά με τις αποδοχές, τις αρμοδιότητες και τη λήξη.

Αυτά τα έγγραφα μπορεί να καλύπτουν:

• Τίτλο θέσης και καθήκοντα
• Μισθό ή ωρομίσθιο
• Όρους μετοχικής συμμετοχής, αν υπάρχουν
• Δικαιώματα μπόνους
• Παροχές
• Διατύπωση απασχόλησης κατά βούληση
• Υποχρεώσεις εμπιστευτικότητας
• Εκχώρηση IP
• Επιστροφή εταιρικής περιουσίας

Για τους ιδρυτές, η διαφορά μεταξύ επιστολής προσφοράς και πλήρους σύμβασης εργασίας έχει σημασία. Η σωστή μορφή εξαρτάται από τον ρόλο, το επίπεδο κινδύνου και το στάδιο ανάπτυξης της εταιρείας. Σε κάθε περίπτωση, οι γραπτοί όροι είναι πολύ καλύτεροι από τις ανεπίσημες υποσχέσεις που δίνονται σε email ή chat.

6. Σύμβαση ανεξάρτητου συνεργάτη

Οι startups βασίζονται συχνά σε freelancers και συμβούλους για ανάπτυξη, design, marketing, νομική υποστήριξη και λογιστική. Μια σύμβαση συνεργάτη είναι απαραίτητη επειδή οι συνεργάτες δεν είναι εργαζόμενοι και η σχέση πρέπει να τεκμηριώνεται με σαφήνεια.

Η σύμβαση θα πρέπει να καθορίζει:

• Το αντικείμενο της εργασίας
• Προθεσμίες και παραδοτέα
• Όρους πληρωμής
• Ιδιοκτησία του παραγόμενου έργου
• Υποχρεώσεις εμπιστευτικότητας
• Δικαιώματα λήξης
• Ταξινόμηση της σχέσης
• Αποζημίωση ή περιορισμό ευθύνης, όπου ενδείκνυται

Αυτή η σύμβαση βοηθά να αποφευχθούν διαφωνίες σχετικά με το αν ο συνεργάτης προσλήφθηκε για την παράδοση ενός ολοκληρωμένου προϊόντος ή απλώς για να παρέχει συμβουλευτική υποστήριξη. Βοηθά επίσης στη μείωση του κινδύνου λανθασμένης ταξινόμησης, δείχνοντας ότι η σχέση συνεργάτη είναι σκόπιμη και σωστά δομημένη.

7. Συμφωνία συμβούλου

Πολλές startups φέρνουν συμβούλους για τεχνογνωσία κλάδου, γνωριμίες με πελάτες, υποστήριξη στη χρηματοδότηση ή στρατηγική καθοδήγηση. Αυτό μπορεί να είναι πολύτιμο, αλλά οι ανεπίσημες σχέσεις συμβούλων συχνά οδηγούν σε παρεξηγήσεις σχετικά με την αμοιβή και τις προσδοκίες.

Μια συμφωνία συμβούλου θα πρέπει να ορίζει:

• Τον ρόλο του συμβούλου
• Τη χρονική δέσμευση
• Το εύρος των συμβουλών
• Την αμοιβή ή τη μετοχική συμμετοχή
• Υποχρεώσεις εμπιστευτικότητας
• Ιδιοκτησία IP
• Διάρκεια και λήξη

Αν η αμοιβή είναι σε μετοχές, η συμφωνία πρέπει να είναι ιδιαίτερα ακριβής. Οι σύμβουλοι δεν πρέπει να λαμβάνουν ασαφείς υποσχέσεις ή ανοιχτές ρυθμίσεις. Οι σαφείς όροι βοηθούν την εταιρεία να διατηρεί ευελιξία, ενώ ταυτόχρονα ανταμείβουν ουσιαστικές συνεισφορές.

8. Όροι χρήσης πελατών και πολιτική απορρήτου

Μόλις μια startup αρχίσει να πουλά προϊόν ή υπηρεσία, χρειάζεται νομικά έγγραφα για τους πελάτες.

Στον ελάχιστο απαιτούμενο βαθμό, πολλές επιχειρήσεις χρειάζονται:

• Όρους χρήσης ή όρους παροχής υπηρεσιών
• Πολιτική απορρήτου
• Πολιτική επιστροφών ή ακυρώσεων, όπου εφαρμόζεται
• Πολιτική αποδεκτής χρήσης, εφόσον είναι σχετική

Αυτά τα έγγραφα βοηθούν στον καθορισμό του τι μπορούν και τι δεν μπορούν να κάνουν οι χρήστες, πώς η εταιρεία χειρίζεται τις διαφορές, πώς λειτουργεί η χρέωση και πώς συλλέγονται και χρησιμοποιούνται τα προσωπικά δεδομένα. Αν η επιχείρηση διαχειρίζεται δεδομένα καταναλωτών, η πολιτική απορρήτου πρέπει να είναι ακριβής και συνεπής με την πραγματική πρακτική.

Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό για online επιχειρήσεις και εταιρείες λογισμικού. Μια startup που συλλέγει πληροφορίες πελατών χωρίς σαφείς πολιτικές μπορεί αργότερα να αντιμετωπίσει προβλήματα συμμόρφωσης και εμπιστοσύνης.

9. Έγγραφα επενδυτών

Αν μια startup αντλήσει κεφάλαια, θα χρειαστεί ξεχωριστό σύνολο συμβάσεων για τους επενδυτές. Αυτές μπορεί να περιλαμβάνουν term sheets, συμφωνίες εγγραφής, συμφωνίες αγοράς μετοχών, έγγραφα convertible notes, έγγραφα SAFE και πίνακες γνωστοποιήσεων.

Τα έγγραφα επενδυτών θα πρέπει να καλύπτουν:

• Το είδος του τίτλου που εκδίδεται
• Τη λογική αποτίμησης ή μετατροπής
• Τα δικαιώματα του επενδυτή
• Την εκπροσώπηση στο διοικητικό συμβούλιο
• Τις προστατευτικές διατάξεις
• Τα δικαιώματα πληροφόρησης
• Περιορισμούς μεταβίβασης
• Όρους κλεισίματος

Δεν είναι τομέας όπου οι ιδρυτές πρέπει να κάνουν υποθέσεις. Η δομή της χρηματοδότησης επηρεάζει τον έλεγχο, την αραίωση, τη διακυβέρνηση και τις μελλοντικές γύρους χρηματοδότησης. Ακόμη και όταν ένα έγγραφο χρηματοδότησης φαίνεται τυπικό, οι λεπτομέρειες έχουν σημασία.

10. Συμφωνίες προμηθευτών, υπηρεσιών και συνεργασίας

Οι startups βασίζονται επίσης σε εξωτερικές εταιρείες για κρίσιμες λειτουργίες. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει παρόχους λογισμικού, συνεργάτες παραγωγής, agencies marketing, παρόχους fulfillment, payment processors και στρατηγικούς εταίρους.

Αυτές οι συμφωνίες θα πρέπει να καλύπτουν:

• Το εύρος των υπηρεσιών
• Αμοιβές και όρους πληρωμής
• Επίπεδα υπηρεσιών
• Προστασία δεδομένων
• Εμπιστευτικότητα
• Ιδιοκτησία των παραδοτέων
• Δικαιώματα λήξης
• Περιορισμούς ευθύνης

Μια αδύναμη σχέση με προμηθευτή μπορεί να δημιουργήσει σοβαρά επιχειρηματικά προβλήματα. Αν τρίτο μέρος διαχειρίζεται δεδομένα πελατών, καθυστερεί την παράδοση ή ισχυρίζεται δικαιώματα στο παραγόμενο έργο, η startup μπορεί να υποστεί άμεσες απώλειες. Οι γραπτές συμφωνίες είναι ο απλούστερος τρόπος να οριστούν οι προσδοκίες και να κατανεμηθεί η ευθύνη.

11. Έγγραφα σύστασης και αρχεία συμμόρφωσης

Πριν μια startup μπορέσει να υπογράψει τις σωστές συμβάσεις, χρειάζεται τη σωστή δομή επιχειρηματικής οντότητας. Αυτό συνήθως σημαίνει σύσταση εταιρείας ή LLC και σωστή τήρηση των αρχείων από την αρχή.

Οι ιδρυτές θα πρέπει να διατηρούν:

• Έγγραφα σύστασης
• Τεκμηρίωση EIN
• Αρχεία ιδιοκτησίας
• Συναινέσεις και αποφάσεις
• Αρχεία έκδοσης μετοχών ή μεριδίων
• Πληροφορίες εγγεγραμμένου αντιπροσώπου
• Δηλώσεις συμμόρφωσης πολιτείας

Αν η εταιρεία δεν έχει συσταθεί σωστά ή τα αρχεία είναι ελλιπή, οι μεταγενέστερες συμβάσεις μπορεί να γίνουν δυσκολότερο να επιβληθούν. Η Zenind βοηθά τους ιδρυτές να χειρίζονται τη σύσταση της επιχείρησης και τη συνεχή συμμόρφωση, ώστε να μπορούν να επικεντρωθούν στο χτίσιμο της εταιρείας αντί να κυνηγούν χαμένα έγγραφα.

Συνηθισμένα λάθη που κάνουν οι ιδρυτές

Τα πιο συνηθισμένα νομικά λάθη στις startups πρώιμου σταδίου είναι προβλέψιμα:

• Εξάρτηση από προφορικές υποσχέσεις
• Χρήση γενικών προτύπων χωρίς προσαρμογή
• Παράλειψη τεκμηρίωσης της ιδιοκτησίας IP
• Έκδοση equity πριν είναι έτοιμη η δομή
• Καθυστέρηση στην υπογραφή συμβάσεων συνεργατών
• Παράβλεψη της ιδιωτικότητας και των όρων πελατών
• Ανάμειξη των ευθυνών των ιδρυτών χωρίς γραπτό πλαίσιο

Αυτά τα λάθη συνήθως δεν είναι σκόπιμα. Συμβαίνουν επειδή οι ιδρυτές είναι απασχολημένοι και επικεντρωμένοι στην ανάπτυξη. Όμως κάθε ένα από αυτά δημιουργεί αποτρέψιμη έκθεση σε κίνδυνο.

Πρακτικό checklist συμβάσεων startup

Αν δημιουργείτε ή αναδιαρθρώνετε μια startup, ξεκινήστε από εδώ:

• Συστήστε σωστά την επιχειρηματική οντότητα
• Θέστε σε ισχύ συμφωνία ιδρυτών ή καταστατικό λειτουργίας
• Καθιερώστε vesting για το equity των ιδρυτών
• Υπογράψτε έγγραφα εκχώρησης IP για όλους τους συνεισφέροντες
• Χρησιμοποιήστε NDA όταν κοινοποιούνται ευαίσθητες πληροφορίες
• Προετοιμάστε συμβάσεις εργασίας και συνεργάτη πριν ξεκινήσει η εργασία
• Δημιουργήστε συμφωνίες συμβούλων για εξωτερική καθοδήγηση
• Δημοσιεύστε όρους χρήσης πελατών και πολιτική απορρήτου
• Τεκμηριώστε τη χρηματοδότηση με κατάλληλες συμφωνίες επενδυτών
• Διατηρήστε οργανωμένα τα αρχεία συμμόρφωσης και ιδιοκτησίας

Τελικές σκέψεις

Οι καλύτερες συμβάσεις startup δεν είναι αυτές που φαίνονται εντυπωσιακές σε έναν φάκελο. Είναι αυτές που, αθόρυβα, κρατούν την επιχείρηση σε κίνηση όταν τα πράγματα περιπλέκονται. Με το να τοποθετήσουν νωρίς τις σωστές συμφωνίες, οι ιδρυτές προστατεύουν την ιδιοκτησία, διατηρούν την ευελιξία και μειώνουν τις πιθανότητες δαπανηρών διαφορών αργότερα.

Μια startup μπορεί να επιβιώσει από ατελές branding, μια καθυστερημένη κυκλοφορία ή μια λειτουργία που χρειάζεται ακόμη μία έκδοση. Είναι πολύ δυσκολότερο να ανακάμψει από ασαφή ιδιοκτησία, ελλιπείς εκχωρήσεις IP ή μια διαφορά μεταξύ ιδρυτών χωρίς γραπτό πλαίσιο. Οι καλές συμβάσεις αποτελούν μέρος της καλής δημιουργίας εταιρείας.

Αν ξεκινάτε μια επιχείρηση στις Ηνωμένες Πολιτείες, κάντε τη νομική δομή μέρος του σχεδίου έναρξής σας από την πρώτη μέρα. Όσο νωρίτερα τυποποιήσετε την ιδιοκτησία και τις ευθύνες, τόσο πιο εύκολο είναι να επικεντρωθείτε στην ανάπτυξη.

Αποποίηση ευθύνης: Αυτό το άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν συνιστά νομική, φορολογική ή λογιστική συμβουλή. Συμβουλευτείτε εξειδικευμένους επαγγελματίες για καθοδήγηση που αφορά τη δική σας περίπτωση.