Kurucuların Sahipliği Korumak ve Riski Azaltmak İçin İhtiyaç Duyduğu Başlangıç Sözleşmeleri

Bir startup kurmak genellikle hız, doğaçlama ve iyimserlikle başlar. Kurucular bir ürün geliştirmek, müşterilerle konuşmak ve fon toplamak için hızlı hareket eder. Böyle bir ortamda sözleşmeler, işleri yavaşlatan evrak işleri gibi görünebilir. Oysa doğru startup sözleşmeleri, umut vadeden bir şirketin ileride hukuki bir karmaşaya dönüşmesini engeller.

Erken aşamadaki işletmeler çoğu zaman güven ve aciliyet üzerine çalışır, ancak yalnızca güven, sahipliği tanımlamaz, riski dağıtmaz ya da fikri mülkiyeti korumaz. Bir kurucu ayrıldığında, bir serbest çalışan kodu yeniden kullandığında, bir yatırımcı bilgi talep ettiğinde veya bir müşteri anlaşmazlığı büyüdüğünde, başta imzaladığınız belgeler kimin neye sahip olduğunu ve kimin neyle sorumlu olduğunu belirler.

Amerika Birleşik Devletleri'nde şirket kuran kurucular için amaç, gereğinden fazla bürokrasi oluşturmak değildir. Amaç, şirketin önlenebilir ihtilaflar olmadan büyüyebilmesi için temel bir hukuki çerçeve kurmaktır. Zenind, kurucuların doğru bir iş temeliyle başlamasına yardımcı olur ve bu temel, en önemli sözleşmeleri de içermelidir.

Startup sözleşmeleri neden ilk günden itibaren önemlidir

Bir startup sözleşmesi dört önemli iş yapar:

• Sahipliği netleştirir.
• Beklentileri tanımlar.
• Fikri mülkiyeti korur.
• Uyuşmazlıkların maliyetini azaltır.

Birçok kurucu, hukuki belgeleri ancak gelir, çalışanlar veya yatırımcılar olduktan sonra ele alır. Bu gecikme, önlenebilir risk yaratır. Bir kişi sözleşmeler imzalanmadan önce kod, marka, müşteri listeleri veya stratejiye katkıda bulunursa, şirket bu katkıların otomatik sahibi olmayabilir. İki kurucu hisse, kontrol veya çıkış hakları konusunda farklı varsayımlara sahipse, ilişki en kötü zamanda bozulabilir.

İyi sözleşmeler hiçbir şeyin yanlış gitmeyeceğini garanti etmez. Ancak sorunlar ortaya çıktığında onları çözmeyi çok daha kolay hale getirir.

1. Kurucu sözleşmesi veya işletme sözleşmesi

Her startup'ın, işletmenin nasıl sahiplenildiğini ve yönetildiğini açıklayan bir belgeye ihtiyacı vardır. Tam biçim, şirket türüne bağlıdır.

• Şirketler genellikle iç tüzük, hisse ihraç belgeleri ve hissedarlarla ilgili sözleşmelere dayanır.
• LLC'ler genellikle bir işletme sözleşmesine dayanır.

Bu belge şu konuları ele almalıdır:

• Sahiplik yüzdeleri
• İlk sermaye katkıları
• Karar verme yetkisi
• Oy hakları
• Yönetim kurulu veya yönetici yapısı
• Kâr dağıtımı
• Devir kısıtlamaları
• Çıkış prosedürleri
• Tıkanıklık çözümü

Birden fazla kurucu varsa, varsayımların çatışmaya dönüşmesini engelleyen belge budur. Ayrıca, erken ayrılan bir kurucunun şirkette kalan ve şirketi kuran kurucu ile aynı hisseyi tutmaması için hak ediş veya geri alım mekanizması da içermelidir.

Kurucu sözleşmesi yalnızca kötü ilişkiler için değildir. Sağlıklı ortaklıkları belirsizliğe karşı koruyan bir planlama aracıdır.

2. Hisse hak ediş sözleşmesi

Hisse, bir startup'taki en değerli varlıklardan biridir; ancak aynı zamanda en çok ihtilaf yaratan varlıklardan biri de olabilir. Hak ediş planları, sahipliğin tek seferde verilmek yerine zaman içinde kazanılmasını sağlar.

Standart bir hak ediş yapısı genellikle şunları içerir:

• Birkaç yıllık hak ediş süresi
• Bir yıllık cliff
• Cliff'ten sonra aylık veya üç aylık hak ediş
• Hak edilmemiş hisse veya paylar için geri satın alma hakları

Bunun önemi:

• Bir kurucu erken ayrılırsa şirketi korur.
• Teşvikleri zaman içinde uyumlu tutar.
• Yatırımcılara sahipliğin istikrarlı olduğunu gösterir.

Hak ediş olmazsa, bir kurucu birkaç ay sonra ayrılıp yine de büyük bir sahiplik payını elinde tutabilir. Bu durum gelecekteki fonlama, işe alım ve karar alma süreçlerinde sürtüşme yaratır. Hak ediş, bu sorunu önlemenin en açık yollarından biridir.

3. Fikri mülkiyet devir sözleşmesi

Startup'lar için fikri mülkiyet çoğu zaman işin kendisidir. Kod, marka, içerik, süreçler, tasarımlar, ürün mimarisi ve buluşlar temel varlıklar olabilir. Bu varlıklar kurucular, çalışanlar veya yükleniciler tarafından oluşturuluyorsa, şirketin mülkiyeti işletmeye devreden yazılı bir sözleşmeye ihtiyacı vardır.

Bir IP devir sözleşmesi şu hususları açıkça belirtmelidir:

• Şirket için oluşturulan işlerin şirkete ait olduğu
• Önceden var olan IP'nin ayrıca tanımlandığı
• Gizli materyallerin korunduğu
• Buluşların ve geliştirmelerin şirkete devredildiği

Bu belge özellikle yüklenicilerle çalışırken önemlidir. Birçok kurucu, birine iş için ödeme yapmanın şirketin sonucu otomatik olarak sahiplenmesi anlamına geldiğini varsayar. Bu her zaman doğru değildir. Bir devir olmadan, yürürlükteki hukuka göre sahiplik yaratanda kalabilir.

Yatırımcıların şirketi ciddiye almasını istiyorsanız, IP sahiplik zincirinizin temiz olduğundan emin olun. Yatırımcılar ve satın alan taraflar bu konuyu yakından inceler, çünkü belirsiz sahiplik bir işlemi geciktirebilir veya tamamen bozabilir.

4. Gizlilik sözleşmesi

Genellikle NDA olarak adlandırılan bir gizlilik sözleşmesi, bir startup'ın hassas bilgileri çekirdek ekip dışındaki biriyle paylaşması gerektiğinde faydalıdır. Buna yükleniciler, danışmanlar, potansiyel iş ortakları veya tedarikçiler dahil olabilir.

Güçlü bir NDA şu bilgileri korumaya yardımcı olabilir:

• Kaynak kodu
• Ürün yol haritaları
• Müşteri verileri
• Fiyatlandırma stratejisi
• Özel iş akışları
• Finansal bilgiler
• Ticari sırlar

Kurucular burada pragmatik olmalıdır. Her konuşma ağır bir NDA gerektirmez, ancak önemli iş bilgileri gelişi güzel paylaşılmamalıdır. Belge, ilişkiye ve paylaşılan bilgi türüne göre uyarlanmalıdır.

Ayrıca bir NDA'nın ancak süreçlerinizin geri kalanı kadar etkili olduğunu unutmayın. Erişim kontrolleri, belge yönetimi ve iç politikalar zayıfsa, sözleşme tek başına sorunu çözmez.

5. Çalışma sözleşmesi veya iş teklifi mektubu

Bir startup işe almaya başladığında, bir el sıkışmadan fazlasına ihtiyaç duyar. Çalışma sözleşmeleri ve iş teklifi mektupları, çalışma ilişkisinin şartlarını belirler ve ücret, sorumluluklar ve fesih konularındaki kafa karışıklığını azaltır.

Bu belgeler şunları içerebilir:

• Pozisyon unvanı ve görevler
• Maaş veya saatlik ücret
• Varsa hisse koşulları
• Prim uygunluğu
• Yan haklar
• İstediği zaman fesih (at-will employment) ifadesi
• Gizlilik yükümlülükleri
• IP devri
• Şirket varlıklarının iadesi

Kurucular için iş teklifi mektubu ile tam bir çalışma sözleşmesi arasındaki fark önemlidir. Doğru format, role, risk seviyesine ve şirketin büyüme aşamasına bağlıdır. Her iki durumda da yazılı şartlar, e-posta veya sohbet üzerinden verilen gayriresmî sözlerden çok daha iyidir.

6. Bağımsız yüklenici sözleşmesi

Startup'lar geliştirme, tasarım, pazarlama, hukuki destek ve muhasebe için sık sık serbest çalışanlara ve danışmanlara güvenir. Bir yüklenici sözleşmesi gereklidir çünkü yükleniciler çalışan değildir ve ilişki açıkça belgelenmelidir.

Sözleşme şunları belirtmelidir:

• İş kapsamı
• Teslim tarihleri ve çıktılar
• Ödeme şartları
• İş ürününün sahipliği
• Gizlilik yükümlülükleri
• Fesih hakları
• İlişkinin sınıflandırılması
• Uygun olduğu durumlarda tazminat veya sorumluluk sınırlaması

Bu sözleşme, yüklenicinin bitmiş bir ürün teslim etmek için mi yoksa yalnızca danışmanlık desteği sağlamak için mi işe alındığına dair uyuşmazlıkların önüne geçmeye yardımcı olur. Ayrıca, yüklenici ilişkisinin bilinçli ve doğru şekilde yapılandırıldığını göstererek yanlış sınıflandırma riskini azaltır.

7. Danışman sözleşmesi

Birçok startup, sektör bilgisi, müşteri bağlantıları, fon toplama desteği veya stratejik rehberlik için danışmanlarla çalışır. Bu değerli olabilir; ancak gayriresmî danışmanlık düzenlemeleri genellikle ücretlendirme ve beklentiler konusunda yanlış anlamalara yol açar.

Bir danışman sözleşmesi şu unsurları tanımlamalıdır:

• Danışmanın rolü
• Zaman taahhüdü
• Danışmanlık kapsamı
• Ücret veya hisse
• Gizlilik yükümlülükleri
• IP sahipliği
• Süre ve fesih

Ücret hisse şeklindeyse, sözleşme özellikle net olmalıdır. Danışmanlar belirsiz vaatler veya açık uçlu düzenlemeler almamalıdır. Net şartlar, şirketin esnekliğini korurken anlamlı katkıları ödüllendirmesini sağlar.

8. Müşteri kullanım şartları ve gizlilik politikası

Bir startup ürün veya hizmet satmaya başladığında, müşteri odaklı hukuki belgelere ihtiyacı olur.

En azından birçok işletme şunlara ihtiyaç duyar:

• Hizmet şartları veya kullanım şartları
• Gizlilik politikası
• Uygunsa iade veya iptal politikası
• Gerekliyse kabul edilebilir kullanım politikası

Bu belgeler, kullanıcıların ne yapıp ne yapamayacağını, şirketin uyuşmazlıkları nasıl ele aldığını, faturalamanın nasıl işlediğini ve kişisel verilerin nasıl toplandığını ve kullanıldığını tanımlamaya yardımcı olur. İşletme tüketici verileri işliyorsa, gizlilik politikası doğru ve fiili uygulamayla tutarlı olmalıdır.

Bu özellikle çevrimiçi işletmeler ve yazılım şirketleri için önemlidir. Müşteri bilgilerini açık politikalar olmadan toplayan bir startup, ileride uyum ve güven sorunları yaşayabilir.

9. Yatırımcı belgeleri

Bir startup sermaye toplarsa, yatırımcılar için ayrı bir sözleşme setine ihtiyaç duyacaktır. Bunlar arasında term sheet'ler, abonelik sözleşmeleri, hisse alım sözleşmeleri, dönüştürülebilir bono belgeleri, SAFE belgeleri ve açıklama ekleri yer alabilir.

Yatırımcı belgeleri şu konuları ele almalıdır:

• İhraç edilen menkul kıymetin türü
• Değerleme veya dönüşüm mekanikleri
• Yatırımcı hakları
• Yönetim kurulu temsili
• Koruyucu hükümler
• Bilgi hakları
• Devir kısıtlamaları
• Kapanış koşulları

Bu, kurucuların tahmin yürütmesi gereken bir alan değildir. Finansman yapısı kontrolü, seyrelmeyi, yönetişimi ve gelecekteki fonlamaları etkiler. Bir finansman belgesi standart görünse bile ayrıntılar önemlidir.

10. Tedarikçi, hizmet ve iş ortaklığı sözleşmeleri

Startup'lar operasyonları için dış şirketlere de güvenir. Buna yazılım sağlayıcıları, üretim ortakları, pazarlama ajansları, depolama ve lojistik sağlayıcıları, ödeme işlemcileri ve stratejik ortaklar dahil olabilir.

Bu sözleşmeler şunları kapsamalıdır:

• Hizmet kapsamı
• Ücretler ve ödeme şartları
• Hizmet seviyeleri
• Veri koruma
• Gizlilik
• Teslim edileceklerin sahipliği
• Fesih hakları
• Sorumluluk sınırları

Zayıf bir tedarikçi ilişkisi ciddi iş sorunları yaratabilir. Üçüncü bir taraf müşteri verilerini tutuyorsa, teslimatı geciktiriyorsa veya iş ürününde hak iddia ediyorsa, startup doğrudan kayıp yaşayabilir. Yazılı sözleşmeler, beklentileri tanımlamanın ve sorumluluğu dağıtmanın en basit yoludur.

11. Kuruluş belgeleri ve uyum kayıtları

Bir startup doğru sözleşmeleri imzalamadan önce, doğru işletme yapısına sahip olmalıdır. Bu da genellikle bir şirket veya LLC kurmak ve kayıtları en baştan düzenli tutmak anlamına gelir.

Kurucular şunları saklamalıdır:

• Kuruluş başvuruları
• EIN belgeleri
• Sahiplik kayıtları
• Onaylar ve kararlar
• Hisse veya üyelik çıkarım kayıtları
• Kayıtlı temsilci bilgileri
• Eyalet uyum beyanları

Şirket düzgün kurulmamışsa veya kayıtlar eksikse, sonraki sözleşmelerin uygulanması zorlaşabilir. Zenind, kurucuların iş kurulumunu ve devam eden uyumu yönetmesine yardımcı olur; böylece eksik evrakları kovalamak yerine şirketi büyütmeye odaklanabilirler.

Kurucuların yaptığı yaygın hatalar

Erken aşama startup'larda en yaygın hukuki hatalar öngörülebilirdir:

• Sözlü vaatlere güvenmek
• Özelleştirmeden genel şablonlar kullanmak
• IP sahipliğini belgelememek
• Yapı hazır olmadan hisse vermek
• Yüklenici sözleşmelerini imzalamakta gecikmek
• Gizlilik ve müşteri şartlarını göz ardı etmek
• Kurucu sorumluluklarını yazılı bir çerçeve olmadan karıştırmak

Bu hatalar genellikle kasıtlı değildir. Kurucular meşgul olduğu ve büyümeye odaklandığı için ortaya çıkarlar. Ancak her biri önlenebilir bir risk yaratır.

Pratik startup sözleşme kontrol listesi

Bir startup kuruyor veya yeniden yapılandırıyorsanız, buradan başlayın:

• İşletme varlığını doğru şekilde kurun
• Kurucu sözleşmesi veya işletme sözleşmesi hazırlayın
• Kurucu hisseleri için hak ediş belirleyin
• Tüm katkıda bulunanlar için IP devir belgeleri imzalayın
• Hassas bilgi paylaşıldığında NDA kullanın
• Çalışma başlamadan önce çalışma ve yüklenici sözleşmeleri hazırlayın
• Dış rehberlik için danışman sözleşmeleri oluşturun
• Müşteri şartlarını ve gizlilik politikasını yayımlayın
• Fon toplama süreçlerini uygun yatırımcı sözleşmeleriyle belgelendirin
• Uyum ve sahiplik kayıtlarını düzenli tutun

Son düşünceler

En iyi startup sözleşmeleri, bir klasörde etkileyici görünenler değildir. İşler karmaşıklaştığında şirketi sessizce ayakta tutan sözleşmelerdir. Doğru anlaşmaları erken aşamada kurarak kurucular sahipliği korur, esnekliği muhafaza eder ve ileride maliyetli uyuşmazlıkların ortaya çıkma olasılığını azaltır.

Bir startup kötü markalaşmayı, geciken bir lansmanı veya bir sonraki sürüm gerektiren bir özelliği atlatabilir. Ancak belirsiz sahiplik, eksik IP devirleri veya yazılı bir çerçevesi olmayan bir kurucu anlaşmazlığından toparlanmak çok daha zordur. İyi sözleşmeler, iyi şirket kurmanın bir parçasıdır.

Amerika Birleşik Devletleri'nde bir iş kuruyorsanız, hukuki yapıyı ilk günden itibaren lansman planınızın bir parçası haline getirin. Sahipliği ve sorumlulukları ne kadar erken resmileştirirseniz, büyümeye odaklanmanız o kadar kolay olur.

Uyarı: Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki, vergi veya muhasebe tavsiyesi niteliği taşımaz. Durumunuza özel rehberlik için yetkin profesyonellere danışın.