Zákon o transparentnosti podnikání a hlášení skutečných majitelů: aktuální pravidla pro americké a zahraniční subjekty

Corporate Transparency Act (CTA) vytvořil nový federální rámec pro hlášení skutečných majitelů ve Spojených státech. Po určitou dobu se mnoho malých podniků založených v USA muselo připravovat na podání hlášení Beneficial Ownership Information (BOI) společnosti FinCEN. To se v roce 2025 změnilo.

Podle aktuálních pokynů FinCEN jsou subjekty vytvořené ve Spojených státech osvobozeny od hlášení BOI společnosti FinCEN podle CTA. Pravidlo se nyní zaměřuje na určité zahraniční subjekty, které se registrují k podnikání ve Spojených státech a nesplňují podmínky pro výjimku. Pokud vlastníte, řídíte nebo zakládáte společnosti v USA, je důležité rozumět tomu, co zákon říká dnes, a ne tomu, co vyžadoval v roce 2024.

Tento průvodce vysvětluje, co CTA je, kdo stále musí podávat hlášení, jaké informace mohou být vyžadovány a jak mohou majitelé podniků zůstat v souladu s předpisy, aniž by se ztratili v zastaralých radách.

Co je zákon Corporate Transparency Act

CTA je federální zákon navržený tak, aby zvýšil transparentnost vlastnictví podniků a pomohl odhalovat zneužívání účelových společností. Jeho cílem je ztížit pachatelům skrývání se za anonymní subjekty.

Podle původního pravidla pro hlášení mělo mnoho korporací, společností LLC a podobných subjektů hlásit informace o svých skutečných majitelích společnosti FinCEN. Skutečným majitelem je obecně fyzická osoba, která buď:

• vykonává nad společností podstatnou kontrolu, nebo
• vlastní či kontroluje alespoň 25 % vlastnických podílů.

Tento rámec je stále důležitý, protože vysvětluje, jak CTA funguje. Současná povinnost podání je však užší než v době, kdy bylo hlášení BOI poprvé spuštěno.

Co se změnilo v roce 2025

FinCEN vydal v březnu 2025 prozatímní konečné pravidlo, které odstranilo povinnost hlášení BOI pro společnosti založené v USA a jejich skutečné majitele. V praxi to znamená, že většina domácích podniků již nemusí podávat hlášení BOI společnosti FinCEN.

Revidované pravidlo také změnilo definici reporting company. Dnes se povinnost hlášení vztahuje pouze na subjekty založené podle práva cizího státu, které se registrují k podnikání v některém státě USA nebo v kmenové jurisdikci podáním dokumentu u tajemníka státu nebo podobného úřadu, pokud se neuplatní výjimka.

FinCEN také jasně uvedl, že:

• osoby z USA nemusí poskytovat BOI ve vztahu k reporting companies, jejichž jsou skutečnými majiteli.
• reporting companies nemusí hlásit BOI o osobách z USA.
• subjekty vytvořené v USA jsou osvobozeny od podání původních hlášení BOI i od aktualizace nebo oprav hlášení BOI v rámci režimu CTA.

Pokud jste dříve četli starší články o CTA, zkontrolujte datum jejich vydání. Mnohé z nich jsou nyní zastaralé.

Kdo stále musí podat hlášení BOI

Podle aktuálních pokynů FinCEN musí společnost obecně podat hlášení BOI pouze tehdy, pokud je:

• založena podle práva cizího státu, a
• registrována k podnikání v jakémkoli státě USA nebo v kmenové jurisdikci, a
• jinak není od hlášení osvobozena.

To je mnohem užší skupina než původní režim hlášení pro domácí i zahraniční subjekty.

Pokud byla vaše společnost založena v Delaware, Wyomingu, na Floridě, v Texasu nebo v jiné jurisdikci USA, obecně nejde podle současného pravidla o reporting company. Pokud byl váš subjekt založen v zahraničí a je registrován k podnikání ve Spojených státech, musíte pravidlo pečlivě posoudit.

Klíčové je, že způsobilost nezávisí pouze na velikosti podniku. Záleží na tom, jak byl subjekt založen, kde byl registrován a zda se u něj uplatní výjimka.

Co je skutečný majitel

Definice skutečného majitele se nezměnila. Obecně je skutečným majitelem fyzická osoba, která buď:

• přímo nebo nepřímo vykonává nad společností podstatnou kontrolu, nebo
• přímo nebo nepřímo vlastní či kontroluje alespoň 25 % vlastnických podílů.

To znamená, že analýza se neomezuje jen na formální funkci. Osoba může být skutečným majitelem i tehdy, když není uvedena jako prezident, generální ředitel nebo řídící společník, v závislosti na tom, jakou kontrolu skutečně má.

U společností s jednoduchou vlastnickou strukturou je identifikace skutečných majitelů často přímočará. U vícevrstvého vlastnictví, trustů, rodinných struktur nebo zahraničních uspořádání může být analýza složitější.

Jaké informace mohou být vyžadovány v hlášení BOI

U zahraničních reporting companies, které stále mají povinnost podání, vyžadují pokyny FinCEN informace o společnosti a informace o skutečných majitelích.

Reporting company obecně uvádí informace o sobě, včetně:

• právního názvu
• obchodních názvů nebo názvů DBA
• aktuální adresy sídla
• zahraniční jurisdikce založení
• jurisdikce registrace v USA nebo kmenové jurisdikce
• daňového identifikačního čísla, například EIN, pokud již bylo přiděleno

U každého skutečného majitele společnost obecně uvádí:

• celé právní jméno
• datum narození
• adresu bydliště
• identifikační číslo z přijatelného dokladu totožnosti
• vydávající jurisdikci tohoto dokladu

Přesné požadavky na podání se mohou řídit aktuálním formulářem a pokyny od FinCEN, proto by si firmy měly před podáním cokoli ověřit v nejnovějších oficiálních pokynech.

Termíny jsou důležité

U zahraničních subjektů, které jsou reporting companies, je načasování zásadní.

Podle aktuálních pokynů FinCEN:

• zahraniční subjekty registrované k podnikání ve Spojených státech před 26. březnem 2025 musely podat hlášení BOI do 25. dubna 2025
• zahraniční subjekty, které se reporting companies stanou 26. března 2025 nebo později, musí podat původní hlášení BOI do 30 kalendářních dnů od obdržení oznámení, že jejich registrace nabyla účinnosti

Pokud se změní informace v již podaném hlášení BOI, reporting company musí obecně podat aktualizované hlášení do 30 dnů od změny.

Pokud společnost zjistí, že podané hlášení je nepřesné, musí jej obecně opravit do 30 dnů od okamžiku, kdy se o chybě dozvěděla nebo kdy měla důvod se o ní dozvědět.

Pokud společnost dříve podala hlášení BOI a později se stane osvobozenou, FinCEN uvádí, že by měla podat aktualizované hlášení, v němž uvede, že již není reporting company.

Časté chyby vlastníků podniků

Mnoho problémů s dodržováním předpisů vzniká z toho, že se spoléhá na staré předpoklady. Mezi nejčastější chyby patří:

• domněnka, že každý LLC musí stále podávat hlášení FinCEN
• považování článku o BOI z roku 2024 za aktuální pokyny
• přehlížení rozdílu mezi subjekty založenými v USA a zahraničními subjekty registrovanými ve Spojených státech
• zapomenutí aktualizovat hlášení po změně vlastnictví nebo adresy
• zmeškání 30denní lhůty pro nově registrované zahraniční subjekty
• platba třetí straně za podání, které by mělo být ověřeno podle oficiálních pokynů FinCEN

FinCEN také varuje před podvody. Za podání BOI přímo společnosti FinCEN se neplatí žádný poplatek a firmy by měly být opatrné vůči jakékoli poště nebo e-mailu, který žádá o platbu nebo odkazuje na falešné formuláře.

Jak to ovlivňuje americké podnikatele

Pro zakladatele v USA je dobrá zpráva jednoduchá: pokud byl váš subjekt vytvořen ve Spojených státech, jste podle současného pravidla CTA obecně osvobozeni od hlášení BOI.

To ale neznamená, že dodržování předpisů už není důležité. Majitelé podniků musí stále sledovat:

• požadavky na založení
• povinnosti registrovaného zástupce
• roční nebo průběžná státní podání
• daňové povinnosti
• záznamy o vlastnictví a řízení
• požadavky bank a licencí

CTA už sice nemusí vyžadovat podání BOI u domácích společností, ale kvalitní interní evidence zůstává důležitá. Pomáhá při bankovních službách, právní due diligence, převodech vlastnictví i případných budoucích regulačních změnách.

Jak pomáhá Zenind

Zenind pomáhá zakladatelům a majitelům podniků zakládat a spravovat americké společnosti s menší administrativní zátěží. To je důležité, protože dodržování předpisů je snazší, když jsou firemní záznamy od začátku dobře uspořádané.

S Zenind mohou majitelé podniků zůstat soustředění na spuštění a růst své společnosti a přitom mít pod kontrolou klíčové administrativní úkoly, včetně:

• založení LLC nebo korporace
• správy potřeb registrovaného zástupce
• sledování průběžných lhůt pro compliance
• organizace zakladatelských dokumentů
• vedení přehledné dokumentace ke změnám vlastnictví a správy

Pro podnikatele, kteří porovnávají možnosti založení společnosti, není praktická hodnota jen ve rychlosti. Jde o vybudování firemní struktury, která usnadňuje pochopení i správu compliance.

Závěrečné shrnutí

CTA je stále důležitou součástí amerického compliance prostředí, ale současné pravidlo hlášení BOI již není zaměřeno na společnosti založené v USA. Dnes se soustředí na určité zahraniční subjekty, které se registrují k podnikání ve Spojených státech a nesplňují podmínky pro výjimku.

Pokud vlastníte domácí podnik, podle současného pravidla pravděpodobně nemáte povinnost podávat BOI. Pokud podnikáte prostřednictvím zahraničního subjektu, měli byste pečlivě prověřit nejnovější pokyny FinCEN a před podáním potvrdit svůj termín, status výjimky a povinnosti hlášení.

Pro každého majitele firmy je nejbezpečnější postup ověřovat aktuální pravidla, udržovat firemní záznamy v aktuálním stavu a sledovat možné budoucí změny rámce CTA.