Loi sur la transparence des entreprises et déclaration de la propriété effective : règles actuelles pour les entités américaines et étrangères

La Corporate Transparency Act (CTA) a créé un nouveau cadre fédéral pour la déclaration de la propriété effective aux États-Unis. Pendant un certain temps, de nombreuses petites entreprises constituées aux États-Unis ont dû se préparer à déposer des rapports sur les renseignements relatifs à la propriété effective (BOI) auprès de FinCEN. Cela a changé en 2025.

Selon les directives actuelles de FinCEN, les entités créées aux États-Unis sont exemptées de la déclaration BOI auprès de FinCEN en vertu de la CTA. La règle vise désormais certaines entités étrangères qui s’enregistrent pour exercer des activités aux États-Unis et qui ne sont pas admissibles à une exemption. Si vous possédez, gérez ou constituez des sociétés aux États-Unis, il est important de comprendre ce que la loi dit aujourd’hui, et non ce qu’elle exigeait en 2024.

Ce guide explique ce qu’est la CTA, qui doit encore produire une déclaration, quels renseignements peuvent être exigés et comment les propriétaires d’entreprise peuvent rester conformes sans se perdre dans des conseils périmés.

Ce qu’est la Corporate Transparency Act

La CTA est une loi fédérale conçue pour accroître la transparence quant à la propriété des entreprises et aider à détecter l’utilisation abusive de sociétés écrans. Son objectif est de rendre plus difficile pour les acteurs malveillants de se cacher derrière des entités anonymes.

Dans le cadre initial de déclaration, de nombreuses sociétés par actions, sociétés à responsabilité limitée (LLC) et entités similaires devaient déclarer des renseignements sur leurs propriétaires effectifs à FinCEN. Un propriétaire effectif est généralement une personne physique qui :

• exerce un contrôle substantiel sur l’entreprise, ou
• détient ou contrôle au moins 25 % des intérêts de propriété.

Ce cadre demeure important, car il explique comment fonctionne la CTA. Toutefois, l’obligation de dépôt actuelle est plus étroite qu’au moment où la déclaration BOI a été lancée.

Ce qui a changé en 2025

FinCEN a publié une règle finale intérimaire en mars 2025 qui a supprimé l’exigence de déclaration BOI pour les sociétés constituées aux États-Unis et leurs propriétaires effectifs. En pratique, cela signifie que la plupart des entreprises américaines n’ont plus à déposer de rapports BOI auprès de FinCEN.

La règle révisée a également modifié la définition d’une entité déclarante. Aujourd’hui, l’obligation de déclaration s’applique seulement aux entités constituées selon les lois d’un pays étranger qui s’enregistrent pour exercer des activités dans un État américain ou une juridiction tribale en déposant un document auprès d’un secrétaire d’État ou d’un bureau similaire, à moins qu’une exemption ne s’applique.

FinCEN a aussi précisé que :

• les personnes américaines n’ont pas à fournir de renseignements BOI à l’égard des entités déclarantes dont elles sont les propriétaires effectifs;
• les entités déclarantes n’ont pas à déclarer de renseignements BOI pour les personnes américaines;
• les entités créées aux États-Unis sont exemptées du dépôt des rapports BOI initiaux, ainsi que de la mise à jour ou de la correction des rapports BOI dans le cadre du régime CTA.

Si vous avez déjà lu d’anciens articles sur la CTA, vérifiez leur date de publication. Plusieurs sont maintenant périmés.

Qui doit encore déposer un rapport BOI

Selon les directives actuelles de FinCEN, une entreprise doit généralement déposer un rapport BOI seulement si elle :

• est constituée en vertu des lois d’un pays étranger, et
• est enregistrée pour exercer des activités dans un État américain ou une juridiction tribale, et
• n’est pas autrement exemptée de l’obligation de déclaration.

Il s’agit d’un groupe beaucoup plus restreint que le régime initial de déclaration applicable aux entités américaines et étrangères.

Si votre entreprise a été constituée au Delaware, au Wyoming, en Floride, au Texas ou dans toute autre juridiction américaine, elle n’est généralement pas une entité déclarante selon la règle actuelle. Si votre entité a été constituée à l’étranger et est enregistrée pour exercer des activités aux États-Unis, vous devez examiner la règle attentivement.

Le point clé est que l’admissibilité ne dépend pas seulement de la taille de l’entreprise. Elle dépend de la manière dont l’entité a été constituée, de l’endroit où elle a été enregistrée et de l’existence ou non d’une exemption.

Ce qu’est un propriétaire effectif

La définition de propriétaire effectif n’a pas changé. En général, un propriétaire effectif est une personne physique qui :

• exerce directement ou indirectement un contrôle substantiel sur l’entreprise, ou
• détient ou contrôle directement ou indirectement au moins 25 % des intérêts de propriété.

Cela signifie que l’analyse ne se limite pas au titre officiel. Une personne peut être un propriétaire effectif même si elle n’est pas inscrite comme présidente, chef de la direction ou associée gérante, selon le niveau de contrôle réel qu’elle exerce.

Pour les entreprises ayant des structures de propriété simples, l’identification des propriétaires effectifs est souvent simple. Pour les structures imbriquées, les fiducies, les entités familiales ou les structures étrangères, l’analyse peut devenir plus complexe.

Quels renseignements peuvent être exigés dans un rapport BOI

Pour les entités étrangères déclarantes qui ont encore une obligation de dépôt, les directives de FinCEN exigent des renseignements sur l’entité déclarante et sur les propriétaires effectifs.

Une entité déclarante fournit généralement des renseignements à son sujet, notamment :

• sa dénomination légale;
• ses noms commerciaux ou DBA;
• son adresse physique actuelle;
• la juridiction étrangère de constitution;
• la juridiction américaine ou tribale d’enregistrement;
• son numéro d’identification fiscale, comme un EIN si un tel numéro a été attribué.

Pour chaque propriétaire effectif, l’entreprise fournit généralement :

• le nom légal complet;
• la date de naissance;
• l’adresse résidentielle;
• le numéro d’identification provenant d’un document d’identification acceptable;
• la juridiction émettrice de ce document.

Les exigences exactes de dépôt peuvent dépendre du formulaire et des instructions en vigueur de FinCEN. Les entreprises devraient donc confirmer les plus récentes directives officielles avant de soumettre quoi que ce soit.

Les délais comptent

Pour les entités étrangères qui sont des entités déclarantes, le moment est crucial.

Selon les directives actuelles de FinCEN :

• les entités étrangères enregistrées pour exercer des activités aux États-Unis avant le 26 mars 2025 devaient déposer leurs rapports BOI au plus tard le 25 avril 2025;
• les entités étrangères qui deviennent des entités déclarantes le 26 mars 2025 ou après cette date doivent déposer un rapport BOI initial dans les 30 jours civils suivant la réception de l’avis confirmant que leur enregistrement est entré en vigueur.

Si les renseignements contenus dans un rapport BOI déposé changent, l’entité déclarante doit généralement déposer un rapport mis à jour dans les 30 jours suivant le changement.

Si une entreprise apprend qu’un rapport déposé est inexact, elle doit généralement corriger le rapport dans les 30 jours suivant le moment où elle a pris connaissance de l’erreur ou aurait dû en avoir connaissance.

Si une entreprise a déjà déposé un rapport BOI et devient ensuite exemptée, FinCEN indique qu’elle doit déposer un rapport mis à jour indiquant qu’elle n’est plus une entité déclarante.

Erreurs courantes des propriétaires d’entreprise

De nombreux problèmes de conformité découlent d’hypothèses dépassées. Les erreurs les plus courantes comprennent :

• supposer que chaque LLC doit encore déposer un rapport auprès de FinCEN;
• prendre un article BOI de 2024 pour une directive actuelle;
• ignorer la différence entre les entités constituées aux États-Unis et les entités constituées à l’étranger qui sont enregistrées aux États-Unis;
• oublier de mettre à jour un rapport après un changement de propriété ou d’adresse;
• manquer le délai de 30 jours pour les entités étrangères nouvellement enregistrées;
• payer un site tiers pour un dépôt qui devrait d’abord être vérifié à l’aide des instructions officielles de FinCEN.

FinCEN met aussi en garde contre les arnaques. Il n’y a aucuns frais pour déposer un rapport BOI directement auprès de FinCEN, et les entreprises devraient se méfier de tout courrier ou courriel demandant un paiement ou faisant référence à de faux formulaires.

Ce que cela signifie pour les propriétaires d’entreprises américaines

Pour les fondateurs américains, la bonne nouvelle est simple : si votre entité a été créée aux États-Unis, vous êtes généralement exempté de la déclaration BOI en vertu de la règle actuelle de la CTA.

Cela ne signifie pas que la conformité n’est plus importante. Les propriétaires d’entreprise doivent toujours suivre :

• les exigences de constitution;
• les obligations liées à l’agent enregistré;
• les dépôts annuels ou périodiques à l’État;
• la conformité fiscale;
• les registres de propriété et de gestion;
• les exigences bancaires et de délivrance de permis.

La CTA peut ne plus exiger de dépôt BOI pour les entreprises nationales, mais de bons registres internes demeurent essentiels. Ils facilitent les opérations bancaires, la vérification juridique préalable, les transferts de propriété et les changements réglementaires futurs.

Comment Zenind aide

Zenind aide les fondateurs et les propriétaires d’entreprise à constituer et à maintenir des sociétés américaines avec moins de friction. C’est important parce que la conformité est plus simple lorsque les dossiers de l’entreprise sont organisés dès le départ.

Avec Zenind, les propriétaires d’entreprise peuvent se concentrer sur le lancement et la croissance de leur société tout en gardant le contrôle des tâches administratives essentielles, notamment :

• la constitution d’une LLC ou d’une société par actions;
• la gestion des besoins liés à l’agent enregistré;
• le suivi des échéances de conformité continue;
• l’organisation des documents de constitution;
• le maintien d’une trace claire des changements de propriété et de gouvernance.

Pour les entrepreneurs qui comparent les options de constitution, la valeur pratique ne réside pas seulement dans la rapidité. Il s’agit aussi de bâtir une structure d’entreprise qui rend la conformité plus facile à comprendre et plus facile à maintenir.

Conclusion

La CTA demeure un élément important du paysage de conformité aux États-Unis, mais la règle actuelle de déclaration BOI ne vise plus les sociétés constituées aux États-Unis. Aujourd’hui, l’accent est mis sur certaines entités étrangères qui s’enregistrent pour exercer des activités aux États-Unis et qui ne sont pas admissibles à une exemption.

Si vous possédez une entreprise nationale, vous n’avez probablement pas d’obligation de dépôt BOI selon la règle actuelle. Si vous exploitez votre entreprise par l’intermédiaire d’une entité étrangère, vous devriez examiner attentivement les plus récentes directives de FinCEN et confirmer votre échéance, votre statut d’exemption et vos obligations de déclaration avant de déposer quoi que ce soit.

Pour tout propriétaire d’entreprise, l’approche la plus sûre consiste à vérifier les règles en vigueur, à tenir les dossiers de l’entreprise à jour et à rester attentif aux changements futurs du cadre de la CTA.