Zákon o transparentnosti spoločností a vykazovanie skutočných vlastníkov: aktuálne pravidlá pre americké a zahraničné subjekty

Zákon Corporate Transparency Act (CTA) vytvoril v Spojených štátoch nový federálny rámec pre vykazovanie skutočných vlastníkov. Istý čas sa mnohé malé podniky založené v USA museli pripravovať na podanie hlásení o informáciách o skutočných vlastníkoch (Beneficial Ownership Information, BOI) úradu FinCEN. To sa v roku 2025 zmenilo.

Podľa aktuálnych usmernení FinCEN sú subjekty založené v Spojených štátoch oslobodené od vykazovania BOI úradu FinCEN podľa CTA. Pravidlo sa teraz zameriava na určité zahraničné subjekty, ktoré sa registrujú na podnikanie v Spojených štátoch a nespĺňajú podmienky na výnimku. Ak vlastníte, riadite alebo zakladáte spoločnosti v USA, je dôležité rozumieť tomu, čo zákon vyžaduje dnes, nie tomu, čo vyžadoval v roku 2024.

Táto príručka vysvetľuje, čo je CTA, kto musí stále podávať hlásenie, aké informácie môžu byť požadované a ako môžu vlastníci podnikov zostať v súlade s predpismi bez toho, aby sa spoliehali na zastarané rady.

Čo je zákon Corporate Transparency Act

CTA je federálny zákon navrhnutý na zvýšenie transparentnosti vlastníctva podnikov a na pomoc pri odhaľovaní zneužívania schránkových spoločností. Jeho cieľom je sťažiť osobám s nekalými úmyslami skrývanie sa za anonymnými subjektmi.

Podľa pôvodného pravidla vykazovania sa od mnohých korporácií, LLC a podobných subjektov očakávalo, že úradu FinCEN nahlásia informácie o svojich skutočných vlastníkoch. Skutočný vlastník je vo všeobecnosti fyzická osoba, ktorá buď:

• vykonáva podstatnú kontrolu nad spoločnosťou, alebo
• vlastní alebo kontroluje aspoň 25 % vlastníckych podielov.

Tento rámec je stále dôležitý, pretože vysvetľuje, ako CTA funguje. Aktuálna povinnosť podania je však užšia, než bola pri prvom spustení vykazovania BOI.

Čo sa zmenilo v roku 2025

FinCEN vydal v marci 2025 dočasné konečné pravidlo, ktoré odstránilo požiadavku na vykazovanie BOI pre spoločnosti založené v USA a ich skutočných vlastníkov. V praxi to znamená, že väčšina domácich podnikov už nemusí podávať hlásenia BOI úradu FinCEN.

Revidované pravidlo zmenilo aj definíciu vykazujúcej spoločnosti. Dnes sa požiadavka na vykazovanie vzťahuje iba na subjekty založené podľa práva cudzej krajiny, ktoré sa registrujú na podnikanie v americkom štáte alebo v kmeňovej jurisdikcii podaním dokumentu u štátneho tajomníka alebo podobného úradu, pokiaľ sa na ne nevzťahuje výnimka.

FinCEN tiež objasnil, že:

• osoby z USA nemusia poskytovať BOI v súvislosti s vykazujúcimi spoločnosťami, v ktorých sú skutočnými vlastníkmi,
• vykazujúce spoločnosti nemusia nahlasovať BOI za osoby z USA,
• subjekty založené v USA sú oslobodené od podávania počiatočných hlásení BOI aj od aktualizácie alebo opravy hlásení BOI v rámci režimu CTA.

Ak ste predtým čítali staršie články o CTA, skontrolujte dátum ich zverejnenia. Mnohé z nich sú už zastarané.

Kto stále musí podať hlásenie BOI

Podľa aktuálnych usmernení FinCEN musí spoločnosť vo všeobecnosti podať hlásenie BOI iba vtedy, ak je:

• založená podľa práva cudzej krajiny,
• registrovaná na podnikanie v ktoromkoľvek americkom štáte alebo kmeňovej jurisdikcii a
• nie je inak oslobodená od vykazovania.

Ide o oveľa užšiu skupinu než v pôvodnom režime vykazovania pre domáce aj zahraničné subjekty.

Ak bola vaša firma založená v Delaware, Wyomingu, na Floride, v Texase alebo v akejkoľvek inej jurisdikcii USA, podľa aktuálneho pravidla vo všeobecnosti nie je vykazujúcou spoločnosťou. Ak bol váš subjekt založený v zahraničí a je registrovaný na podnikanie v Spojených štátoch, musíte pravidlo pozorne preskúmať.

Kľúčové je, že nárok na povinnosť alebo výnimku nezávisí iba od veľkosti podniku. Závisí od toho, ako bol subjekt založený, kde bol registrovaný a či sa naň vzťahuje výnimka.

Čo znamená skutočný vlastník

Definícia skutočného vlastníka sa nezmenila. Vo všeobecnosti je skutočným vlastníkom fyzická osoba, ktorá buď:

• priamo alebo nepriamo vykonáva podstatnú kontrolu nad spoločnosťou, alebo
• priamo alebo nepriamo vlastní alebo kontroluje aspoň 25 % vlastníckych podielov.

To znamená, že analýza sa neobmedzuje iba na formálnu funkciu. Osoba môže byť skutočným vlastníkom aj vtedy, ak nie je uvedená ako prezident, CEO alebo riadiaci člen, v závislosti od toho, akú kontrolu v skutočnosti má.

Pri spoločnostiach s jednoduchou vlastníckou štruktúrou je identifikácia skutočných vlastníkov často priamočiara. Pri vrstvenom vlastníctve, trustoch, rodinných subjektoch alebo zahraničných štruktúrach môže byť analýza zložitejšia.

Aké informácie môžu byť požadované v hlásení BOI

Pre zahraničné vykazujúce spoločnosti, ktoré stále majú povinnosť podania, usmernenia FinCEN vyžadujú informácie o vykazujúcej spoločnosti a informácie o skutočných vlastníkoch.

Vykazujúca spoločnosť vo všeobecnosti uvádza informácie o sebe vrátane:

• právneho názvu,
• obchodných názvov alebo názvov DBA,
• aktuálnej adresy sídla alebo prevádzky,
• zahraničnej jurisdikcie založenia,
• amerického štátu alebo kmeňovej jurisdikcie registrácie,
• daňového identifikačného čísla, napríklad EIN, ak bolo vydané.

Za každého skutočného vlastníka spoločnosť vo všeobecnosti uvádza:

• celé zákonné meno,
• dátum narodenia,
• adresu bydliska,
• identifikačné číslo z prijateľného dokladu totožnosti,
• jurisdikciu, ktorá tento doklad vydala.

Presné požiadavky na podanie môžu závisieť od aktuálneho formulára a pokynov FinCEN, preto by si podniky mali pred odoslaním čohokoľvek potvrdiť najnovšie oficiálne usmernenia.

Lehoty sú dôležité

Pre zahraničné subjekty, ktoré sú vykazujúcimi spoločnosťami, je načasovanie kľúčové.

Podľa aktuálnych usmernení FinCEN:

• zahraničné subjekty registrované na podnikanie v Spojených štátoch pred 26. marcom 2025 museli podať hlásenia BOI do 25. apríla 2025,
• zahraničné subjekty, ktoré sa stanú vykazujúcimi spoločnosťami 26. marca 2025 alebo neskôr, musia podať počiatočné hlásenie BOI do 30 kalendárnych dní od prijatia oznámenia, že ich registrácia je účinná.

Ak sa informácie v podanom hlásení BOI zmenia, vykazujúca spoločnosť musí vo všeobecnosti podať aktualizované hlásenie do 30 dní od zmeny.

Ak spoločnosť zistí, že podané hlásenie je nepresné, vo všeobecnosti ho musí opraviť do 30 dní od momentu, keď sa o chybe dozvie alebo má dôvod o nej vedieť.

Ak spoločnosť predtým podala hlásenie BOI a neskôr sa stane oslobodenou, FinCEN uvádza, že by mala podať aktualizované hlásenie s uvedením, že už nie je vykazujúcou spoločnosťou.

Bežné chyby vlastníkov podnikov

Mnohé problémy s dodržiavaním predpisov vznikajú zo spoliehania sa na staré predpoklady. Medzi najčastejšie chyby patria:

• predpoklad, že každá LLC stále musí podávať hlásenie FinCEN,
• považovanie článku o BOI z roku 2024 za aktuálne usmernenie,
• ignorovanie rozdielu medzi subjektmi založenými v USA a subjektmi založenými v zahraničí, ktoré sú registrované v Spojených štátoch,
• zabudnutie aktualizovať hlásenie po zmene vlastníctva alebo adresy,
• zmeškanie 30-dňovej lehoty pre novo registrované zahraničné subjekty,
• platenie tretej strane za podanie, ktoré by malo byť skontrolované podľa oficiálnych pokynov FinCEN.

FinCEN varuje aj pred podvodmi. Priame podanie BOI úradu FinCEN je bez poplatku a podniky by mali byť opatrné pri akejkoľvek pošte alebo e-maile, ktorý žiada platbu alebo odkazuje na falošné formuláre.

Ako to ovplyvňuje vlastníkov podnikov v USA

Pre zakladateľov v USA je dobrá správa jednoduchá: ak bol váš subjekt založený v Spojených štátoch, podľa aktuálneho pravidla CTA ste vo všeobecnosti oslobodení od vykazovania BOI.

To neznamená, že dodržiavanie predpisov už nie je dôležité. Vlastníci podnikov musia stále sledovať:

• požiadavky na založenie,
• povinnosti registrovaného agenta,
• každoročné alebo pravidelné štátne podania,
• daňové povinnosti,
• záznamy o vlastníctve a riadení,
• bankové a licenčné požiadavky.

CTA už nemusí vyžadovať podávanie BOI pre domáce spoločnosti, ale kvalitné interné záznamy zostávajú dôležité. Pomáhajú pri bankových procesoch, právnej due diligence, prevodoch vlastníctva a budúcich regulačných zmenách.

Ako pomáha Zenind

Zenind pomáha zakladateľom a vlastníkom podnikov zakladať a udržiavať americké spoločnosti s menšími prekážkami. Je to dôležité, pretože dodržiavanie predpisov je jednoduchšie, keď sú firemné záznamy usporiadané od začiatku.

So Zenind sa vlastníci podnikov môžu sústrediť na spustenie a rast svojich spoločností a zároveň mať pod kontrolou základné administratívne úlohy vrátane:

• založenia LLC alebo korporácie,
• správy potrieb registrovaného agenta,
• sledovania priebežných lehôt na dodržiavanie predpisov,
• udržiavania zakladateľských dokumentov v poriadku,
• vedenia čistého dokumentačného záznamu pri zmenách vlastníctva a riadenia.

Pre podnikateľov, ktorí porovnávajú možnosti založenia spoločnosti, praktická hodnota nespočíva iba v rýchlosti. Spočíva vo vybudovaní firemnej štruktúry, ktorá uľahčuje pochopenie aj udržiavanie súladu s predpismi.

Záverečné zhrnutie

CTA je stále dôležitou súčasťou prostredia dodržiavania predpisov v USA, ale aktuálne pravidlo vykazovania BOI už nie je zamerané na spoločnosti založené v USA. Dnes sa pozornosť sústreďuje na určité zahraničné subjekty, ktoré sa registrujú na podnikanie v Spojených štátoch a nespĺňajú podmienky na výnimku.

Ak vlastníte domáci podnik, podľa aktuálneho pravidla pravdepodobne nemáte povinnosť podať BOI. Ak pôsobíte prostredníctvom zahraničného subjektu, mali by ste si dôkladne preštudovať najnovšie usmernenia FinCEN a pred podaním si potvrdiť svoju lehotu, status výnimky a vykazovacie povinnosti.

Pre každého vlastníka podniku je najbezpečnejším prístupom overovať aktuálne pravidlá, udržiavať firemné záznamy aktuálne a sledovať budúce zmeny rámca CTA.