Закон про корпоративну прозорість і звітність про бенефіціарну власність: чинні правила для компаній у США та за кордоном

Закон про корпоративну прозорість (Corporate Transparency Act, CTA) створив нову федеральну систему звітності про бенефіціарну власність у Сполучених Штатах. Певний час багатьом малим бізнесам, зареєстрованим у США, потрібно було готуватися до подання звітів про бенефіціарну інформацію (Beneficial Ownership Information, BOI) до FinCEN. У 2025 році це змінилося.

Згідно з чинними роз’ясненнями FinCEN, юридичні особи, створені у Сполучених Штатах, звільнені від подання звітів BOI до FinCEN відповідно до CTA. Нині правила зосереджені на певних іноземних компаніях, які реєструються для ведення діяльності у Сполучених Штатах і не підпадають під виняток. Якщо ви володієте компанією, керуєте нею або створюєте компанії у США, важливо розуміти, що каже закон сьогодні, а не те, що він вимагав у 2024 році.

Цей посібник пояснює, що таке CTA, хто досі має подавати звіт, яка інформація може знадобитися та як власникам бізнесу дотримуватися вимог, не гублячись у застарілих порадах.

Що таке Закон про корпоративну прозорість

CTA — це федеральний закон, спрямований на підвищення прозорості щодо власності бізнесу та на допомогу у виявленні зловживань фіктивними компаніями. Його мета — ускладнити для зловмисників можливість ховатися за анонімними юридичними особами.

За початковими правилами звітності багато корпорацій, LLC та подібних структур мали повідомляти FinCEN інформацію про своїх бенефіціарних власників. Бенефіціарний власник — це, як правило, фізична особа, яка або:

• здійснює істотний контроль над компанією, або
• володіє або контролює щонайменше 25% частки власності.

Ця модель і досі важлива, оскільки вона пояснює, як працює CTA. Але нинішній обов’язок подання звітності значно вужчий, ніж був на момент запуску BOI-звітності.

Що змінилося у 2025 році

У березні 2025 року FinCEN видав проміжне остаточне правило, яке скасувало вимогу подавати BOI-звіти для компаній, створених у США, та їхніх бенефіціарних власників. На практиці це означає, що більшість внутрішніх компаній більше не повинні подавати BOI-звіти до FinCEN.

Оновлене правило також змінило визначення звітної компанії. Сьогодні вимога щодо звітності застосовується лише до юридичних осіб, створених за правом іноземної держави, які реєструються для ведення діяльності в штаті США або в юрисдикції племені шляхом подання документа до офісу держсекретаря або подібного органу, якщо не застосовується виняток.

FinCEN також уточнив, що:

• особам із США не потрібно надавати BOI щодо звітних компаній, у яких вони є бенефіціарними власниками;
• звітним компаніям не потрібно повідомляти BOI щодо осіб із США;
• юридичні особи, створені у США, звільнені від подання початкових BOI-звітів, а також від їх оновлення чи виправлення в межах режиму CTA.

Якщо ви раніше читали старі статті про CTA, перевірте дату публікації. Багато з них уже застаріли.

Хто досі має подавати BOI-звіт

Відповідно до чинних роз’яснень FinCEN, компанія зазвичай має подавати BOI-звіт лише якщо вона:

• створена за правом іноземної держави, і
• зареєстрована для ведення діяльності в будь-якому штаті США або в юрисдикції племені, і
• не звільнена від звітності з іншої причини.

Це набагато вужче коло, ніж початковий режим звітності для внутрішніх і іноземних компаній.

Якщо ваш бізнес створено в Делавері, Вайомінгу, Флориді, Техасі або будь-якій іншій юрисдикції США, він зазвичай не є звітною компанією за чинним правилом. Якщо вашу юридичну особу створено за кордоном і вона зареєстрована для ведення діяльності у Сполучених Штатах, вам потрібно уважно перевірити правило.

Ключовий момент полягає в тому, що право на звільнення не залежить лише від розміру бізнесу. Воно визначається тим, де й як було створено юридичну особу, де вона зареєстрована та чи застосовується виняток.

Що таке бенефіціарний власник

Визначення бенефіціарного власника не змінилося. Загалом бенефіціарним власником є фізична особа, яка або:

• прямо чи опосередковано здійснює істотний контроль над компанією, або
• прямо чи опосередковано володіє або контролює щонайменше 25% частки власності.

Це означає, що аналіз не обмежується лише посадою. Людина може бути бенефіціарним власником, навіть якщо вона не зазначена як президент, генеральний директор або керуючий учасник, залежно від того, наскільки великий реальний контроль вона має.

Для компаній із простою структурою власності визначити бенефіціарних власників зазвичай нескладно. Для багаторівневих структур власності, трастів, сімейних компаній або іноземних структур аналіз може стати значно складнішим.

Яка інформація може знадобитися в BOI-звіті

Для іноземних звітних компаній, які все ще мають обов’язок подання, роз’яснення FinCEN вимагають інформацію про саму звітну компанію та про бенефіціарних власників.

Звітна компанія зазвичай подає про себе таку інформацію:

• офіційна назва
• торгові назви або назви DBA
• поточна поштова адреса
• іноземна юрисдикція створення
• штат США або племінна юрисдикція реєстрації
• податковий ідентифікаційний номер, наприклад EIN, якщо його вже присвоєно

Щодо кожного бенефіціарного власника компанія зазвичай подає:

• повне юридичне ім’я
• дату народження
• адресу проживання
• ідентифікаційний номер із прийнятного документа, що посвідчує особу
• юрисдикцію, що видала цей документ

Точні вимоги до подання можуть залежати від чинної форми та інструкцій FinCEN, тому бізнесу слід підтвердити найновіші офіційні вказівки перед поданням будь-чого.

Строки мають значення

Для іноземних юридичних осіб, які є звітними компаніями, строки критично важливі.

Згідно з чинними роз’ясненнями FinCEN:

• іноземні юридичні особи, зареєстровані для ведення діяльності у Сполучених Штатах до 26 березня 2025 року, мали подати BOI-звіти до 25 квітня 2025 року;
• іноземні юридичні особи, які стають звітними компаніями 26 березня 2025 року або пізніше, повинні подати початковий BOI-звіт протягом 30 календарних днів із моменту отримання повідомлення про набуття чинності реєстрації.

Якщо в уже поданому BOI-звіті змінюється інформація, звітна компанія зазвичай повинна подати оновлений звіт протягом 30 днів із дати зміни.

Якщо компанія дізнається, що поданий звіт містить неточності, вона зазвичай повинна виправити його протягом 30 днів із моменту, коли дізналася про помилку або мала підстави про неї знати.

Якщо компанія раніше подала BOI-звіт, а потім стала звільненою від обов’язку звітності, FinCEN каже, що вона повинна подати оновлений звіт із зазначенням, що більше не є звітною компанією.

Типові помилки власників бізнесу

Багато проблем із дотриманням вимог виникає через покладання на старі припущення. Найпоширеніші помилки включають:

• припущення, що кожна LLC і досі має подавати звіт до FinCEN;
• використання статті про BOI за 2024 рік як актуального джерела;
• ігнорування різниці між юридичними особами, створеними у США, та іноземними юридичними особами, зареєстрованими в Сполучених Штатах;
• забування оновити звіт після зміни власності або адреси;
• пропуск 30-денного строку для новозареєстрованих іноземних юридичних осіб;
• оплата послуг стороннього сайту за подання, яке слід перевірити за офіційними інструкціями FinCEN.

FinCEN також застерігає від шахрайства. Безпосереднє подання BOI до FinCEN є безкоштовним, і бізнесу слід бути обережним із будь-якими листами або електронними повідомленнями, які вимагають оплату або посилаються на фальшиві форми.

Як це впливає на власників бізнесу у США

Для засновників у США хороша новина проста: якщо вашу юридичну особу створено у Сполучених Штатах, ви зазвичай звільнені від BOI-звітності за чинним правилом CTA.

Це не означає, що дотримання вимог більше не має значення. Власникам бізнесу все одно потрібно стежити за:

• вимогами до створення компанії
• обов’язками зареєстрованого агента
• щорічними або періодичними звітами на рівні штату
• податковою відповідністю
• записами про власність і управління
• банківськими та ліцензійними вимогами

CTA більше не може вимагати BOI-звітності для внутрішніх компаній, але якісна внутрішня документація все одно важлива. Вона допомагає з банківськими питаннями, юридичною перевіркою, передачею часток власності та майбутніми регуляторними змінами.

Як допомагає Zenind

Zenind допомагає засновникам і власникам бізнесу створювати та підтримувати компанії у США з меншими труднощами. Це важливо, тому що дотримуватися вимог легше, коли записи вашої компанії впорядковані з самого початку.

З Zenind власники бізнесу можуть зосередитися на запуску та розвитку компанії, одночасно контролюючи основні адміністративні завдання, зокрема:

• створення LLC або корпорації
• управління потребами зареєстрованого агента
• відстеження строків поточної відповідності вимогам
• впорядкування документів про створення компанії
• ведення чіткої документації щодо змін у власності та управлінні

Для підприємців, які порівнюють варіанти створення компанії, практична цінність полягає не лише у швидкості. Йдеться про побудову структури бізнесу, яка робить дотримання вимог простішим для розуміння та підтримки.

Підсумок

CTA і досі залишається важливою частиною ландшафту комплаєнсу в США, але чинне правило BOI-звітності більше не спрямоване на компанії, створені у США. Сьогодні увага зосереджена на певних іноземних юридичних особах, які реєструються для ведення діяльності у Сполучених Штатах і не підпадають під виняток.

Якщо ви володієте внутрішнім бізнесом, у вас, ймовірно, немає обов’язку подавати BOI-звіт за чинним правилом. Якщо ви працюєте через іноземну юридичну особу, вам слід уважно перевірити найновіші роз’яснення FinCEN і підтвердити свій строк, статус винятку та обов’язки щодо звітності перед поданням.

Для будь-якого власника бізнесу найбезпечніший підхід полягає в тому, щоб перевіряти чинні правила, підтримувати актуальність корпоративних записів і стежити за майбутніми змінами у структурі CTA.