Lei de Transparência Corporativa e Relatórios de Beneficiários Finais: Regras Atuais para Entidades dos EUA e do Exterior

A Corporate Transparency Act (CTA) criou uma nova estrutura federal para relatórios de beneficiários finais nos Estados Unidos. Durante algum tempo, muitas pequenas empresas constituídas nos EUA precisaram se preparar para enviar relatórios de Beneficial Ownership Information (BOI) ao FinCEN. Isso mudou em 2025.

De acordo com a orientação atual do FinCEN, as entidades criadas nos Estados Unidos estão isentas do envio de relatórios BOI ao FinCEN sob a CTA. A regra agora se concentra em determinadas entidades estrangeiras que se registram para fazer negócios nos Estados Unidos e não se qualificam para uma isenção. Se você possui, administra ou constitui empresas nos EUA, é importante entender o que a lei diz hoje, e não o que ela exigia em 2024.

Este guia explica o que é a CTA, quem ainda precisa enviar relatórios, quais informações podem ser exigidas e como os proprietários de empresas podem manter a conformidade sem se perder em orientações desatualizadas.

O que é a Corporate Transparency Act

A CTA é uma lei federal criada para aumentar a transparência sobre a propriedade de empresas e ajudar a detectar o uso indevido de empresas de fachada. Seu objetivo é dificultar que agentes mal-intencionados se escondam por trás de entidades anônimas.

Sob a regra original de reporte, muitas corporações, LLCs e entidades semelhantes deveriam informar dados sobre seus beneficiários finais ao FinCEN. Um beneficiário final é, em geral, uma pessoa física que:

• exerce controle substancial sobre a empresa, ou
• possui ou controla pelo menos 25% das participações societárias.

Essa estrutura continua importante porque explica como a CTA funciona. Mas a obrigação atual de envio é mais restrita do que quando os relatórios BOI foram lançados.

O que mudou em 2025

O FinCEN emitiu uma regra final provisória em março de 2025 que removeu a exigência de relatórios BOI para empresas constituídas nos EUA e seus beneficiários finais. Na prática, isso significa que a maioria das empresas domésticas não precisa mais enviar relatórios BOI ao FinCEN.

A regra revisada também alterou a definição de empresa reportante. Hoje, a exigência se aplica apenas a entidades constituídas sob a lei de um país estrangeiro que se registram para fazer negócios em um estado dos EUA ou em uma jurisdição tribal por meio do protocolo de um documento junto a um secretário de estado ou órgão similar, salvo se houver uma isenção.

O FinCEN também deixou claro que:

• pessoas dos EUA não precisam fornecer BOI em relação a empresas reportantes das quais sejam beneficiários finais.
• empresas reportantes não precisam informar BOI de pessoas dos EUA.
• entidades criadas nos EUA estão isentas de enviar relatórios BOI iniciais, bem como de atualizar ou corrigir relatórios BOI sob o regime da CTA.

Se você leu artigos antigos sobre a CTA, verifique a data de publicação. Muitos deles agora estão desatualizados.

Quem ainda precisa enviar um relatório BOI

De acordo com a orientação atual do FinCEN, uma empresa geralmente só precisa enviar um relatório BOI se ela for:

• constituída sob a lei de um país estrangeiro, e
• registrada para fazer negócios em qualquer estado dos EUA ou jurisdição tribal, e
• não estiver isenta de outra forma.

Esse grupo é muito mais restrito do que o regime original, que abrangia empresas domésticas e estrangeiras.

Se sua empresa foi constituída em Delaware, Wyoming, Flórida, Texas ou em qualquer outra jurisdição dos EUA, em geral ela não é uma empresa reportante sob a regra atual. Se sua entidade foi constituída no exterior e está registrada para fazer negócios nos Estados Unidos, você precisa analisar a regra com atenção.

O ponto principal é que a elegibilidade não depende apenas do tamanho da empresa. Ela depende de como a entidade foi constituída, onde foi registrada e se alguma isenção se aplica.

O que é um beneficiário final

A definição de beneficiário final não mudou. Em geral, um beneficiário final é uma pessoa física que:

• exerce, direta ou indiretamente, controle substancial sobre a empresa, ou
• possui ou controla, direta ou indiretamente, pelo menos 25% das participações societárias.

Isso significa que a análise não se limita ao cargo formal. Uma pessoa pode ser beneficiário final mesmo que não esteja listada como presidente, CEO ou sócio administrador, dependendo do nível de controle que realmente exerce.

Para empresas com estruturas societárias simples, identificar os beneficiários finais costuma ser direto. Em estruturas com múltiplos níveis, trusts, entidades familiares ou estruturas estrangeiras, a análise pode se tornar mais complexa.

Quais informações podem ser exigidas em um relatório BOI

Para empresas estrangeiras reportantes que ainda têm obrigação de envio, a orientação do FinCEN exige informações sobre a empresa reportante e sobre os beneficiários finais.

Em geral, a empresa reportante informa dados sobre si mesma, incluindo:

• nome legal
• nomes comerciais ou nomes fantasia
• endereço físico atual
• jurisdição estrangeira de constituição
• jurisdição estadual ou tribal dos EUA em que foi registrada
• número de identificação fiscal, como um EIN, se já tiver sido emitido

Para cada beneficiário final, a empresa geralmente informa:

• nome legal completo
• data de nascimento
• endereço residencial
• número de identificação de um documento de identidade aceito
• jurisdição emissora desse documento

Os requisitos exatos de envio podem depender do formulário e das instruções atuais do FinCEN, portanto as empresas devem confirmar a orientação oficial mais recente antes de enviar qualquer informação.

Os prazos importam

Para entidades estrangeiras que sejam empresas reportantes, o prazo é crítico.

De acordo com a orientação atual do FinCEN:

• entidades estrangeiras registradas para fazer negócios nos Estados Unidos antes de 26 de março de 2025 precisaram enviar os relatórios BOI até 25 de abril de 2025
• entidades estrangeiras que se tornem empresas reportantes em ou após 26 de março de 2025 devem enviar o relatório BOI inicial em até 30 dias corridos após receberem a notificação de que o registro foi efetivado

Se informações em um relatório BOI enviado mudarem, a empresa reportante geralmente deve enviar um relatório atualizado em até 30 dias da alteração.

Se uma empresa descobrir que um relatório enviado está incorreto, ela geralmente deve corrigir o relatório em até 30 dias a partir do momento em que tomou conhecimento do erro ou tinha motivo para sabê-lo.

Se uma empresa tiver enviado anteriormente um relatório BOI e depois passar a ser isenta, o FinCEN informa que ela deve enviar um relatório atualizado indicando que não é mais uma empresa reportante.

Erros comuns cometidos por proprietários de empresas

Muitos problemas de conformidade surgem do uso de premissas antigas. Os erros mais comuns incluem:

• presumir que toda LLC ainda precisa enviar informações ao FinCEN
• tratar um artigo sobre BOI de 2024 como orientação atual
• ignorar a diferença entre entidades constituídas nos EUA e entidades constituídas no exterior que se registram nos Estados Unidos
• esquecer de atualizar um relatório após mudança de propriedade ou endereço
• perder o prazo de 30 dias para entidades estrangeiras recém-registradas
• pagar por um serviço de terceiros para um envio que deveria ser conferido com as instruções oficiais do FinCEN

O FinCEN também alerta sobre golpes. Não há cobrança para enviar BOI diretamente ao FinCEN, e as empresas devem ter cautela com qualquer correspondência ou e-mail que peça pagamento ou faça referência a formulários falsos.

Como isso afeta os proprietários de empresas nos EUA

Para fundadores dos EUA, a boa notícia é simples: se sua entidade foi criada nos Estados Unidos, em geral você está isento do envio de relatórios BOI sob a regra atual da CTA.

Isso não significa que a conformidade deixou de importar. Os proprietários de empresas ainda precisam acompanhar:

• requisitos de constituição
• obrigações do agente registrado
• declarações anuais ou periódicas ao estado
• conformidade tributária
• registros de propriedade e gestão
• exigências bancárias e de licenciamento

A CTA pode não exigir mais o envio de BOI para empresas domésticas, mas manter bons registros internos continua sendo importante. Eles ajudam em questões bancárias, due diligence jurídica, transferência de propriedade e futuras mudanças regulatórias.

Como a Zenind ajuda

A Zenind ajuda fundadores e proprietários de empresas a constituir e manter empresas nos EUA com menos atrito. Isso é importante porque a conformidade fica mais fácil quando os registros da empresa estão organizados desde o início.

Com a Zenind, os proprietários de empresas podem se concentrar em lançar e expandir seus negócios enquanto mantêm sob controle tarefas administrativas essenciais, incluindo:

• constituição de LLC ou corporação
• gestão das necessidades de agente registrado
• acompanhamento de prazos contínuos de conformidade
• organização dos registros de constituição
• manutenção de um histórico claro para mudanças de propriedade e governança

Para empreendedores que estão comparando opções de constituição, o valor prático não é apenas velocidade. É construir uma estrutura societária que torne a conformidade mais fácil de entender e mais fácil de manter.

Conclusão

A CTA ainda é uma parte importante do cenário de conformidade nos Estados Unidos, mas a regra atual de relatórios BOI já não se dirige às empresas constituídas nos EUA. Hoje, o foco está em certas entidades estrangeiras que se registram para fazer negócios nos Estados Unidos e não se qualificam para uma isenção.

Se você possui uma empresa doméstica, provavelmente não tem obrigação de enviar BOI sob a regra atual. Se você opera por meio de uma entidade estrangeira, deve revisar cuidadosamente a orientação mais recente do FinCEN e confirmar seu prazo, status de isenção e obrigações de reporte antes de enviar qualquer informação.

Para qualquer proprietário de empresa, a abordagem mais segura é verificar as regras atuais, manter os registros da empresa atualizados e ficar atento a futuras mudanças na estrutura da CTA.