Законът за корпоративната прозрачност и докладването на действителната собственост: актуални правила за американски и чуждестранни дружества

Законът за корпоративната прозрачност (Corporate Transparency Act, CTA) създаде нова федерална рамка за докладване на действителната собственост в Съединените щати. В продължение на известно време много малки предприятия, учредени в САЩ, трябваше да се подготвят да подадат доклади за информация за действителната собственост (Beneficial Ownership Information, BOI) до FinCEN. Това се промени през 2025 г.

Съгласно актуалните указания на FinCEN, дружествата, учредени в Съединените щати, са освободени от докладване на BOI до FinCEN по силата на CTA. Сега правилото се фокусира върху определени чуждестранни дружества, които се регистрират да извършват дейност в Съединените щати и не попадат под изключение. Ако притежавате, управлявате или учредявате дружества в САЩ, важно е да разбирате какво казва законът днес, а не какво изискваше през 2024 г.

Това ръководство обяснява какво представлява CTA, кой все още трябва да подава, каква информация може да бъде изисквана и как собствениците на бизнес могат да останат в съответствие с изискванията, без да се губят в остарели съвети.

Какво представлява Законът за корпоративната прозрачност

CTA е федерален закон, създаден да повиши прозрачността около собствеността върху бизнеса и да помогне за откриване на злоупотреби с фиктивни дружества. Целта му е да затрудни злонамерени лица да се укриват зад анонимни юридически лица.

По първоначалното изискване за докладване много корпорации, LLC и сходни дружества трябваше да докладват информация за своите действителни собственици на FinCEN. Действителен собственик по правило е физическо лице, което:

• упражнява съществен контрол върху дружеството, или
• притежава или контролира поне 25% от собствеността.

Тази рамка все още е важна, защото обяснява как работи CTA. Но текущото задължение за подаване е по-тясно, отколкото когато докладването на BOI беше въведено.

Какво се промени през 2025 г.

През март 2025 г. FinCEN издаде междинно окончателно правило, което премахна изискването за докладване на BOI за дружества, учредени в САЩ, и за техните действителни собственици. На практика това означава, че повечето местни предприятия вече не трябва да подават BOI доклади до FinCEN.

Актуализираното правило промени и определението за „reporting company“. Днес изискването за докладване се прилага само за дружества, учредени по законодателството на чужда държава, които се регистрират да извършват дейност в щат на САЩ или в територия под племенна юрисдикция, като подадат документ до Secretary of State или подобно ведомство, освен ако не се прилага изключение.

FinCEN също изясни, че:

• лица от САЩ не трябва да предоставят BOI по отношение на reporting companies, за които са действителни собственици.
• reporting companies не трябва да докладват BOI за лица от САЩ.
• Дружества, учредени в САЩ, са освободени от подаване на първоначални BOI доклади, както и от актуализиране или коригиране на BOI доклади по режима на CTA.

Ако по-рано сте чели по-стари статии за CTA, проверете датата на публикуване. Много от тях вече са остарели.

Кой все още трябва да подаде BOI доклад

Съгласно актуалните указания на FinCEN, едно дружество обикновено трябва да подаде BOI доклад само ако е:

• учредено по законодателството на чужда държава, и
• регистрирано да извършва дейност във всеки щат на САЩ или в територия под племенна юрисдикция, и
• не е освободено от изискването за докладване.

Това е много по-тясна група от първоначалния режим, който обхващаше местни и чуждестранни дружества.

Ако вашият бизнес е учреден в Делауеър, Уайоминг, Флорида, Тексас или който и да е друг щат на САЩ, по текущото правило той по принцип не е reporting company. Ако вашето дружество е учредено в чужбина и е регистрирано да извършва дейност в Съединените щати, трябва внимателно да прегледате правилото.

Ключовият момент е, че допустимостта не се определя само от размера на бизнеса. Тя зависи от това как е учредено дружеството, къде е регистрирано и дали се прилага изключение.

Какво е действителен собственик

Определението за действителен собственик не се е променило. По правило действителен собственик е физическо лице, което:

• пряко или косвено упражнява съществен контрол върху дружеството, или
• пряко или косвено притежава или контролира поне 25% от собствеността.

Това означава, че анализът не се ограничава само до длъжността. Човек може да е действителен собственик, дори ако не е посочен като президент, главен изпълнителен директор или управляващ съдружник, в зависимост от това колко контрол всъщност има.

За дружества с проста структура на собствеността идентифицирането на действителните собственици често е ясно. При многослойна собственост, тръстове, семейни структури или чуждестранни структури анализът може да стане по-сложен.

Каква информация може да се изисква в BOI доклад

За чуждестранни reporting companies, които все още имат задължение за подаване, указанията на FinCEN изискват информация за дружеството и за действителните собственици.

Едно reporting company обикновено докладва информация за себе си, включително:

• официално наименование
• търговски наименования или имена DBA
• текущ адрес на улица
• държава на чуждестранно учредяване
• щатска или племенна юрисдикция на регистрация
• данъчен идентификационен номер, например EIN, ако такъв е издаден

За всеки действителен собственик дружеството обикновено докладва:

• пълно официално име
• дата на раждане
• адрес на местоживеене
• идентификационен номер от приемлив документ за самоличност
• издателската юрисдикция на този документ

Точните изисквания за подаване могат да зависят от актуалния формуляр и инструкциите на FinCEN, затова предприятията трябва да потвърдят последните официални указания, преди да подадат каквото и да е.

Сроковете са важни

За чуждестранни дружества, които са reporting companies, времето е от решаващо значение.

Съгласно актуалните указания на FinCEN:

• чуждестранни дружества, регистрирани да извършват дейност в Съединените щати преди 26 март 2025 г., е трябвало да подадат BOI доклади до 25 април 2025 г.
• чуждестранни дружества, които стават reporting companies на или след 26 март 2025 г., трябва да подадат първоначален BOI доклад в срок от 30 календарни дни от получаване на уведомление, че регистрацията им е влязла в сила

Ако информацията в подаден BOI доклад се промени, reporting company по правило трябва да подаде актуализиран доклад в срок от 30 дни от промяната.

Ако дружеството установи, че подаден доклад е неточен, то по правило трябва да коригира доклада в срок от 30 дни от момента, в който узнае за грешката или има основание да знае за нея.

Ако дружество вече е подало BOI доклад и по-късно стане освободено, FinCEN посочва, че то трябва да подаде актуализиран доклад, в който да посочи, че вече не е reporting company.

Чести грешки на собствениците на бизнес

Много проблеми със съответствието произтичат от разчитане на остарели предположения. Най-честите грешки включват:

• приемане, че всяко LLC все още трябва да подава пред FinCEN
• третиране на статия за BOI от 2024 г. като актуално указание
• пренебрегване на разликата между дружества, учредени в САЩ, и дружества, учредени в чужбина, но регистрирани в САЩ
• забравяне да се актуализира доклад след промяна в собствеността или адреса
• пропускане на 30-дневния срок за новорегистрирани чуждестранни дружества
• плащане на трета страна за подаване, което трябва да бъде проверено спрямо официалните инструкции на FinCEN

FinCEN също предупреждава за измами. Няма такса за директно подаване на BOI до FinCEN и предприятията трябва да бъдат внимателни към всяко писмо или имейл, който иска плащане или се позовава на фалшиви формуляри.

Как това засяга собствениците на бизнес в САЩ

За основателите в САЩ добрата новина е проста: ако вашето дружество е създадено в Съединените щати, по правило сте освободени от BOI докладване по текущото правило на CTA.

Това не означава, че съответствието вече не е важно. Собствениците на бизнес все пак трябва да следят:

• изискванията за учредяване
• задълженията на регистрирания агент
• годишните или периодичните щатски декларации
• данъчното съответствие
• записите за собственост и управление
• банковите и лицензионните изисквания

CTA може вече да не изисква BOI подаване за местни дружества, но добрите вътрешни записи остават важни. Те помагат при банкови отношения, правна проверка, прехвърляне на собственост и бъдещи регулаторни промени.

Как помага Zenind

Zenind помага на основатели и собственици на бизнес да учредяват и поддържат компании в САЩ с по-малко затруднения. Това е важно, защото съответствието е по-лесно, когато записите на дружеството са подредени от самото начало.

С Zenind собствениците на бизнес могат да се съсредоточат върху стартирането и развитието на компаниите си, като същевременно поддържат основните административни задачи под контрол, включително:

• учредяване на LLC или корпорация
• управление на нуждите от регистриран агент
• проследяване на текущите срокове за съответствие
• организиране на учредителните документи
• поддържане на ясен документален запис за промени в собствеността и управлението

За предприемачите, които сравняват възможности за учредяване, практическата стойност не е само скоростта. Тя е в изграждането на структура на компанията, която прави съответствието по-лесно за разбиране и по-лесно за поддържане.

Финален извод

CTA остава важна част от средата за съответствие в САЩ, но текущото правило за BOI докладване вече не е насочено към дружества, учредени в САЩ. Днес фокусът е върху определени чуждестранни дружества, които се регистрират да извършват дейност в Съединените щати и не отговарят на изключение.

Ако притежавате местен бизнес, по текущото правило вероятно нямате задължение за BOI подаване. Ако оперирате чрез чуждестранно дружество, трябва внимателно да прегледате най-новите указания на FinCEN и да потвърдите своя срок, статут на изключение и задължения за докладване преди подаване.

За всеки собственик на бизнес най-сигурният подход е да проверява актуалните правила, да поддържа актуални фирмените записи и да бъде нащрек за бъдещи промени в рамката на CTA.