Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp và Báo cáo Quyền sở hữu hưởng lợi: Quy định hiện hành cho tổ chức tại Hoa Kỳ và nước ngoài

Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp (Corporate Transparency Act, CTA) đã tạo ra một khuôn khổ liên bang mới về báo cáo quyền sở hữu hưởng lợi tại Hoa Kỳ. Trong một thời gian, nhiều doanh nghiệp nhỏ được thành lập tại Hoa Kỳ đã phải chuẩn bị nộp báo cáo Thông tin Quyền sở hữu hưởng lợi (Beneficial Ownership Information, BOI) cho FinCEN. Điều đó đã thay đổi vào năm 2025.

Theo hướng dẫn hiện hành của FinCEN, các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ được miễn nghĩa vụ báo cáo BOI cho FinCEN theo CTA. Quy định hiện nay tập trung vào một số thực thể nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ và không đủ điều kiện miễn trừ. Nếu bạn sở hữu, quản lý hoặc thành lập công ty tại Hoa Kỳ, điều quan trọng là phải hiểu luật hiện hành nói gì hôm nay, chứ không phải những gì luật yêu cầu trong năm 2024.

Hướng dẫn này giải thích CTA là gì, ai vẫn phải nộp, những thông tin nào có thể được yêu cầu và cách chủ doanh nghiệp có thể tuân thủ mà không bị lạc trong các lời khuyên lỗi thời.

CTA là gì

CTA là một đạo luật liên bang nhằm tăng cường minh bạch về quyền sở hữu doanh nghiệp và giúp phát hiện việc lạm dụng các công ty bình phong. Mục tiêu của đạo luật là làm cho những kẻ xấu khó ẩn mình sau các thực thể vô danh hơn.

Theo quy định báo cáo ban đầu, nhiều công ty cổ phần, LLC và các thực thể tương tự được kỳ vọng sẽ báo cáo thông tin về các chủ sở hữu hưởng lợi của mình cho FinCEN. Một chủ sở hữu hưởng lợi thường là cá nhân đáp ứng một trong hai điều kiện sau:

• thực hiện quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty, hoặc
• sở hữu hay kiểm soát ít nhất 25% quyền sở hữu.

Khung này vẫn quan trọng vì nó giải thích cách CTA vận hành. Nhưng nghĩa vụ nộp hồ sơ hiện tại hẹp hơn so với thời điểm BOI mới được triển khai.

Những gì đã thay đổi trong năm 2025

FinCEN đã ban hành một quy tắc tạm thời cuối cùng vào tháng 3 năm 2025, loại bỏ yêu cầu báo cáo BOI đối với các công ty được thành lập tại Hoa Kỳ và các chủ sở hữu hưởng lợi của họ. Về mặt thực tiễn, điều đó có nghĩa là hầu hết doanh nghiệp nội địa không còn phải nộp báo cáo BOI cho FinCEN nữa.

Quy tắc sửa đổi cũng thay đổi định nghĩa về công ty báo cáo. Hiện nay, yêu cầu báo cáo chỉ áp dụng cho các thực thể được thành lập theo luật của một quốc gia nước ngoài nhưng đăng ký kinh doanh tại bang hoặc khu vực bộ lạc của Hoa Kỳ bằng cách nộp tài liệu với văn phòng thư ký bang hoặc cơ quan tương tự, trừ khi có miễn trừ áp dụng.

FinCEN cũng nêu rõ rằng:

• Người Hoa Kỳ không cần cung cấp BOI liên quan đến các công ty báo cáo mà họ là chủ sở hữu hưởng lợi.
• Các công ty báo cáo không cần báo cáo BOI của người Hoa Kỳ.
• Các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ được miễn nộp báo cáo BOI ban đầu, cũng như miễn cập nhật hoặc sửa chữa báo cáo BOI theo chế độ CTA.

Nếu bạn đã từng đọc các bài viết cũ về CTA, hãy kiểm tra ngày xuất bản. Nhiều bài hiện đã lỗi thời.

Ai vẫn phải nộp báo cáo BOI

Theo hướng dẫn hiện hành của FinCEN, một công ty thường chỉ phải nộp báo cáo BOI nếu công ty đó:

• được thành lập theo luật của một quốc gia nước ngoài, và
• đã đăng ký kinh doanh tại bất kỳ bang nào của Hoa Kỳ hoặc khu vực bộ lạc, và
• không thuộc diện được miễn báo cáo.

Đây là một nhóm hẹp hơn nhiều so với chế độ báo cáo trong nước và nước ngoài ban đầu.

Nếu doanh nghiệp của bạn được thành lập tại Delaware, Wyoming, Florida, Texas hoặc bất kỳ khu vực pháp lý nào khác của Hoa Kỳ, thì nhìn chung doanh nghiệp đó không phải là công ty báo cáo theo quy định hiện hành. Nếu thực thể của bạn được thành lập ở nước ngoài và đã đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ, bạn cần xem xét kỹ quy định.

Điểm mấu chốt là điều kiện áp dụng không chỉ dựa trên quy mô kinh doanh. Nó phụ thuộc vào việc thực thể được thành lập ở đâu, đã đăng ký ở đâu và liệu có miễn trừ hay không.

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì

Định nghĩa về chủ sở hữu hưởng lợi không thay đổi. Nói chung, một chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân đáp ứng một trong hai điều kiện sau:

• trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty, hoặc
• trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hay kiểm soát ít nhất 25% quyền sở hữu.

Điều đó có nghĩa là việc đánh giá không chỉ dựa trên chức danh. Một người vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi ngay cả khi họ không được ghi là chủ tịch, giám đốc điều hành hay thành viên quản lý, tùy thuộc vào mức độ kiểm soát thực tế của họ.

Đối với các công ty có cấu trúc sở hữu đơn giản, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi thường khá rõ ràng. Với cấu trúc sở hữu nhiều tầng, quỹ tín thác, thực thể gia đình hoặc cấu trúc nước ngoài, việc đánh giá có thể phức tạp hơn.

Những thông tin nào có thể được yêu cầu trong báo cáo BOI

Đối với các công ty báo cáo nước ngoài vẫn có nghĩa vụ nộp hồ sơ, hướng dẫn của FinCEN yêu cầu thông tin về công ty báo cáo và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Một công ty báo cáo thường cung cấp thông tin về chính mình, bao gồm:

• tên pháp lý
• tên thương mại hoặc tên DBA
• địa chỉ đường phố hiện tại
• quốc gia thành lập ở nước ngoài
• bang hoặc khu vực bộ lạc của Hoa Kỳ nơi đăng ký
• mã số thuế, chẳng hạn như EIN nếu đã được cấp

Đối với mỗi chủ sở hữu hưởng lợi, công ty thường báo cáo:

• họ và tên hợp pháp đầy đủ
• ngày sinh
• địa chỉ cư trú
• số định danh từ giấy tờ tùy thân được chấp nhận
• cơ quan cấp giấy tờ đó

Yêu cầu nộp hồ sơ chính xác có thể phụ thuộc vào mẫu và hướng dẫn hiện hành của FinCEN, vì vậy doanh nghiệp nên xác nhận hướng dẫn chính thức mới nhất trước khi gửi bất kỳ thông tin nào.

Thời hạn rất quan trọng

Đối với các thực thể nước ngoài là công ty báo cáo, thời gian là yếu tố then chốt.

Theo hướng dẫn hiện hành của FinCEN:

• các thực thể nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ trước ngày 26 tháng 3 năm 2025 phải nộp báo cáo BOI chậm nhất vào ngày 25 tháng 4 năm 2025
• các thực thể nước ngoài trở thành công ty báo cáo vào hoặc sau ngày 26 tháng 3 năm 2025 phải nộp báo cáo BOI ban đầu trong vòng 30 ngày dương lịch kể từ khi nhận được thông báo rằng việc đăng ký có hiệu lực

Nếu thông tin trong báo cáo BOI đã nộp thay đổi, công ty báo cáo thường phải nộp báo cáo cập nhật trong vòng 30 ngày kể từ khi có thay đổi.

Nếu công ty phát hiện báo cáo đã nộp không chính xác, nhìn chung công ty phải sửa báo cáo trong vòng 30 ngày kể từ khi biết hoặc có lý do biết về lỗi đó.

Nếu một công ty trước đó đã nộp báo cáo BOI và sau đó trở thành đối tượng được miễn, FinCEN cho biết công ty đó nên nộp báo cáo cập nhật để xác nhận rằng mình không còn là công ty báo cáo nữa.

Những sai lầm phổ biến của chủ doanh nghiệp

Nhiều vấn đề tuân thủ xuất phát từ việc dựa vào các giả định cũ. Những sai lầm phổ biến nhất bao gồm:

• cho rằng mọi LLC vẫn phải nộp cho FinCEN
• coi một bài viết BOI năm 2024 là hướng dẫn hiện hành
• bỏ qua sự khác biệt giữa thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ và thực thể nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ
• quên cập nhật báo cáo sau khi thay đổi quyền sở hữu hoặc địa chỉ
• bỏ lỡ thời hạn 30 ngày đối với các thực thể nước ngoài mới đăng ký
• trả tiền cho một trang web bên thứ ba cho một hồ sơ cần được kiểm tra theo hướng dẫn chính thức của FinCEN

FinCEN cũng cảnh báo về các vụ lừa đảo. Không có phí để nộp BOI trực tiếp cho FinCEN, và doanh nghiệp nên thận trọng với mọi thư hoặc email yêu cầu thanh toán hoặc nhắc đến các mẫu biểu giả mạo.

Điều này ảnh hưởng thế nào đến chủ doanh nghiệp tại Hoa Kỳ

Đối với các nhà sáng lập tại Hoa Kỳ, tin tốt là rất rõ ràng: nếu thực thể của bạn được thành lập tại Hoa Kỳ, thì nhìn chung bạn được miễn nghĩa vụ báo cáo BOI theo quy định CTA hiện hành.

Điều đó không có nghĩa là tuân thủ không còn quan trọng. Chủ doanh nghiệp vẫn cần theo dõi:

• yêu cầu thành lập doanh nghiệp
• nghĩa vụ của đại lý đăng ký
• các hồ sơ thường niên hoặc định kỳ cấp bang
• tuân thủ thuế
• hồ sơ sở hữu và quản lý
• yêu cầu của ngân hàng và cấp phép

CTA có thể không còn yêu cầu nộp BOI đối với doanh nghiệp nội địa, nhưng hồ sơ nội bộ tốt vẫn rất quan trọng. Chúng hỗ trợ cho ngân hàng, thẩm tra pháp lý, chuyển nhượng quyền sở hữu và các thay đổi quy định trong tương lai.

Zenind hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp các nhà sáng lập và chủ doanh nghiệp thành lập cũng như duy trì công ty tại Hoa Kỳ với ít trở ngại hơn. Điều đó quan trọng vì việc tuân thủ sẽ dễ dàng hơn khi hồ sơ công ty của bạn được tổ chức ngay từ đầu.

Với Zenind, chủ doanh nghiệp có thể tập trung vào việc ra mắt và phát triển công ty trong khi vẫn kiểm soát các nhiệm vụ hành chính cốt lõi, bao gồm:

• thành lập LLC hoặc công ty cổ phần
• quản lý nhu cầu đại lý đăng ký
• theo dõi các hạn chót tuân thủ đang diễn ra
• sắp xếp hồ sơ thành lập một cách khoa học
• duy trì dấu vết giấy tờ rõ ràng cho các thay đổi về sở hữu và quản trị

Đối với các doanh nhân đang so sánh các lựa chọn thành lập doanh nghiệp, giá trị thực tế không chỉ là tốc độ. Đó còn là xây dựng một cấu trúc công ty giúp việc tuân thủ trở nên dễ hiểu hơn và dễ duy trì hơn.

Kết luận cuối cùng

CTA vẫn là một phần quan trọng của bối cảnh tuân thủ tại Hoa Kỳ, nhưng quy định BOI hiện hành không còn nhắm vào các công ty được thành lập tại Hoa Kỳ. Hiện nay, trọng tâm là một số thực thể nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ và không đủ điều kiện miễn trừ.

Nếu bạn sở hữu một doanh nghiệp nội địa, thì theo quy định hiện hành, nhiều khả năng bạn không có nghĩa vụ nộp BOI. Nếu bạn hoạt động thông qua một thực thể nước ngoài, bạn nên xem kỹ hướng dẫn mới nhất của FinCEN và xác nhận thời hạn, tình trạng miễn trừ và nghĩa vụ báo cáo trước khi nộp hồ sơ.

Đối với bất kỳ chủ doanh nghiệp nào, cách an toàn nhất là xác minh các quy định hiện hành, giữ cho hồ sơ công ty luôn cập nhật và cảnh giác với các thay đổi trong tương lai đối với khuôn khổ CTA.