LLC-ні корпорацияға қалай айналдыруға болады: өсіп келе жатқан бизнеске арналған практикалық нұсқаулық

Бизнес өскен сайын, бұрын қарапайым әрі тиімді болып көрінген құрылым шектеуші бола бастайды. Көптеген құрылтайшылар шектеулі жауапкершілігі бар компанияны, немесе LLC-ні, икемділігі, жауапкершіліктен қорғауы және салыстырмалы түрде қарапайым әкімшілігі үшін бастапқы нысан ретінде таңдайды. Алайда уақыт өте келе компания бұл құрылымнан асып кетуі мүмкін.

Осы кезеңде кейбір иелер LLC-ні корпорацияға айналдыруды қарастырады. Бұл шешім тек формальдылық туралы емес. Ол меншікке, салық салуға, қаржыландыру мүмкіндіктеріне, ішкі басқаруға және ұзақ мерзімді жоспарлауға әсер етуі мүмкін. Масштабталуға дайындалып жатқан, инвестор тартқысы келетін, акция шығарғысы келетін немесе анағұрлым дәстүрлі басқару құрылымын құрғысы келетін бизнес үшін LLC-ден корпорацияға көшу стратегиялық қадам болуы мүмкін.

Бұл нұсқаулық мұндай ауысым қай кезде орынды болуы мүмкін екенін, оны жүзеге асырудың негізгі тәсілдерін, ықтимал салықтық және құқықтық мәселелерді, сондай-ақ бірқалыпты өтуді қамтамасыз етуге көмектесетін қадамдарды түсіндіреді.

Неліктен бизнес LLC-ден корпорацияға өтеді

LLC көбіне жаңа бизнес үшін ең дұрыс бастапқы нүкте болады. Ол икемді, салыстырмалы түрде аз күтім талап етеді және операциялар дамыған сайын оңай бейімделеді. Ал корпорацияда құрылым мен сәйкестік талаптары көбірек, бірақ өсіп келе жатқан компаниялар үшін бұл құрылым артықшылық та болуы мүмкін.

Иелердің айналдыруды қарастыруының жиі кездесетін себептері:

• Сырттан инвестиция тарту, әсіресе инвесторлар акцияға негізделген меншік моделін қаласа
• Директорлар мен лауазымды тұлғалары бар анағұрлым ресми басқару құрылымын құру
• Ұзақ мерзімді сабақтастық пен мұрагерлік жоспарлауды қолдау
• Көптеген иелер немесе бөлімдер арасында оңай масштабталатын бизнес құру
• Кейінгі сату, бірігу немесе жұтылып кетуге дайындалу
• Компанияны дәстүрлі корпоративтік өсу траекториясына сәйкестендіру

Кейбір компаниялар үшін бастапқы LLC құрылымы шексіз уақыт бойы ең қолайлы болып қала береді. Басқалары үшін корпорацияға көшу бизнестің моделін келесі даму кезеңіне сәйкестендіреді.

LLC мен корпорация: практикалық айырмашылықтар

Заңды нысанды өзгертпес бұрын, не өзгеретінін және не сол күйінде қалатынын түсінген пайдалы.

Меншік

LLC-нің иелері мүшелер деп аталады. Корпорацияның иелері акционерлер болып табылады. Корпорацияда меншік әдетте акциялар арқылы көрсетіледі, бұл меншікті нақты сыныптарға немесе пайыздарға бөлуге және үлестерді стандартталған түрде беруге жеңілдік береді.

Басқару

LLC-ні оның мүшелері немесе тағайындалған менеджерлер басқара алады. Бұл икемділік оның ең үлкен артықшылықтарының бірі.

Корпорация әдетте директорлар кеңесі мен корпоративтік лауазымды тұлғалар арқылы басқарылады. Кеңес маңызды шешімдерді қадағалайды, ал лауазымды тұлғалар күнделікті жұмысты жүргізеді. Бұл құрылым меншік пен басқарудың арасындағы айқын бөліністі қалыптастырады.

Формальдылықтар

Корпорацияларда әдетте LLC-ге қарағанда көбірек ресми талаптар болады. Олардың қатарына мыналар кіруі мүмкін:

• Ішкі ережелерді қабылдау
• Директорлар мен акционерлер жиналыстарын өткізу
• Хаттамалар мен жазбаларды жүргізу
• Акциялар шығару
• Басқару құжаттарының анағұрлым айқын жиынтығын сақтау

LLC-лерде әдетте міндетті формальдылықтар аздау болады, бірақ operating agreement бәрібір маңызды.

Қаржыландыру

Корпорациялар кейбір инвесторлар үшін тартымдырақ болуы мүмкін, өйткені акциялар таныс меншік моделі болып саналады. Егер бизнес венчурлік капитал тартуды немесе equity-дің бірнеше сыныбын шығаруды жоспарласа, корпорация жақсырақ сәйкес келуі мүмкін.

Салық салу

Салық салу тәртібі ауысымға дейін және кейін бизнестің қалай салық салынатынына байланысты. LLC IRS-ке жасалған таңдауларға қарай ескерілмейтін entity, серіктестік немесе корпорация ретінде салық салынуы мүмкін. Корпорация, әдетте, S corporation мәртебесіне сай келмесе және соны таңдамаған жағдайда, C corporation ретінде салық салынады.

Салық салу тәсілі айтарлықтай өзгеруі мүмкін болғандықтан, иелер қадамды жасамас бұрын толық көріністі бағалауы керек.

Қашан айналдыру орынды болады

Айналдыру әрбір өсіп келе жатқан бизнес үшін автоматты түрде дұрыс шешім емес. Оны мына жағдайда қарастыруға болады:

• Бизнес айтарлықтай қаржыландыруға дайындалып жатса
• Иелерге анағұрлым ресми басқару моделі қажет болса
• Компания акция шығаруды немесе меншік сыныптарын қайта құруды күтсе
• Бизнес бастапқы құрылтайшылардан тыс ұзақ мерзімді жалғастықты көздесе
• Қазіргі LLC құрылымын масштабта басқару қиындай бастаса

Егер бизнес максималды икемділікті бағаласа, қосымша әкімшілік міндеттемелерден қашса немесе стратегия тұрғысынан корпоративтік құрылымды қажет етпесе, айналдыру онша тартымды болмауы мүмкін.

LLC-ні корпорацияға айналдырудың негізгі тәсілдері

Нақты процесс штат заңына байланысты. Кейбір штаттар тікелей айналдыру жолын ұсынады, ал басқалары біріктіруді немесе анағұрлым қолмен орындалатын беру процесін талап етеді. Жалпы алғанда, үш кең таралған тәсіл бар.

1. Статуттық конверсия

Егер штат мүмкіндік берсе, статуттық конверсия көбіне ең таза әдіс болады. Бұл тәсілде LLC қажетті конверсия құжаттарын штатқа тапсыру арқылы корпорацияға айналады.

Бұл жол әдетте тартымды, өйткені ол бизнестің активтері мен міндеттемелерін бүкіл компания құрылымын таратып, қайта құрмай-ақ сақтап қалуға мүмкіндік беруі мүмкін.

Әдеттегі қадамдар мыналарды қамтуы мүмкін:

1. LLC-нің басқару құжаттарына және штат талаптарына сәйкес конверсия жоспарын бекіту.
2. Штаттық тіркеу органына қажетті конверсия нысандарын тапсыру.
3. Баратын штаттық құрылым үшін талап етілетін корпорация құру құжаттарын тапсыру.
4. Ішкі жазбаларды, банктік ақпаратты, салық және лицензиялық мәліметтерді жаңарту.

Процесс қарапайым болғанның өзінде, иелер қосымша өтініштер немесе салықтық қадамдар қажет пе, соны растауы керек.

2. Статуттық бірігу

Егер штат тікелей конверсияға рұқсат бермесе, компания бірігу құрылымын пайдалана алады.

Әдеттегі бірігу мәмілесінде бизнес алдымен жаңа корпорация құрады, содан кейін LLC-ні сол ұйымға біріктіреді. LLC әдетте жаңа корпоративтік құрылымға сіңіп кетеді, ал мәміле құжаттарында активтер, міндеттемелер, шарттар және меншік үлестері қалай ауысатыны көрсетілуі тиіс.

Бұл әдіс тікелей конверсиядан күрделірек болуы мүмкін, бірақ дұрыс құрылымдалса, әлі де тиімді бола алады.

3. Статуттан тыс конверсия немесе активтерді беру

Кей жағдайларда иелерге анағұрлым қолмен орындалатын жол қажет болуы мүмкін. Бұл көбіне жаңа корпорация құруды, активтер мен міндеттемелерді беруді, содан кейін LLC-ні таратуға дейін апаруды білдіреді.

Бұл әдіс уақытты көбірек алуы мүмкін және құқықтық әрі салықтық мұқият жоспарлауды талап етуі ықтимал, өйткені бизнес жай ғана қабығын ауыстырып жатқан жоқ. Ол көбіне бірнеше бөлек мәміле ретінде қарастырылады.

Қадамды жасамас бұрын салықтық мәселелер

Салықтар - конверсия шешіміндегі ең маңызды бөліктердің бірі. Дұрыс жауап LLC-нің қазіргі салық мәртебесіне, корпорацияның қалай салық салынатынына және қандай штаттық әрі федералдық ережелер қолданылатынына байланысты.

Қарастыруға болатын ықтимал мәселелер:

• Конверсияның салық салынатын оқиға тудыруы
• Ауысым кезінде активтер мен міндеттемелердің қалай қарастырылатыны
• Жаңа салықтық жіктеу таңдауы қажет пе
• Жалақы және еңбек ақыға қатысты салық жазбаларын жаңарту керек пе
• Жаңа құрылымда жаңа EIN қажет пе
• Бөлулер, бөлінбеген пайда және basis қалай әсерленуі мүмкін

Салық нәтижелері әртүрлі болуы мүмкін болғандықтан, иелер өзгеріс салық тұрғысынан бейтарап болады деп болжамауы керек. Қағаз жүзінде қарапайым көрінетін конверсияның бизнеске де, оның иелеріне де әсер ететін салдары болуы мүмкін.

Дайындық үшін құқықтық және әкімшілік қадамдар

Ештеңе бермес бұрын, бизнес қазіргі LLC-ні және жоспарланған корпорацияны анықтайтын құжаттарды жинап, қарап шығуы керек.

Пайдалы дайындық қадамдары:

• LLC operating agreement-ін қарау
• Entity конверсиясы мен бірігуін реттейтін штат заңдарын тексеру
• Мәміле үшін қажет меншік мақұлдауларын растау
• Келісімдерге келісім немесе хабарлама қажет пе, соны анықтау
• Қарыз беруші, жалдау және жеткізуші келісімдеріндегі беру шектеулерін қарау
• Қажет болса, компания атауын жаңарту
• Тіркелген агентті, негізгі кеңсені және басқару мәліметтерін растау

Уақытты да алдын ала ойластырған дұрыс. Конверсия ашық шот-фактураларға, салық есептілігіне, жалақы цикліне, банкингке және сәйкестік мерзімдеріне әсер етуі мүмкін. Алдын ала жоспарлау операциялық үзіліс қаупін азайтады.

Конверсиядан кейінгі корпоративтік міндеттер

Жаңа корпорация құрылғаннан кейін бизнеске әдетте негізгі корпоративтік негізді орнату қажет болады.

Бұл мыналарды қамтуы мүмкін:

• Ішкі ережелерді қабылдау
• Директорлар мен лауазымды тұлғаларды тағайындау
• Ұйымдастыру жиналысын өткізу
• Акция сертификаттарын шығару немесе акция иелігін тіркеу
• Корпоративтік жазбалар мен минуттық кітаптарды құру
• Қажет болған жерде бизнес лицензиялары мен рұқсаттарын жаңарту
• Келісімшарттарды, веб-сайттағы хабарламаларды және клиентке арналған құжаттарды қайта қарау

Бұл қадамдар тек әкімшілік деталь емес. Олар бизнестің иелерінен құқықтық бөлінуін қолдайды және тұрақты сәйкестік үшін негіз қалайды.

Жиі жіберілетін қателіктер

LLC-ні корпорацияға айналдыру басқаруға келеді, бірақ маңызды бөлшектерді өткізіп алу оңай. Жиі кездесетін қателіктерге мыналар жатады:

• Барлық штаттарда конверсия процесі бірдей деп ойлау
• Мақұлдауларды алғанға дейін operating agreement-ті тексермеу
• Салық салдарына өтініш берілгеннен кейін ғана көңіл бөлу
• Банк шоттарын, жалақыны және жеткізуші жазбаларын жаңартпау
• Келісімшарттағы беру ережелерін елемеу
• Конверсиядан кейін корпоративтік жазбалар мен ұйымдастыру құжаттарын өткізіп жіберу

Конверсия жеке бір өтініш емес, үйлестірілген құқықтық, салықтық және операциялық жоба ретінде қарастырылғанда жақсы нәтиже береді.

Корпорация келесі қадам бола ма?

Шешім әдетте стратегияға тіреледі.

Егер бизнеске қарапайымдылық, икемділік және аз формальдылық қажет болса, LLC құрылымын таңдаңыз.

Егер бизнеске акцияға негізделген меншік, инвесторлардың қатысуы немесе анағұрлым айқын басқару мен сәйкестік жүйесі қажет болса, корпорацияны қарастырыңыз.

Мұнда барлығына бірдей жарайтын жауап жоқ. Ең жақсы құрылым - әкімшілік пен міндеттемелерді компания басқара алатын деңгейде ұстай отырып, өсу жоспарын қолдайтын құрылым.

Zenind қалай көмектесе алады

Егер сіз LLC-ден корпорацияға өтуді жоспарлап жатсаңыз, Zenind сізге өсудің келесі кезеңі үшін дұрыс негіз құруға көмектесе алады. Корпорация құрудан бастап тұрақты сәйкестік қажеттіліктерін қолдауға дейін, Zenind кәсіпкерлерге айқын жоспармен алға жылжудың практикалық жолын ұсынады.

Сіз алғашқы корпоративтік құрылымды таңдап жатсаңыз да, не анағұрлым ресми бизнес орнатуға дайындалып жатсаңыз да, ең бастысы - өзгерісті дұрыс өтініштермен, реттелген жазбалармен және ұзақ мерзімді мақсаттарыңызға сай құрылыммен жасау.

Қорытынды ойлар

LLC-ні корпорацияға айналдыру жаңа мүмкіндіктерге жол аша алады, бірақ ол жаңа міндеттемелер де әкеледі. Ауыспас бұрын иелер бизнес мақсаттарын, салықтық жағдайды, құқықтық құжаттарды және операциялық қажеттіліктерді қарап шығуы керек.

Кейбір бизнес үшін LLC ретінде қалу ең ақылды шешім болады. Басқалары үшін инкорпорация - өсудің келесі дұрыс қадамы. Ең жақсы шешім - тек қазіргі өлшемге емес, компанияның болашағына сәйкес келетін шешім.