Jak założyć spółkę w Delaware: kompletny przewodnik krok po kroku

Delaware jest powszechnie uznawane za najlepszą jurysdykcję do zakładania działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych. Słynie z elastycznego prawa spółek, wyspecjalizowanego Court of Chancery oraz przyjaznego otoczenia dla biznesu. To właśnie Delaware jest miejscem wyboru dla ponad 60% spółek z listy Fortune 500.

Spółka zarejestrowana w Delaware to odrębny podmiot prawny, całkowicie niezależny od swoich właścicieli (akcjonariuszy). Taka struktura chroni majątek osobisty, taki jak dom, pojazdy i rachunki bankowe, przed wykorzystaniem do zaspokajania długów firmowych lub roszczeń sądowych. Niezależnie od tego, czy tworzysz mały startup, czy dużą firmę, rejestracja w Delaware zapewnia solidne podstawy do rozwoju.

Ten przewodnik przedstawia kompleksową mapę działań potrzebnych do założenia spółki w Delaware.

1. Wybierz nazwę dla swojej spółki

Nazwa spółki stanowi fundament jej tożsamości marki. W Delaware musi ona być „odróżnialna” od innych podmiotów gospodarczych już zarejestrowanych w Division of Corporations.

• Wymogi dotyczące nazwy: Nazwa musi zawierać oznaczenie spółki, takie jak „Association”, „Company”, „Corporation”, „Club”, „Foundation”, „Fund”, „Incorporated”, „Institute”, „Society”, „Union”, „Syndicate” lub „Limited”. Dopuszczalne są również powszechne skróty, takie jak „Inc.” lub „Corp.”.
• Nazwa prawna a DBA: Nazwa prawna to ta, która widnieje na Certificate of Incorporation. Jeśli chcesz prowadzić działalność pod inną nazwą, musisz złożyć nazwę „Doing Business As” (DBA), znaną także jako nazwa fikcyjna, w biurze Prothonotary właściwym dla hrabstwa, w którym znajduje się siedziba spółki.

2. Powołaj zarejestrowanego agenta w Delaware

Zgodnie z prawem Delaware każda spółka musi utrzymywać zarejestrowanego agenta z fizycznym adresem w tym stanie.

• Czym zajmuje się zarejestrowany agent: Odbiera oficjalne dokumenty prawne oraz doręczenia procesowe w imieniu firmy w standardowych godzinach pracy.
• Korzyści dla prywatności: Korzystając z usług profesjonalnego zarejestrowanego agenta, możesz podać jego adres w publicznych dokumentach zamiast swojego adresu domowego lub firmowego, co chroni prywatność i ogranicza niechcianą korespondencję oraz wizyty.

3. Złóż Certificate of Incorporation

Aby oficjalnie utworzyć spółkę, musisz złożyć Certificate of Incorporation w Delaware Division of Corporations. Dokument ten staje się częścią publicznego rejestru stanowego.

Wymagane kluczowe informacje:

• Nazwa spółki: Wybrana, odróżnialna nazwa.
• Siedziba i agent rejestrowy: Nazwa oraz adres uliczny twojego agenta w Delaware.
• Cel działalności: Delaware dopuszcza ogólne sformułowanie celu, które daje spółce elastyczność w prowadzeniu każdej zgodnej z prawem działalności.
• Liczba autoryzowanych akcji i wartość nominalna: Musisz określić liczbę akcji, które spółka jest uprawniona wyemitować, oraz ich „wartość nominalną” (minimalną cenę, po której akcja może być przedmiotem obrotu). Pamiętaj, że liczba akcji może wpływać na roczny podatek franczyzowy.
• Założyciel: Osoba podpisująca i składająca dokument.

4. Uzyskaj Employer Identification Number (EIN)

EIN to w praktyce odpowiednik numeru Social Security dla twojej firmy. Jest wydawany przez IRS i jest wymagany dla niemal wszystkich spółek.

• Dlaczego jest potrzebny: EIN będzie potrzebny do otwarcia firmowego rachunku bankowego, zatrudniania pracowników oraz składania federalnych deklaracji podatku dochodowego od osób prawnych.
• Jak złożyć wniosek: Większość firm może ubiegać się o EIN online za pośrednictwem strony IRS. Założyciele spoza USA, którzy nie mają numeru Social Security, również mogą uzyskać EIN w ramach określonej procedury papierowej.

5. Opracuj statut spółki

Statut spółki to wewnętrzne zasady określające sposób zarządzania przedsiębiorstwem. Choć nie są one składane w urzędzie stanowym, są niezbędne do ustanowienia jasnych procedur i uniknięcia przyszłych sporów.

Co powinno znaleźć się w statucie?

• Zebrania akcjonariuszy: Kiedy i gdzie odbywają się spotkania oraz w jaki sposób przekazuje się zawiadomienia.
• Rada dyrektorów: Liczba dyrektorów, ich kadencje i konkretne uprawnienia.
• Oficerowie spółki: Role i obowiązki Prezesa, Sekretarza i Skarbnika.
• Emisja akcji: Procedury emisji i przenoszenia akcji.
• Zmiany: Sposób wprowadzania przyszłych zmian w samym statucie.

Podsumowanie

Rejestracja spółki w Delaware to strategiczny krok, który zapewnia długoterminowe korzyści prawne i finansowe. Choć proces obejmuje kilka kluczowych etapów, od wyboru nazwy i zarejestrowanego agenta po złożenie dokumentów i ustanowienie zasad wewnętrznego zarządzania, poprawne wykonanie tych działań od początku ma zasadnicze znaczenie. Współpracując z profesjonalną firmą zajmującą się zakładaniem spółek, możesz mieć pewność, że twoja spółka w Delaware zostanie utworzona szybko, prawidłowo oraz z zapewnieniem prywatności i wsparcia w zakresie zgodności, których potrzebujesz, aby odnieść sukces. Zrób pierwszy krok w stronę budowy swojego amerykańskiego przedsiębiorstwa w najbardziej zaufanym domu korporacyjnym w kraju.