Comment créer une société au Delaware : guide complet étape par étape

Le Delaware est largement considéré comme la juridiction de choix pour constituer une entreprise aux États-Unis. Réputé pour sa législation corporative souple, sa Cour de la chancellerie spécialisée et son environnement favorable aux entreprises, le Delaware est le domicile de plus de 60 % des entreprises du Fortune 500.

Une société du Delaware est une entité juridique entièrement distincte de ses propriétaires, appelés actionnaires. Cette structure protège vos biens personnels, comme votre maison, vos véhicules et vos comptes bancaires, contre l’utilisation pour régler des dettes d’entreprise ou des poursuites judiciaires. Que vous bâtissiez une petite startup ou une entreprise à grande échelle, constituer votre société au Delaware vous offre une base solide et sophistiquée pour croître.

Ce guide présente une feuille de route complète pour créer votre société du Delaware.

1. Choisir un nom pour votre société

Le nom de votre société est la pierre angulaire de son identité de marque. Au Delaware, votre nom doit être « distinctif » par rapport aux autres entités commerciales déjà enregistrées auprès du Division of Corporations.

• Exigences de dénomination : Votre nom doit inclure un indicateur corporatif comme « Association », « Company », « Corporation », « Club », « Foundation », « Fund », « Incorporated », « Institute », « Society », « Union », « Syndicate » ou « Limited ». Des abréviations courantes comme « Inc. » ou « Corp. » sont aussi acceptées.
• Nom légal vs nom d’exploitation : Votre nom légal est celui qui figure sur votre Certificate of Incorporation. Si vous souhaitez faire affaire sous un autre nom, vous devez déposer un nom « Doing Business As » (DBA), aussi appelé nom fictif, auprès du bureau du Prothonotary du comté où votre société est établie.

2. Nommer un agent enregistré au Delaware

Conformément à la loi du Delaware, toute société doit maintenir un agent enregistré ayant une adresse physique dans l’État.

• Rôle de l’agent enregistré : Il reçoit les documents juridiques officiels et les actes de procédure au nom de votre entreprise pendant les heures normales d’affaires.
• Avantages pour la confidentialité : En faisant appel à un service professionnel d’agent enregistré, vous pouvez utiliser son adresse dans les documents publics plutôt que votre adresse personnelle ou celle de votre entreprise, ce qui protège votre vie privée contre le publipostage et les visiteurs non sollicités.

3. Déposer le Certificate of Incorporation

Pour constituer officiellement votre société, vous devez déposer un Certificate of Incorporation auprès du Division of Corporations du Delaware. Ce document devient une partie permanente du dossier public de l’État.

Renseignements clés requis :

• Nom de la société : Le nom distinctif que vous avez choisi.
• Siège social et agent enregistré : Le nom et l’adresse civique de votre agent au Delaware.
• Objet de l’entreprise : Le Delaware permet une formulation d’« objet général », ce qui donne à votre société la flexibilité d’exercer toute activité légale.
• Actions autorisées et valeur nominale : Vous devez préciser le nombre d’actions que votre société est autorisée à émettre ainsi que leur « valeur nominale » (le prix minimum auquel une action peut être échangée). Notez que le nombre d’actions peut avoir une incidence sur votre taxe annuelle de franchise.
• Incorporateur : La personne qui signe et soumet le certificate.

4. Obtenir un numéro d’identification d’employeur (EIN)

Votre EIN est essentiellement un numéro d’assurance sociale pour votre entreprise. Délivré par l’IRS, il est requis pour presque toutes les sociétés.

• Pourquoi en avez-vous besoin : Vous aurez besoin d’un EIN pour ouvrir un compte bancaire d’entreprise, embaucher des employés et produire les déclarations fédérales d’impôt des sociétés.
• Comment faire la demande : La plupart des entreprises peuvent faire une demande d’EIN en ligne sur le site de l’IRS. Les fondateurs internationaux qui n’ont pas de numéro d’assurance sociale américain peuvent aussi obtenir un EIN au moyen d’une procédure de demande papier précise.

5. Rédiger les règlements administratifs de votre société

Les règlements administratifs sont les règles internes qui encadrent la gestion de votre société. Même s’ils ne sont pas déposés auprès de l’État, ils sont essentiels pour établir des procédures claires et éviter de futurs litiges.

Que devraient inclure les règlements administratifs ?

• Assemblées des actionnaires : Quand et où les assemblées ont lieu, et comment l’avis est transmis.
• Conseil d’administration : Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs pouvoirs précis.
• Dirigeants : Les rôles et responsabilités du président, du secrétaire et du trésorier.
• Émission d’actions : Les procédures d’émission et de transfert des actions.
• Modifications : La façon de modifier les règlements administratifs à l’avenir.

Conclusion

La constitution d’une société au Delaware est une décision stratégique qui offre des avantages juridiques et financiers à long terme. Même si le processus comporte plusieurs étapes importantes, du choix du nom et de l’agent enregistré au dépôt et à la gouvernance interne, il est essentiel de bien faire les choses dès le départ. En collaborant avec un service professionnel de formation d’entreprise, vous pouvez vous assurer que votre société du Delaware est constituée rapidement, correctement, et avec le soutien en matière de confidentialité et de conformité dont vous avez besoin pour réussir. Faites le premier pas vers la création de votre entreprise américaine dans l’État corporatif le plus reconnu du pays.