Como Constituir uma Sociedade no Delaware: Guia Completo Passo a Passo

O Delaware é amplamente considerado a jurisdição de eleição para constituir uma empresa nos Estados Unidos. Reconhecido pelas suas leis societárias flexíveis, pelo especializado Court of Chancery e por um ambiente favorável às empresas, o Delaware é a morada escolhida por mais de 60% das empresas da Fortune 500.

Uma sociedade do Delaware é uma entidade jurídica totalmente পৃথparada dos seus proprietários (acionistas). Esta estrutura protege os seus bens pessoais, como a sua casa, veículos e contas bancárias, de serem usados para liquidar dívidas comerciais ou ações judiciais. Quer esteja a construir uma pequena startup ou uma grande empresa, constituir uma sociedade no Delaware oferece uma base sofisticada para crescer.

Este guia apresenta um roteiro completo para criar a sua sociedade no Delaware.

1. Escolha um Nome para a Sua Sociedade

O nome da sua sociedade é a base da sua identidade de marca. No Delaware, o nome tem de ser "distinguível" de outras entidades comerciais já registadas junto da Division of Corporations.

• Requisitos de Denominação: O nome deve incluir um indicador societário, como "Association", "Company", "Corporation", "Club", "Foundation", "Fund", "Incorporated", "Institute", "Society", "Union", "Syndicate" ou "Limited". Abreviaturas comuns como "Inc." ou "Corp." também são aceites.
• Nome Legal vs. DBA: O nome legal é o que aparece no Certificate of Incorporation. Se pretender exercer atividade sob outro nome, deve apresentar um nome "Doing Business As" (DBA), também conhecido como nome fictício, no cartório do condado onde a sua sociedade está sediada.

2. Nomeie um Agente Registado no Delaware

Ao abrigo da lei do Delaware, todas as sociedades devem manter um agente registado com uma morada física no estado.

• Função de um Agente Registado: É responsável por receber documentos legais oficiais e citações judiciais em nome da sua empresa durante o horário normal de expediente.
• Benefícios de Privacidade: Ao contratar um serviço profissional de agente registado, pode usar a respetiva morada nos registos públicos em vez da sua morada pessoal ou comercial, protegendo a sua privacidade de correio indesejado e visitas não solicitadas.

3. Apresente o Certificate of Incorporation

Para constituir oficialmente a sua sociedade, tem de apresentar um Certificate of Incorporation na Delaware Division of Corporations. Este documento passa a fazer parte do registo público permanente do estado.

Informação Essencial Necessária:

• Nome da Sociedade: O nome escolhido, distinguível dos restantes.
• Morada Registada e Agente: O nome e a morada no Delaware do seu agente.
• Objeto Social: O Delaware permite uma declaração de "objecto geral", que dá à sua sociedade flexibilidade para exercer qualquer atividade legal.
• Ações Autorizadas e Valor Nominal: Deve especificar o número de ações que a sociedade está autorizada a emitir e o respetivo "valor nominal" (o preço mínimo pelo qual uma ação pode ser transacionada). Tenha em conta que o número de ações pode influenciar o imposto anual de franchise.
• Incorporador: A pessoa que assina e submete o certificado.

4. Obtenha um Employer Identification Number (EIN)

O seu EIN é, essencialmente, o número de Segurança Social da sua empresa. Emitido pelo IRS, é exigido para praticamente todas as sociedades.

• Porque é Necessário: Vai precisar de um EIN para abrir uma conta bancária empresarial, contratar trabalhadores e apresentar declarações federais de imposto sobre o rendimento das sociedades.
• Como Candidatar-se: A maioria das empresas pode pedir um EIN online através do site do IRS. Fundadores internacionais sem número de Segurança Social dos EUA também podem obter um EIN através de um processo específico de pedido em papel.

5. Elabore os Estatutos da Sua Sociedade

Os estatutos são as regras internas que regem a gestão da sua sociedade. Embora não sejam apresentados ao estado, são essenciais para estabelecer procedimentos claros e evitar litígios futuros.

O que Deve Constar nos Estatutos?

• Reuniões de Acionistas: Quando e onde as reuniões decorrem, e como é dada a devida notificação.
• Conselho de Administração: O número de administradores, os respetivos mandatos e os seus poderes específicos.
• Diretores: As funções e responsabilidades do Presidente, Secretário e Tesoureiro.
• Emissão de Ações: Procedimentos para emitir e transferir ações.
• Alterações: Como os próprios estatutos podem ser alterados no futuro.

Conclusão

Constituir uma sociedade no Delaware é uma decisão estratégica que oferece vantagens jurídicas e financeiras a longo prazo. Embora o processo envolva várias etapas importantes, desde a escolha do nome e do agente registado até à apresentação dos documentos e à governação interna, fazer tudo corretamente desde o início é essencial. Ao trabalhar com um serviço profissional de constituição de empresas, pode garantir que a sua sociedade no Delaware é criada de forma rápida, correta e com o apoio de privacidade e conformidade necessário para ter sucesso. Dê o primeiro passo para construir a sua empresa americana na jurisdição societária mais respeitada do país.