Como abrir uma corporation em Delaware: o guia completo passo a passo

Delaware é amplamente considerado a jurisdição ideal para constituir uma empresa nos Estados Unidos. Reconhecido por suas leis societárias flexíveis, pela especializada Court of Chancery e por um ambiente favorável aos negócios, Delaware é o local escolhido por mais de 60% das empresas da Fortune 500.

Uma corporation de Delaware é uma entidade jurídica totalmente separada de seus proprietários (acionistas). Essa estrutura protege seus bens pessoais, como sua casa, seus veículos e suas contas bancárias, de serem usados para quitar dívidas empresariais ou ações judiciais. Seja para construir uma pequena startup ou uma empresa de grande porte, constituir-se em Delaware oferece uma base sofisticada para o crescimento.

Este guia apresenta um roteiro completo para abrir sua corporation em Delaware.

1. Escolha um nome para sua corporation

O nome da sua corporation é a base da identidade da marca. Em Delaware, o nome deve ser "distinguível" de outras entidades empresariais já registradas na Division of Corporations.

• Requisitos de nomeação: O nome deve incluir um indicador societário, como "Association", "Company", "Corporation", "Club", "Foundation", "Fund", "Incorporated", "Institute", "Society", "Union", "Syndicate" ou "Limited". Abreviações comuns como "Inc." ou "Corp." também são aceitas.
• Nome legal vs. DBA: O nome legal é aquele que aparece no seu Certificate of Incorporation. Se você quiser operar com um nome diferente, será necessário registrar um nome "Doing Business As" (DBA), também conhecido como nome fictício, no escritório do Prothonotary do condado-sede da sua corporation.

2. Nomeie um agente registrado em Delaware

De acordo com a lei de Delaware, toda corporation deve manter um agente registrado com endereço físico dentro do estado.

• O que faz um agente registrado: Ele é responsável por receber documentos legais oficiais e citações judiciais em nome da sua empresa durante o horário comercial normal.
• Benefícios de privacidade: Ao contratar um serviço profissional de agente registrado, você pode usar o endereço dele nas declarações públicas em vez do seu endereço residencial ou comercial, protegendo sua privacidade pessoal contra correspondências indesejadas e visitantes não solicitados.

3. Arquive o Certificate of Incorporation

Para formar oficialmente sua corporation, você deve protocolar um Certificate of Incorporation na Delaware Division of Corporations. Esse documento passa a fazer parte do registro público permanente do estado.

Informações principais exigidas:

• Nome da corporation: O nome escolhido, que deve ser distinguível.
• Endereço e agente registrado: O nome e o endereço físico do agente em Delaware.
• Finalidade da empresa: Delaware permite uma declaração de "finalidade geral", que dá à corporation flexibilidade para realizar qualquer atividade lícita.
• Ações autorizadas e valor nominal: Você deve especificar o número de ações que a corporation está autorizada a emitir e o seu "valor nominal" (o preço mínimo pelo qual uma ação pode ser negociada). Observe que a quantidade de ações pode afetar o seu imposto anual de franquia.
• Incorporador: A pessoa que assina e envia o certificate.

4. Obtenha um Employer Identification Number (EIN)

Seu EIN é, essencialmente, o número de seguridade social da sua empresa. Emitido pelo IRS, ele é exigido para quase todas as corporations.

• Por que você precisa dele: Você precisará de um EIN para abrir uma conta bancária empresarial, contratar funcionários e declarar os impostos federais sobre a renda da corporation.
• Como solicitar: A maioria das empresas pode solicitar um EIN online no site do IRS. Fundadores internacionais sem um número de Social Security dos EUA também podem obter um EIN por meio de um processo específico de solicitação em papel.

5. Elabore os estatutos da sua corporation

Os estatutos são as regras internas que orientam a gestão da sua corporation. Embora não sejam protocolados no estado, eles são essenciais para estabelecer procedimentos claros e evitar disputas futuras.

O que deve constar nos estatutos?

• Reuniões de acionistas: Quando e onde as reuniões são realizadas e como os avisos são enviados.
• Conselho de administração: O número de diretores, seus mandatos e seus poderes específicos.
• Diretores executivos: As funções e responsabilidades do presidente, secretário e tesoureiro.
• Emissão de ações: Procedimentos para emissão e transferência de ações.
• Alterações: Como os próprios estatutos podem ser alterados no futuro.

Conclusão

Constituir uma empresa em Delaware é uma decisão estratégica que oferece vantagens jurídicas e financeiras de longo prazo. Embora o processo envolva várias etapas importantes, desde a escolha do nome e do agente registrado até o registro e a governança interna, fazer tudo corretamente desde o início é essencial. Ao contar com uma empresa profissional de formação societária, você pode garantir que sua corporation de Delaware seja estabelecida com rapidez, correção e o suporte de privacidade e conformidade de que precisa para prosperar. Dê o primeiro passo para construir sua empresa americana na jurisdição corporativa mais confiável do país.