Como constituir uma Limited Liability Company Profissional (PLLC)

Uma Professional Limited Liability Company, ou PLLC, é uma entidade empresarial criada para profissionais licenciados que desejam proteção contra responsabilidades enquanto operam uma prática formal. Em muitos estados, as PLLCs estão disponíveis para pessoas de áreas regulamentadas, como direito, medicina, contabilidade, engenharia, arquitetura, odontologia e outras profissões que exigem licença.

Uma PLLC não é apenas uma LLC padrão com outro nome. A legislação estadual normalmente limita quem pode ser proprietário, quem pode administrá-la e que tipo de serviços ela pode prestar. Por esse motivo, os profissionais devem entender as exigências específicas do seu estado antes de fazer o registro.

Este guia explica o que é uma PLLC, como ela difere de outras entidades e quais são as etapas para constituir uma.

O que é uma PLLC?

Uma PLLC é uma versão especial de uma limited liability company desenvolvida para profissionais licenciados. Em geral, ela oferece a mesma estrutura básica de uma LLC: separação entre as responsabilidades da empresa e os bens pessoais. Mas, como os serviços profissionais costumam envolver regras de licenciamento e risco de responsabilidade profissional, os estados podem impor exigências adicionais sobre propriedade, governança e atividades permitidas.

Uma PLLC pode ajudar a proteger os membros de certas dívidas e obrigações empresariais. No entanto, ela não elimina a responsabilidade pessoal por negligência ou erro profissional do próprio profissional. Essa distinção é importante. A proteção de responsabilidade limitada normalmente não isenta um profissional licenciado da responsabilidade pelos próprios serviços.

Como as regras variam muito de estado para estado, o processo de constituição deve sempre começar com uma análise das normas aplicáveis no estado onde a prática irá operar.

Quem normalmente precisa de uma PLLC?

Os estados que reconhecem PLLCs normalmente as reservam para profissões que exigem licença e são regulamentadas por uma junta ou outro órgão responsável. Entre elas, costumam estar:

• Advogados
• Médicos
• Quiropraxistas
• Dentistas
• Arquitetos
• Engenheiros
• Contadores públicos certificados
• Podólogos

Nem todo estado usa a mesma terminologia, e alguns estados não reconhecem PLLCs. Nesses locais, os profissionais licenciados podem ser obrigados a constituir outro tipo de entidade, como uma professional corporation, ou podem ser autorizados a usar uma LLC comum sob condições limitadas.

Antes de escolher a entidade, confirme as regras do seu conselho profissional e do órgão estadual responsável pelo registro de empresas.

Como uma PLLC difere de uma LLC

Uma PLLC e uma LLC são semelhantes em muitos aspectos, mas a versão profissional traz regras adicionais.

Semelhanças comuns

• Ambas são entidades jurídicas separadas de seus proprietários.
• Ambas podem oferecer proteção contra responsabilidades relacionadas às obrigações da empresa.
• Ambas podem ser estruturadas com um ou vários membros.
• Ambas podem oferecer tratamento tributário flexível, dependendo da opção feita junto ao IRS.

Diferenças importantes

• PLLCs geralmente se limitam a profissionais licenciados.
• Órgãos estaduais podem exigir prova de licença antes da constituição.
• A propriedade pode ser restrita a pessoas da mesma profissão.
• As regras de administração podem ser mais rígidas do que as de uma LLC padrão.
• Alguns estados exigem convenções específicas de nomenclatura ou divulgações especiais.

Se sua empresa não presta serviços profissionais regulamentados, uma LLC padrão costuma ser a opção mais adequada.

Etapas para constituir uma PLLC

Embora o processo exato dependa do estado, o fluxo de constituição normalmente segue um padrão semelhante.

1. Confirme se o seu estado permite PLLCs

Comece pelo estado onde você pretende fazer negócios. Alguns estados reconhecem PLLCs diretamente, enquanto outros usam uma estrutura diferente ou não as permitem. Você também deve verificar se a sua profissão se qualifica e se será necessária aprovação de um conselho de licenciamento.

Se sua área é regulamentada, o conselho pode precisar confirmar que você possui licença e está autorizado a operar sob a estrutura de uma PLLC.

2. Verifique as exigências da sua licença

Muitos estados exigem que as pessoas envolvidas em uma PLLC tenham licenças ativas na profissão correspondente. Em algumas jurisdições, todos os proprietários precisam ser licenciados. Em outras, apenas determinados membros ou gestores precisam ser licenciados.

Se você estiver constituindo a entidade com outros profissionais, certifique-se de que todos atendem às regras de propriedade e supervisão antes de protocolar o pedido.

3. Escolha um nome compatível

Todo estado tem regras de nomenclatura. O nome da sua PLLC pode precisar incluir uma expressão como "Professional Limited Liability Company" ou uma abreviação aceita, como "PLLC".

O nome escolhido também precisa, em geral, ser distinguível dos nomes comerciais já registrados. Antes de protocolar, verifique a disponibilidade na base de dados estadual de empresas e revise as regras aplicáveis a nomes de entidades profissionais.

Um nome compatível também deve evitar induzir o público ao erro sobre os serviços prestados ou as qualificações da empresa.

4. Nomeie um agente registrado

O agente registrado recebe avisos oficiais, documentos legais e correspondências do estado em nome da empresa. Esse é um cargo obrigatório para a maioria das entidades empresariais.

O agente normalmente precisa ter um endereço físico no estado e estar disponível durante o horário comercial normal. Muitos empresários escolhem um serviço profissional de agente registrado para manter organizadas as notificações de constituição e de conformidade.

5. Protocole os documentos de constituição

Para criar a PLLC, você deve protocolar o documento de constituição exigido pelo estado. Dependendo do estado, ele pode ser chamado de Articles of Organization, Certificate of Organization ou por outro nome semelhante.

O protocolo geralmente inclui informações básicas como:

• O nome da PLLC
• O endereço da sede principal
• O nome e o endereço do agente registrado
• Os nomes dos membros ou organizadores
• A estrutura de administração
• Quaisquer designações profissionais exigidas pelo estado

Alguns estados também podem solicitar prova de licenciamento ou aprovação de um órgão regulador antes de aceitar o pedido.

6. Elabore um operating agreement

Mesmo que o seu estado não exija esse documento, é recomendável ter um operating agreement. Ele define as regras internas de funcionamento da PLLC.

Um bom operating agreement normalmente cobre:

• Percentuais de participação
• Direitos de voto
• Funções e autoridade dos membros
• Distribuição de lucros e prejuízos
• Admissão de novos membros
• Saída ou falecimento de um membro
• Regras de compra e venda de participação
• Resolução de disputas
• Procedimentos de dissolução

Para uma prática profissional, esse documento também deve refletir as restrições de licenciamento e quaisquer limitações sobre o controle por pessoas não licenciadas.

7. Obtenha um EIN

O Employer Identification Number, ou EIN, é emitido pelo IRS e costuma ser necessário para abrir uma conta bancária, contratar funcionários e declarar impostos.

Mesmo entidades de um único membro frequentemente obtêm um EIN para manter as finanças da empresa separadas das finanças pessoais. Se a sua PLLC tiver funcionários, o EIN se torna ainda mais importante para folha de pagamento e obrigações de reporte.

8. Analise as opções de classificação tributária

Por padrão, uma PLLC normalmente é tratada como uma entidade de repasse para fins fiscais, mas os membros podem ter outras opções de eleição dependendo de como a empresa é estruturada.

Os tratamentos tributários comuns incluem:

• Tratamento como entidade desconsiderada para empresa com um único membro
• Tributação como partnership para empresas com vários membros
• Eleição de tributação como S corporation, se elegível
• Tributação como C corporation, se escolhida e disponível

A opção certa depende do nível de renda, da estrutura societária, das necessidades de folha de pagamento e dos objetivos tributários dos membros. Como as escolhas fiscais podem afetar tanto a conformidade quanto os custos de longo prazo, muitos proprietários analisam essa decisão com um contador antes de protocolar.

Considerações tributárias da PLLC

Uma PLLC não cria, por si só, uma categoria federal de tributação separada. Em vez disso, o IRS a tributa conforme sua classificação.

Para uma PLLC de membro único, a renda costuma ser declarada na declaração individual do proprietário. Para uma PLLC com vários membros, os lucros e prejuízos normalmente são atribuídos aos membros e informados de acordo com as regras de partnership, salvo se outra eleição se aplicar.

Se a empresa optar pela tributação como S corporation, isso pode reduzir a exposição ao imposto sobre trabalho autônomo em algumas situações, mas a eleição traz regras de folha de pagamento e de propriedade. Uma eleição como C corporation também pode ser usada em alguns casos, embora possa gerar dupla tributação nos níveis da empresa e do acionista.

Como práticas profissionais costumam ter padrões de receita e arranjos de remuneração específicos, o planejamento tributário deve ocorrer antes do início das operações da entidade.

Proteção de responsabilidade e seus limites

Um dos principais motivos pelos quais os profissionais consideram uma PLLC é a proteção contra responsabilidades. Essa proteção pode ser valiosa, mas tem limites.

Uma PLLC pode ajudar a proteger os bens pessoais de dívidas empresariais ordinárias e de certas reclamações contra a empresa. No entanto, em geral, ela não protege o profissional contra erros profissionais, negligência ou má conduta cometidos no exercício da atividade.

Em outras palavras, a estrutura da entidade pode ajudar a separar o risco empresarial dos bens pessoais, mas não substitui:

• Licenciamento profissional adequado
• Seguro de responsabilidade civil
• Registro contábil preciso
• Processos cuidadosos de admissão e contratação de clientes
• Conformidade com as regras do estado e do conselho profissional

Para muitas práticas, uma PLLC funciona melhor quando combinada com hábitos operacionais e de gestão de risco sólidos.

Quando uma professional corporation pode ser melhor

Uma PLLC nem sempre é a melhor escolha. Em alguns estados, professional corporations são mais comuns ou mais práticas para determinadas áreas licenciadas.

Uma professional corporation pode ser mais indicada quando:

• O estado não permite PLLCs para a sua profissão
• O conselho profissional exige uma estrutura societária em vez de uma LLC
• Você pretende captar recursos ou estruturar a propriedade de outra forma
• As regras da sua profissão se alinham melhor a um modelo corporativo

A entidade certa depende do seu estado, da sua profissão e dos seus planos de crescimento. A melhor opção para um profissional autônomo pode não ser a melhor para um escritório maior.

Boas práticas antes de protocolar

Antes de enviar os documentos de constituição da sua PLLC, siga alguns passos práticos para reduzir atrasos e evitar correções caras:

• Verifique a situação da sua licença e os requisitos de aprovação do conselho.
• Confira se o estado exige termos específicos no nome da empresa.
• Confirme que todos os membros atendem às restrições de propriedade.
• Prepare um operating agreement antes de a entidade iniciar as operações.
• Separe as finanças da empresa das finanças pessoais imediatamente após a constituição.
• Organize registros de impostos, folha de pagamento e prazos anuais de conformidade.

Um processo de protocolo cuidadoso pode evitar muito retrabalho depois.

Como a Zenind se encaixa no processo de constituição

Para profissionais que estão construindo uma empresa nos Estados Unidos, organização importa. O registro de constituição é apenas uma parte do processo. Você também precisa dos registros certos, dos documentos certos e de um plano para manter a conformidade depois que a entidade for criada.

A Zenind ajuda empresários a navegar pelo processo mais amplo de constituição de empresas com ferramentas e serviços que apoiam operações organizadas e em conformidade desde o início.

Perguntas frequentes sobre PLLCs

Uma PLLC é a mesma coisa que uma LLC?

Não. Uma PLLC é um tipo especial de LLC reservado para profissionais licenciados nos estados que reconhecem essa estrutura.

Qualquer pessoa pode constituir uma PLLC?

Normalmente não. PLLCs geralmente são limitadas a profissões regulamentadas e podem exigir licença ativa.

Preciso de um operating agreement para uma PLLC?

Frequentemente, sim, mesmo que o estado não exija esse documento. Ele é um dos documentos internos mais importantes da empresa.

Uma PLLC me protege de ações por erro profissional?

Não em relação ao seu próprio erro profissional. Ela pode ajudar a proteger contra algumas responsabilidades empresariais, mas não elimina a responsabilidade profissional pessoal.

Posso escolher como minha PLLC será tributada?

Em muitos casos, sim. As opções disponíveis dependem da estrutura da entidade e das regras do IRS.

Considerações finais

Uma PLLC pode ser uma excelente escolha de entidade para profissionais licenciados que desejam formalizar sua prática, manter separadas as finanças pessoais e empresariais e cumprir as regras profissionais do estado. Mas os detalhes importam. Antes de protocolar, confirme se o seu estado reconhece PLLCs, verifique as regras da sua profissão e prepare cuidadosamente os documentos de constituição.

Quando feita corretamente, uma PLLC pode oferecer uma estrutura prática para administrar uma prática profissional com clareza e segurança.