Cách thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp (PLLC)

Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp, hay PLLC, là một loại hình doanh nghiệp được tạo ra cho các chuyên gia có giấy phép hành nghề và muốn có lớp bảo vệ trách nhiệm trong quá trình vận hành một hoạt động chuyên môn chính thức. Ở nhiều tiểu bang, PLLC dành cho những người làm việc trong các lĩnh vực được quản lý như luật, y tế, kế toán, kỹ thuật, kiến trúc, nha khoa và các nghề nghiệp được cấp phép khác.

PLLC không chỉ là một LLC tiêu chuẩn với tên gọi khác. Luật tiểu bang thường giới hạn ai có thể sở hữu, ai có thể quản lý và loại dịch vụ mà thực thể này có thể cung cấp. Vì vậy, các chuyên gia nên hiểu rõ các yêu cầu cụ thể của tiểu bang trước khi nộp hồ sơ.

Hướng dẫn này giải thích PLLC là gì, khác gì so với các loại hình doanh nghiệp khác và các bước để thành lập một PLLC.

PLLC là gì?

PLLC là một phiên bản đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu hạn được thiết kế cho các chuyên gia có giấy phép hành nghề. Nhìn chung, nó có cùng cấu trúc cốt lõi như LLC: tách biệt giữa nghĩa vụ của doanh nghiệp và tài sản cá nhân. Nhưng vì dịch vụ chuyên môn thường liên quan đến các quy định cấp phép và rủi ro trách nhiệm nghề nghiệp, các tiểu bang có thể áp đặt thêm yêu cầu về quyền sở hữu, quản trị và các hoạt động được phép.

PLLC có thể giúp bảo vệ các thành viên khỏi một số khoản nợ và nghĩa vụ kinh doanh nhất định. Tuy nhiên, nó không loại bỏ trách nhiệm cá nhân đối với sơ suất hoặc sai sót chuyên môn của chính người hành nghề. Đây là điểm rất quan trọng. Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn thường không che chắn cho một chuyên gia có giấy phép trước trách nhiệm phát sinh từ chính dịch vụ do họ cung cấp.

Vì quy định thay đổi rất nhiều giữa các tiểu bang, quá trình thành lập nên luôn bắt đầu bằng việc xem xét các quy định áp dụng tại tiểu bang nơi hoạt động sẽ diễn ra.

Ai thường cần PLLC?

Các tiểu bang công nhận PLLC thường giới hạn loại hình này cho những nghề nghiệp yêu cầu giấy phép và được quản lý bởi hội đồng hoặc cơ quan quản lý khác. Những nghề này thường bao gồm:

• Luật sư
• Bác sĩ
• Bác sĩ chỉnh hình cột sống
• Nha sĩ
• Kiến trúc sư
• Kỹ sư
• Kế toán viên công chứng
• Bác sĩ chuyên khoa chân

Không phải tiểu bang nào cũng dùng cùng một thuật ngữ, và một số tiểu bang không công nhận PLLC. Ở những nơi đó, các chuyên gia có giấy phép có thể phải thành lập một loại hình khác, chẳng hạn như công ty chuyên môn, hoặc có thể được phép dùng LLC thông thường trong một số điều kiện nhất định.

Trước khi chọn loại hình doanh nghiệp, hãy xác nhận quy định của cơ quan cấp phép và cơ quan đăng ký kinh doanh của tiểu bang.

PLLC khác gì so với LLC?

PLLC và LLC giống nhau ở nhiều khía cạnh, nhưng loại hình chuyên nghiệp đi kèm thêm các quy định.

Những điểm giống nhau phổ biến

• Cả hai đều là pháp nhân tách biệt với chủ sở hữu.
• Cả hai đều có thể cung cấp lớp bảo vệ trách nhiệm cho các nghĩa vụ kinh doanh.
• Cả hai đều có thể được cấu trúc với một hoặc nhiều thành viên.
• Cả hai có thể cho phép linh hoạt về thuế, tùy theo lựa chọn đã thực hiện với IRS.

Những điểm khác biệt quan trọng

• PLLC thường chỉ dành cho các chuyên gia có giấy phép.
• Cơ quan tiểu bang có thể yêu cầu chứng minh giấy phép trước khi thành lập.
• Quyền sở hữu có thể bị giới hạn trong những người cùng ngành nghề.
• Quy tắc quản lý có thể chặt chẽ hơn so với LLC tiêu chuẩn.
• Một số tiểu bang yêu cầu quy tắc đặt tên chuyên biệt hoặc công bố thông tin đặc biệt.

Nếu doanh nghiệp của bạn không cung cấp dịch vụ chuyên môn được quản lý, LLC tiêu chuẩn thường là lựa chọn phù hợp hơn.

Các bước thành lập PLLC

Mặc dù quy trình cụ thể phụ thuộc vào tiểu bang, luồng thành lập thường theo một mô hình tương tự.

1. Xác nhận tiểu bang của bạn có cho phép PLLC

Hãy bắt đầu với tiểu bang nơi bạn dự định kinh doanh. Một số tiểu bang công nhận PLLC trực tiếp, trong khi những tiểu bang khác dùng cấu trúc khác hoặc không cho phép. Bạn cũng nên kiểm tra xem nghề nghiệp của mình có đủ điều kiện hay không và liệu bạn có cần được hội đồng cấp phép chấp thuận hay không.

Nếu lĩnh vực của bạn thuộc diện quản lý, hội đồng có thể cần xác nhận rằng bạn có giấy phép và được phép hoạt động dưới cấu trúc PLLC.

2. Kiểm tra yêu cầu cấp phép của bạn

Nhiều tiểu bang yêu cầu những người tham gia PLLC phải có giấy phép hành nghề còn hiệu lực trong lĩnh vực liên quan. Ở một số khu vực pháp lý, tất cả chủ sở hữu phải có giấy phép. Ở những nơi khác, chỉ một số thành viên hoặc người quản lý nhất định phải có giấy phép.

Nếu bạn thành lập cùng các chuyên gia khác, hãy đảm bảo mọi người đều đáp ứng các quy tắc về quyền sở hữu và giám sát trước khi nộp hồ sơ.

3. Chọn tên phù hợp

Mỗi tiểu bang đều có quy tắc đặt tên. Tên PLLC của bạn có thể cần bao gồm cụm từ như "Professional Limited Liability Company" hoặc viết tắt được chấp nhận như "PLLC."

Tên bạn chọn cũng thường phải phân biệt được với các tên doanh nghiệp đã đăng ký khác. Trước khi nộp hồ sơ, hãy kiểm tra khả năng sử dụng tên trong cơ sở dữ liệu doanh nghiệp của tiểu bang và xem xét mọi quy định áp dụng cho tên thực thể chuyên môn.

Một tên hợp lệ cũng nên tránh gây hiểu lầm cho công chúng về dịch vụ được cung cấp hoặc trình độ của doanh nghiệp.

4. Chỉ định đại diện đăng ký

Đại diện đăng ký nhận thông báo chính thức, giấy tờ pháp lý và thư từ của tiểu bang thay mặt cho công ty. Đây là vai trò bắt buộc đối với hầu hết các loại hình doanh nghiệp.

Đại diện thường phải có địa chỉ vật lý trong tiểu bang và sẵn sàng nhận liên lạc trong giờ làm việc bình thường. Nhiều chủ doanh nghiệp chọn dịch vụ đại diện đăng ký chuyên nghiệp để tổ chức tốt hơn các thông báo thành lập và tuân thủ.

5. Nộp hồ sơ thành lập

Để tạo PLLC, bạn phải nộp tài liệu thành lập theo yêu cầu của tiểu bang. Tùy tiểu bang, tài liệu này có thể được gọi là Articles of Organization, Certificate of Organization hoặc tên gọi tương tự.

Hồ sơ thường bao gồm các thông tin cơ bản như:

• Tên PLLC
• Địa chỉ văn phòng chính
• Tên và địa chỉ của đại diện đăng ký
• Tên của các thành viên hoặc người sáng lập
• Cấu trúc quản lý
• Bất kỳ chỉ định chuyên môn nào mà tiểu bang yêu cầu

Một số tiểu bang cũng có thể yêu cầu bằng chứng về giấy phép hoặc sự chấp thuận từ cơ quan quản lý trước khi chấp nhận hồ sơ.

6. Soạn thảo điều lệ hoạt động

Ngay cả khi tiểu bang của bạn không bắt buộc, điều lệ hoạt động vẫn là một tài liệu rất nên có. Tài liệu này đặt ra các quy tắc nội bộ về cách PLLC sẽ vận hành.

Một điều lệ hoạt động tốt thường bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu
• Quyền biểu quyết
• Nhiệm vụ và thẩm quyền của các thành viên
• Phân chia lợi nhuận và thua lỗ
• Kết nạp thành viên mới
• Thành viên rời đi hoặc qua đời
• Điều khoản mua lại phần vốn góp
• Giải quyết tranh chấp
• Quy trình giải thể

Đối với một hoạt động chuyên môn, tài liệu này cũng nên phản ánh các hạn chế về cấp phép và bất kỳ giới hạn nào đối với quyền kiểm soát của người không có giấy phép.

7. Xin mã số EIN

Mã số nhận dạng chủ lao động, hay EIN, do IRS cấp và thường cần để mở tài khoản ngân hàng, thuê nhân viên và kê khai thuế.

Ngay cả các thực thể một thành viên cũng thường xin EIN để tách biệt tài chính doanh nghiệp và cá nhân. Nếu PLLC của bạn có nhân sự, EIN càng trở nên quan trọng đối với bảng lương và báo cáo.

8. Xem xét các lựa chọn phân loại thuế

Mặc định, PLLC thường được xem là thực thể chuyển tiếp về thuế, nhưng các thành viên có thể có lựa chọn khác tùy theo cách doanh nghiệp được cấu trúc.

Các hình thức thuế phổ biến gồm:

• Xử lý như thực thể bị bỏ qua đối với doanh nghiệp một thành viên
• Đánh thuế theo mô hình hợp danh đối với doanh nghiệp nhiều thành viên
• Lựa chọn S corporation, nếu đủ điều kiện
• Đánh thuế theo mô hình C corporation, nếu được chọn và phù hợp

Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mức thu nhập, cấu trúc sở hữu, nhu cầu trả lương và mục tiêu thuế của các thành viên. Vì các lựa chọn thuế có thể ảnh hưởng đến cả tuân thủ lẫn chi phí dài hạn, nhiều chủ sở hữu sẽ xem xét cùng kế toán trước khi nộp hồ sơ.

Những lưu ý về thuế của PLLC

PLLC không tự tạo ra một phân loại thuế liên bang riêng. Thay vào đó, IRS sẽ đánh thuế dựa trên cách nó được phân loại.

Với PLLC một thành viên, thu nhập thường được khai trên tờ khai cá nhân của chủ sở hữu. Với PLLC nhiều thành viên, lợi nhuận và thua lỗ thường được phân bổ cho các thành viên và báo cáo theo quy tắc hợp danh, trừ khi có lựa chọn khác.

Nếu doanh nghiệp chọn đánh thuế theo S corporation, trong một số trường hợp có thể giảm nghĩa vụ thuế tự doanh, nhưng lựa chọn này đi kèm các quy tắc về bảng lương và quyền sở hữu. Lựa chọn C corporation cũng có thể được dùng trong một số trường hợp, nhưng có thể dẫn đến đánh thuế hai lần ở cấp công ty và cổ đông.

Vì các hoạt động chuyên môn thường có mô hình thu nhập và thỏa thuận chi trả rất đặc thù, việc lập kế hoạch thuế nên được thực hiện trước khi doanh nghiệp bắt đầu hoạt động.

Bảo vệ trách nhiệm và giới hạn của nó

Một trong những lý do chính khiến các chuyên gia cân nhắc PLLC là bảo vệ trách nhiệm. Sự bảo vệ đó có thể hữu ích, nhưng nó có giới hạn.

PLLC có thể giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các khoản nợ kinh doanh thông thường và một số khiếu nại đối với công ty. Tuy nhiên, nó thường không bảo vệ một chuyên gia khỏi trách nhiệm cá nhân do sơ suất chuyên môn, thiếu cẩn trọng hoặc hành vi sai trái khi cung cấp dịch vụ.

Nói cách khác, cấu trúc pháp nhân có thể giúp tách rủi ro kinh doanh khỏi tài sản cá nhân, nhưng nó không thay thế cho:

• Giấy phép hành nghề phù hợp
• Bảo hiểm trách nhiệm
• Lưu trữ hồ sơ chính xác
• Quy trình tiếp nhận và ký kết với khách hàng cẩn trọng
• Tuân thủ quy định của tiểu bang và hội đồng quản lý

Với nhiều hoạt động chuyên môn, PLLC hoạt động tốt nhất khi đi kèm các thói quen vận hành và quản trị rủi ro vững chắc.

Khi công ty chuyên môn có thể phù hợp hơn

PLLC không phải lúc nào cũng là lựa chọn tốt nhất. Ở một số tiểu bang, công ty chuyên môn phổ biến hơn hoặc thực tế hơn đối với một số lĩnh vực được cấp phép.

Công ty chuyên môn có thể phù hợp hơn khi:

• Tiểu bang của bạn không cho phép PLLC đối với ngành nghề của bạn
• Hội đồng cấp phép yêu cầu cấu trúc công ty thay vì LLC
• Bạn dự định huy động vốn hoặc cấu trúc quyền sở hữu theo cách khác
• Quy định của nghề bạn phù hợp hơn với khung công ty

Loại hình phù hợp phụ thuộc vào tiểu bang, nghề nghiệp và kế hoạch tăng trưởng của bạn. Lựa chọn tốt nhất cho một người hành nghề độc lập chưa chắc đã là lựa chọn tốt nhất cho một công ty lớn hơn.

Thực hành tốt nhất trước khi nộp hồ sơ

Trước khi nộp tài liệu thành lập PLLC, hãy thực hiện một vài bước thực tế để giảm chậm trễ và tránh phải sửa đổi tốn kém:

• Xác minh tình trạng giấy phép và yêu cầu phê duyệt của hội đồng.
• Kiểm tra xem tiểu bang có yêu cầu ngôn ngữ cụ thể trong tên doanh nghiệp hay không.
• Xác nhận rằng mọi thành viên đều đáp ứng các giới hạn về quyền sở hữu.
• Chuẩn bị điều lệ hoạt động trước khi thực thể bắt đầu vận hành.
• Tách tài chính doanh nghiệp khỏi tài chính cá nhân ngay sau khi thành lập.
• Thiết lập hồ sơ cho thuế, bảng lương và các hạn chót tuân thủ hằng năm.

Một quy trình nộp hồ sơ cẩn thận có thể giúp tránh rất nhiều việc làm lại sau này.

Zenind phù hợp thế nào trong quy trình thành lập

Đối với các chuyên gia xây dựng doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, việc tổ chức là rất quan trọng. Hồ sơ thành lập chỉ là một phần của quy trình. Bạn cũng cần có đúng hồ sơ, đúng tài liệu và một kế hoạch để duy trì tuân thủ sau khi thực thể được tạo lập.

Zenind giúp chủ doanh nghiệp điều hướng quy trình thành lập công ty rộng hơn bằng các công cụ và dịch vụ hỗ trợ hoạt động có tổ chức và tuân thủ ngay từ đầu.

Câu hỏi thường gặp về PLLC

PLLC có giống LLC không?

Không. PLLC là một loại LLC đặc biệt dành cho các chuyên gia có giấy phép ở những tiểu bang công nhận cấu trúc này.

Ai cũng có thể thành lập PLLC không?

Thường là không. PLLC nhìn chung chỉ dành cho các nghề được quản lý và có thể yêu cầu giấy phép hành nghề còn hiệu lực.

Tôi có cần điều lệ hoạt động cho PLLC không?

Thường là có, ngay cả khi tiểu bang không bắt buộc. Đây là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất của doanh nghiệp.

PLLC có bảo vệ tôi khỏi các khiếu nại về sai sót chuyên môn không?

Không phải khỏi sai sót của chính bạn. Nó có thể giúp bảo vệ trước một số nghĩa vụ kinh doanh, nhưng không xóa bỏ trách nhiệm nghề nghiệp cá nhân.

Tôi có thể chọn cách PLLC bị đánh thuế không?

Trong nhiều trường hợp, có. Các lựa chọn có sẵn phụ thuộc vào cấu trúc thực thể và quy định của IRS.

Kết luận

PLLC có thể là một lựa chọn pháp nhân mạnh cho các chuyên gia có giấy phép muốn chính thức hóa hoạt động, tách biệt công việc kinh doanh và cá nhân, đồng thời tuân thủ các quy định nghề nghiệp của tiểu bang. Tuy nhiên, chi tiết là rất quan trọng. Trước khi nộp hồ sơ, hãy xác nhận rằng tiểu bang của bạn công nhận PLLC, kiểm tra quy định đối với ngành nghề của bạn và chuẩn bị tài liệu thành lập một cách cẩn thận.

Khi được thực hiện đúng, PLLC có thể cung cấp một cấu trúc thực tế để vận hành hoạt động chuyên môn với sự rõ ràng và tự tin.