วิธีจัดตั้งบริษัทจำกัดความรับผิดมืออาชีพ (PLLC)

บริษัทจำกัดความรับผิดมืออาชีพ หรือ PLLC เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นสำหรับผู้ประกอบวิชาชีพที่มีใบอนุญาต ซึ่งต้องการเกราะคุ้มครองความรับผิดในขณะดำเนินกิจการอย่างเป็นทางการ ในหลายรัฐ PLLC เปิดให้ผู้ที่อยู่ในสาขาที่มีการกำกับดูแล เช่น กฎหมาย แพทย์ บัญชี วิศวกรรม สถาปัตยกรรม ทันตกรรม และวิชาชีพที่ต้องมีใบอนุญาตอื่นๆ

PLLC ไม่ใช่เพียง LLC ทั่วไปที่เปลี่ยนชื่อเท่านั้น โดยทั่วไปกฎหมายของแต่ละรัฐจะจำกัดว่าใครเป็นเจ้าของได้ ใครบริหารได้ และสามารถให้บริการประเภทใดได้ ด้วยเหตุนี้ ผู้ประกอบวิชาชีพจึงควรทำความเข้าใจข้อกำหนดเฉพาะของรัฐก่อนยื่นจัดตั้ง

คู่มือนี้อธิบายว่า PLLC คืออะไร แตกต่างจากนิติบุคคลแบบอื่นอย่างไร และขั้นตอนในการจัดตั้งมีอะไรบ้าง

PLLC คืออะไร?

PLLC คือรูปแบบพิเศษของบริษัทจำกัดความรับผิดที่ออกแบบมาสำหรับผู้ประกอบวิชาชีพที่มีใบอนุญาต โดยทั่วไปโครงสร้างหลักจะเหมือนกับ LLC คือแยกความรับผิดของธุรกิจออกจากทรัพย์สินส่วนบุคคล แต่เนื่องจากบริการวิชาชีพมักเกี่ยวข้องกับกฎเกณฑ์ด้านใบอนุญาตและความเสี่ยงจากการประพฤติผิดทางวิชาชีพ รัฐต่างๆ จึงอาจกำหนดข้อกำหนดเพิ่มเติมเกี่ยวกับความเป็นเจ้าของ การกำกับดูแล และกิจกรรมที่ได้รับอนุญาต

PLLC อาจช่วยคุ้มครองสมาชิกจากหนี้และภาระผูกพันทางธุรกิจบางประเภท อย่างไรก็ตาม ไม่ได้ยกเว้นความรับผิดส่วนบุคคลจากความประมาทหรือการกระทำผิดทางวิชาชีพของผู้ประกอบวิชาชีพเอง ประเด็นนี้สำคัญมาก เพราะการคุ้มครองความรับผิดจำกัดโดยทั่วไปไม่ได้ปกป้องผู้มีใบอนุญาตจากความรับผิดอันเกิดจากการให้บริการของตนเอง

เนื่องจากกฎแตกต่างกันมากในแต่ละรัฐ การจัดตั้งจึงควรเริ่มจากการตรวจสอบกฎที่บังคับใช้ในรัฐที่กิจการจะดำเนินงาน

ใครมักต้องใช้ PLLC?

รัฐที่ยอมรับ PLLC มักจำกัดไว้สำหรับวิชาชีพที่ต้องมีใบอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ ซึ่งมักรวมถึง:

• ทนายความ
• แพทย์
• หมอนวดกระดูก
• ทันตแพทย์
• สถาปนิก
• วิศวกร
• ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
• แพทย์โรคเท้า

ไม่ใช่ทุกรัฐที่จะใช้คำเรียกเหมือนกัน และบางรัฐไม่ยอมรับ PLLC เลย ในรัฐเหล่านั้น ผู้ประกอบวิชาชีพที่มีใบอนุญาตอาจต้องจัดตั้งนิติบุคคลประเภทอื่น เช่น บริษัทวิชาชีพ หรืออาจใช้ LLC ปกติได้ภายใต้เงื่อนไขจำกัด

ก่อนเลือกนิติบุคคล ให้ตรวจสอบกฎของหน่วยงานออกใบอนุญาตและสำนักงานยื่นจดทะเบียนธุรกิจของรัฐของคุณ

PLLC แตกต่างจาก LLC อย่างไร

PLLC และ LLC มีความคล้ายกันหลายด้าน แต่รูปแบบสำหรับวิชาชีพจะมีกฎเพิ่มเติม

ความคล้ายคลึงที่พบบ่อย

• ทั้งสองเป็นนิติบุคคลแยกจากเจ้าของ
• ทั้งสองสามารถให้ความคุ้มครองความรับผิดสำหรับภาระผูกพันทางธุรกิจได้
• ทั้งสองสามารถมีสมาชิกคนเดียวหรือหลายคนได้
• ทั้งสองอาจมีความยืดหยุ่นด้านภาษีได้ ขึ้นอยู่กับการเลือกที่ทำกับ IRS

ความแตกต่างที่สำคัญ

• PLLC โดยทั่วไปจำกัดไว้สำหรับผู้ประกอบวิชาชีพที่มีใบอนุญาต
• หน่วยงานของรัฐอาจขอหลักฐานใบอนุญาตก่อนจัดตั้ง
• ความเป็นเจ้าของอาจจำกัดเฉพาะบุคคลในวิชาชีพเดียวกัน
• กฎการบริหารอาจเข้มงวดกว่า LLC มาตรฐาน
• บางรัฐกำหนดรูปแบบการตั้งชื่อเฉพาะหรือการเปิดเผยข้อมูลพิเศษ

หากธุรกิจของคุณไม่ได้ให้บริการวิชาชีพที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล LLC มาตรฐานมักเป็นตัวเลือกที่เหมาะสมกว่า

ขั้นตอนการจัดตั้ง PLLC

แม้กระบวนการที่แน่นอนจะขึ้นอยู่กับรัฐ แต่ขั้นตอนการจัดตั้งโดยทั่วไปมักมีรูปแบบคล้ายกัน

1. ยืนยันว่ารัฐของคุณอนุญาตให้ใช้ PLLC

เริ่มจากรัฐที่คุณวางแผนจะดำเนินธุรกิจ บางรัฐยอมรับ PLLC โดยตรง ขณะที่บางรัฐใช้โครงสร้างอื่นหรือไม่อนุญาตเลย คุณควรตรวจสอบด้วยว่าวิชาชีพของคุณมีคุณสมบัติหรือไม่ และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการออกใบอนุญาตหรือไม่

หากสาขาของคุณอยู่ภายใต้การกำกับดูแล คณะกรรมการอาจต้องยืนยันว่าคุณมีใบอนุญาตและได้รับอนุญาตให้ดำเนินงานในรูปแบบ PLLC

2. ตรวจสอบข้อกำหนดด้านใบอนุญาตของคุณ

หลายรัฐกำหนดว่าบุคคลที่เกี่ยวข้องกับ PLLC ต้องมีใบอนุญาตที่ยังใช้งานได้ในวิชาชีพนั้นๆ ในบางเขตอำนาจศาล เจ้าของทุกคนต้องมีใบอนุญาต ในขณะที่บางแห่งกำหนดเฉพาะสมาชิกหรือผู้จัดการบางรายเท่านั้น

หากคุณจัดตั้งกิจการร่วมกับผู้ประกอบวิชาชีพรายอื่น ให้แน่ใจว่าทุกคนผ่านเงื่อนไขด้านความเป็นเจ้าของและการกำกับดูแลก่อนยื่นเอกสาร

3. เลือกชื่อที่เป็นไปตามข้อกำหนด

แต่ละรัฐมีกฎการตั้งชื่อ ชื่อ PLLC ของคุณอาจต้องมีคำว่า "Professional Limited Liability Company" หรือคำย่อที่ยอมรับได้ เช่น "PLLC"

โดยทั่วไปชื่อที่เลือกต้องไม่ซ้ำหรือใกล้เคียงจนสับสนกับชื่อธุรกิจที่มีอยู่ในระบบ ก่อนยื่น ให้ตรวจสอบความพร้อมของชื่อในฐานข้อมูลธุรกิจของรัฐและทบทวนกฎที่ใช้กับชื่อของนิติบุคคลวิชาชีพ

ชื่อที่เป็นไปตามข้อกำหนดยังควรหลีกเลี่ยงการทำให้สาธารณชนเข้าใจผิดเกี่ยวกับบริการที่ให้หรือคุณสมบัติของธุรกิจ

4. แต่งตั้งตัวแทนจดทะเบียน

ตัวแทนจดทะเบียนคือผู้รับหนังสือแจ้งทางการ เอกสารทางกฎหมาย และการติดต่อจากรัฐในนามของบริษัท บทบาทนี้เป็นข้อกำหนดสำหรับนิติบุคคลธุรกิจส่วนใหญ่

โดยทั่วไปตัวแทนต้องมีที่อยู่จริงในรัฐและพร้อมรับเอกสารในช่วงเวลาทำการ หลายเจ้าของธุรกิจเลือกใช้บริการตัวแทนจดทะเบียนมืออาชีพเพื่อช่วยจัดระเบียบเอกสารการจัดตั้งและการปฏิบัติตามกฎหมาย

5. ยื่นเอกสารจัดตั้ง

ในการจัดตั้ง PLLC คุณต้องยื่นเอกสารจัดตั้งตามที่รัฐกำหนด ขึ้นอยู่กับรัฐ เอกสารนี้อาจเรียกว่า Articles of Organization, Certificate of Organization หรือชื่ออื่นที่คล้ายกัน

โดยทั่วไปการยื่นจะต้องมีข้อมูลพื้นฐาน เช่น:

• ชื่อ PLLC
• ที่อยู่สำนักงานหลัก
• ชื่อและที่อยู่ของตัวแทนจดทะเบียน
• ชื่อสมาชิกหรือผู้ก่อตั้ง
• โครงสร้างการบริหาร
• ข้อมูลเกี่ยวกับวิชาชีพตามที่รัฐกำหนด

บางรัฐอาจขอหลักฐานใบอนุญาตหรือการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลก่อนรับคำขอจัดตั้ง

6. จัดทำ operating agreement

แม้รัฐของคุณจะไม่บังคับให้มี แต่ operating agreement ก็เป็นเอกสารสำคัญที่ควรมี เอกสารนี้กำหนดกฎภายในว่าบริษัทจะดำเนินงานอย่างไร

operating agreement ที่ดีมักครอบคลุม:

• สัดส่วนความเป็นเจ้าของ
• สิทธิในการออกเสียง
• หน้าที่และอำนาจของสมาชิก
• การจัดสรรกำไรและขาดทุน
• การรับสมาชิกใหม่
• การลาออกหรือการเสียชีวิตของสมาชิก
• เงื่อนไขการซื้อหุ้นคืนหรือการซื้อส่วนได้เสีย
• การระงับข้อพิพาท
• ขั้นตอนการเลิกกิจการ

สำหรับกิจการวิชาชีพ เอกสารนี้ควรสะท้อนข้อจำกัดด้านใบอนุญาตและข้อจำกัดใดๆ เกี่ยวกับการควบคุมโดยผู้ที่ไม่ได้มีใบอนุญาต

7. ขอเลข EIN

เลขประจำตัวนายจ้าง หรือ EIN ออกโดย IRS และมักจำเป็นสำหรับการเปิดบัญชีธนาคาร การจ้างพนักงาน และการยื่นภาษี

แม้แต่กิจการที่มีสมาชิกเพียงคนเดียวก็มักขอ EIN เพื่อแยกการเงินของธุรกิจออกจากการเงินส่วนตัว หาก PLLC ของคุณมีพนักงาน ความสำคัญของ EIN ก็ยิ่งมากขึ้นสำหรับการจ่ายค่าจ้างและการรายงาน

8. พิจารณาตัวเลือกการจัดประเภทภาษี

โดยปกติ PLLC จะถูกมองเหมือนนิติบุคคลแบบส่งผ่านรายได้เพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษี แต่สมาชิกอาจมีตัวเลือกการเลือกสถานะอื่นได้ ขึ้นอยู่กับโครงสร้างของธุรกิจ

รูปแบบการจัดเก็บภาษีที่พบบ่อย ได้แก่:

• การปฏิบัติแบบ disregarded entity สำหรับกิจการที่มีเจ้าของคนเดียว
• การจัดเก็บภาษีแบบ partnership สำหรับกิจการที่มีสมาชิกหลายคน
• การเลือกสถานะเป็น S corporation หากมีคุณสมบัติ
• การจัดเก็บภาษีแบบ C corporation หากเลือกและเข้าเกณฑ์

ตัวเลือกที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับระดับรายได้ โครงสร้างความเป็นเจ้าของ ความต้องการด้านเงินเดือน และเป้าหมายทางภาษีของสมาชิก เนื่องจากการเลือกภาษีอาจส่งผลต่อทั้งการปฏิบัติตามข้อกำหนดและต้นทุนระยะยาว เจ้าของจำนวนมากจึงทบทวนตัวเลือกนี้กับนักบัญชีก่อนยื่น

ประเด็นภาษีของ PLLC

PLLC ไม่ได้สร้างหมวดภาษีของรัฐบาลกลางแยกต่างหากโดยตัวมันเอง แต่ IRS จะเก็บภาษีตามการจัดประเภทของกิจการ

สำหรับ PLLC ที่มีเจ้าของคนเดียว รายได้มักถูกรายงานในแบบแสดงรายการภาษีส่วนบุคคลของเจ้าของ สำหรับ PLLC ที่มีสมาชิกหลายคน กำไรและขาดทุนมักถูกจัดสรรให้สมาชิกและรายงานตามกฎของ partnership เว้นแต่จะมีการเลือกสถานะอื่น

หากธุรกิจเลือกเสียภาษีแบบ S corporation อาจช่วยลดภาระภาษีการจ้างตนเองได้ในบางกรณี แต่การเลือกดังกล่าวมาพร้อมกฎเรื่องเงินเดือนและความเป็นเจ้าของ ส่วนการเลือกเป็น C corporation ก็อาจใช้ได้ในบางกรณีเช่นกัน แต่สามารถทำให้เกิดภาษีซ้ำซ้อนทั้งในระดับบริษัทและผู้ถือหุ้น

เนื่องจากกิจการวิชาชีพมักมีรูปแบบรายได้และโครงสร้างค่าตอบแทนเฉพาะตัว การวางแผนภาษีควรทำก่อนเริ่มดำเนินงาน

การคุ้มครองความรับผิดและข้อจำกัด

หนึ่งในเหตุผลหลักที่ผู้ประกอบวิชาชีพพิจารณาใช้ PLLC คือการคุ้มครองความรับผิด การคุ้มครองนั้นมีประโยชน์ แต่ก็มีข้อจำกัด

PLLC อาจช่วยคุ้มครองทรัพย์สินส่วนบุคคลจากหนี้ทางธุรกิจทั่วไปและการเรียกร้องบางประเภทที่มีต่อบริษัท อย่างไรก็ตาม โดยทั่วไปแล้วไม่ได้ปกป้องผู้ประกอบวิชาชีพจากความรับผิดส่วนบุคคลจากการประพฤติผิดทางวิชาชีพ ความประมาท หรือการกระทำไม่เหมาะสมในการให้บริการ

กล่าวอีกนัยหนึ่ง โครงสร้างนิติบุคคลช่วยแยกความเสี่ยงทางธุรกิจออกจากทรัพย์สินส่วนบุคคลได้ แต่ไม่ได้ทดแทนสิ่งต่อไปนี้:

• การมีใบอนุญาตวิชาชีพที่ถูกต้อง
• ประกันความรับผิด
• การเก็บบันทึกที่ถูกต้อง
• กระบวนการรับลูกค้าและข้อตกลงการให้บริการที่รอบคอบ
• การปฏิบัติตามกฎของรัฐและคณะกรรมการกำกับดูแล

สำหรับกิจการจำนวนมาก PLLC จะมีประสิทธิภาพดีที่สุดเมื่อใช้ร่วมกับแนวปฏิบัติด้านการดำเนินงานและการจัดการความเสี่ยงที่ดี

เมื่อไรบริษัทวิชาชีพอาจเหมาะกว่า

PLLC ไม่ได้เป็นตัวเลือกที่ดีที่สุดเสมอไป ในบางรัฐ บริษัทวิชาชีพอาจเป็นโครงสร้างที่พบได้บ่อยหรือเหมาะสมกว่าสำหรับสาขาที่มีใบอนุญาตบางประเภท

บริษัทวิชาชีพอาจเหมาะกว่าเมื่อ:

• รัฐของคุณไม่อนุญาตให้ใช้ PLLC สำหรับวิชาชีพของคุณ
• คณะกรรมการออกใบอนุญาตกำหนดให้ใช้โครงสร้างแบบบริษัทแทน
• คุณมีแผนระดมทุนหรือจัดโครงสร้างความเป็นเจ้าของแตกต่างออกไป
• กฎของวิชาชีพคุณสอดคล้องกับกรอบบริษัทมากกว่า

นิติบุคคลที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับรัฐ วิชาชีพ และแผนการเติบโตของคุณ ตัวเลือกที่ดีที่สุดสำหรับผู้ประกอบการรายเดียวอาจไม่ใช่ตัวเลือกที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทขนาดใหญ่

แนวปฏิบัติที่ดี ก่อนยื่นเอกสาร

ก่อนส่งเอกสารจัดตั้ง PLLC ให้ทำขั้นตอนเชิงปฏิบัติเล็กน้อยเพื่อลดความล่าช้าและหลีกเลี่ยงการแก้ไขที่มีค่าใช้จ่ายสูง:

• ตรวจสอบสถานะใบอนุญาตและข้อกำหนดการอนุมัติจากคณะกรรมการ
• ตรวจดูว่ารัฐกำหนดถ้อยคำเฉพาะในชื่อธุรกิจหรือไม่
• ยืนยันว่าสมาชิกทุกคนเป็นไปตามข้อจำกัดด้านความเป็นเจ้าของ
• เตรียม operating agreement ก่อนเริ่มดำเนินงาน
• แยกการเงินธุรกิจออกจากการเงินส่วนบุคคลทันทีหลังจัดตั้ง
• จัดระบบบันทึกสำหรับภาษี เงินเดือน และกำหนดส่งรายงานการปฏิบัติตามข้อกำหนดประจำปี

การยื่นอย่างรอบคอบสามารถช่วยลดงานแก้ไขในภายหลังได้มาก

Zenind เกี่ยวข้องกับกระบวนการจัดตั้งอย่างไร

สำหรับผู้ประกอบวิชาชีพที่กำลังสร้างธุรกิจในสหรัฐอเมริกา การจัดระเบียบเป็นเรื่องสำคัญ การยื่นจัดตั้งเป็นเพียงส่วนหนึ่งของกระบวนการ คุณยังต้องมีบันทึกที่ถูกต้อง เอกสารที่เหมาะสม และแผนสำหรับการรักษาการปฏิบัติตามข้อกำหนดหลังจากจัดตั้งแล้ว

Zenind ช่วยเจ้าของธุรกิจในการดำเนินกระบวนการจัดตั้งบริษัทในภาพรวม ด้วยเครื่องมือและบริการที่สนับสนุนการดำเนินงานอย่างเป็นระบบและถูกต้องตามข้อกำหนดตั้งแต่เริ่มต้น

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ PLLC

PLLC เหมือนกับ LLC หรือไม่?

ไม่ใช่ PLLC เป็น LLC ประเภทพิเศษที่จำกัดไว้สำหรับผู้ประกอบวิชาชีพที่มีใบอนุญาตในรัฐที่ยอมรับโครงสร้างนี้

ใครก็จัดตั้ง PLLC ได้หรือไม่?

โดยทั่วไปไม่ใช่ PLLC มักจำกัดไว้สำหรับวิชาชีพที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล และอาจต้องมีใบอนุญาตที่ยังใช้งานได้

ต้องมี operating agreement สำหรับ PLLC หรือไม่?

บ่อยครั้งควรมี แม้รัฐจะไม่บังคับก็ตาม เอกสารนี้เป็นหนึ่งในเอกสารภายในที่สำคัญที่สุดของธุรกิจ

PLLC คุ้มครองฉันจากการเรียกร้องเรื่อง malpractice หรือไม่?

ไม่คุ้มครองจาก malpractice ของตัวคุณเอง แต่อาจช่วยคุ้มครองจากภาระผูกพันทางธุรกิจบางอย่างได้ แม้จะไม่ได้ตัดความรับผิดทางวิชาชีพส่วนบุคคลออกไป

ฉันเลือกวิธีเสียภาษีของ PLLC เองได้หรือไม่?

ในหลายกรณีได้ ตัวเลือกที่มีอยู่ขึ้นอยู่กับโครงสร้างของนิติบุคคลและกฎของ IRS

สรุปท้ายบทความ

PLLC อาจเป็นโครงสร้างที่เหมาะสมสำหรับผู้ประกอบวิชาชีพที่มีใบอนุญาตและต้องการทำให้กิจการเป็นทางการ แยกเรื่องธุรกิจออกจากเรื่องส่วนตัว และปฏิบัติตามกฎของรัฐที่เกี่ยวข้อง อย่างไรก็ตาม รายละเอียดมีความสำคัญ ก่อนยื่นจัดตั้ง ควรยืนยันว่ารัฐของคุณยอมรับ PLLC ตรวจสอบกฎของวิชาชีพคุณ และเตรียมเอกสารจัดตั้งอย่างรอบคอบ

เมื่อดำเนินการอย่างถูกต้อง PLLC สามารถเป็นโครงสร้างที่ใช้งานได้จริงสำหรับการบริหารกิจการวิชาชีพด้วยความชัดเจนและมั่นใจ