LLC có cổ phiếu hoặc cổ đông không? Giải thích về quyền sở hữu LLC

Khi các doanh nhân lần đầu so sánh các loại hình doanh nghiệp, câu hỏi thường gặp là liệu LLC có cổ phiếu, cổ đông hay hội đồng quản trị hay không. Đây là những thuật ngữ phổ biến trong luật doanh nghiệp, nhưng chúng không mô tả cách một công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động.

LLC được thiết kế để mang lại cho chủ sở hữu sự linh hoạt trong cách quản lý doanh nghiệp, phân chia lợi nhuận và xác định quyền sở hữu. Thay vì cổ phiếu và cổ đông, LLC sử dụng quyền lợi thành viên và các thành viên. Hiểu rõ sự khác biệt này sẽ giúp bạn chọn đúng loại hình pháp lý, soạn thảo điều lệ hoạt động chặt chẽ hơn và tránh nhầm lẫn khi doanh nghiệp phát triển.

Câu trả lời ngắn gọn

LLC không có cổ phiếu hoặc cổ đông.

Thay vào đó, một LLC thường có:

• Thành viên, là chủ sở hữu của công ty
• Quyền lợi thành viên, đại diện cho phần sở hữu của mỗi chủ sở hữu trong LLC
• Điều lệ hoạt động, quy định các nguyên tắc về quyền sở hữu và quản lý

Nếu bạn muốn phát hành cổ phiếu, tạo cổ phần hoặc xây dựng một cấu trúc vốn chủ sở hữu theo mô hình công ty cổ phần truyền thống, thì công ty cổ phần thường là lựa chọn phù hợp hơn.

Vì sao nhiều người nhầm LLC với công ty cổ phần

Sự nhầm lẫn này khá dễ hiểu. Cả LLC và công ty cổ phần đều cung cấp trách nhiệm hữu hạn và đều có thể có nhiều chủ sở hữu. Tuy nhiên, chúng được điều chỉnh bởi các khuôn khổ pháp lý khác nhau.

Trong một công ty cổ phần:

• Quyền sở hữu được chia thành các cổ phần cổ phiếu
• Chủ sở hữu được gọi là cổ đông
• Hội đồng quản trị giám sát các quyết định quan trọng
• Các viên chức thường xử lý hoạt động hằng ngày
• Điều lệ công ty giúp xác định các quy tắc quản trị

Trong một LLC:

• Quyền sở hữu được chia thành các quyền lợi thành viên
• Chủ sở hữu được gọi là thành viên
• Việc quản lý có thể theo mô hình do thành viên quản lý hoặc do người quản lý quản lý
• Điều lệ hoạt động kiểm soát các quy tắc nội bộ của công ty

Thuật ngữ rất quan trọng vì nó ảnh hưởng đến cách bạn thành lập doanh nghiệp, cách bạn ghi nhận quyền sở hữu và cách bạn xử lý việc chuyển nhượng hoặc phân phối sau này.

LLC có gì thay cho cổ phiếu

LLC không phát hành cổ phần cổ phiếu. Thay vào đó, quyền sở hữu được theo dõi thông qua quyền lợi thành viên.

Một quyền lợi thành viên có thể phản ánh nhiều yếu tố, tùy theo điều lệ hoạt động:

• Tỷ lệ sở hữu của chủ sở hữu trong công ty
• Phần vốn góp của chủ sở hữu
• Quyền nhận lợi nhuận và thua lỗ
• Quyền biểu quyết của chủ sở hữu
• Bất kỳ quyền phê duyệt đặc biệt hoặc hạn chế nào

Ví dụ, một thành viên có thể sở hữu 60% LLC và thành viên khác sở hữu 40%. Các tỷ lệ này không nhất thiết phải giống với cách phân chia lợi nhuận, mặc dù nhiều LLC giữ chúng tương ứng để đơn giản hóa.

Một số LLC cũng sử dụng các lớp quyền sở hữu tùy chỉnh hoặc các quyền kinh tế đặc biệt trong điều lệ hoạt động. Mức độ linh hoạt này là một lý do khiến nhiều doanh nghiệp nhỏ chọn mô hình LLC. Nhưng ngay cả khi có các điều khoản sở hữu được tùy chỉnh, doanh nghiệp vẫn không trở thành công ty phát hành cổ phiếu.

Ai sở hữu một LLC?

Chủ sở hữu của LLC được gọi là thành viên.

Một LLC có thể có:

• Một thành viên duy nhất
• Hai hoặc nhiều thành viên
• Chủ sở hữu là cá nhân
• Chủ sở hữu là tổ chức khác, chẳng hạn như công ty hoặc quỹ tín thác, tùy theo quy định của từng bang và điều lệ hoạt động

LLC một thành viên do một người hoặc một tổ chức sở hữu. LLC nhiều thành viên có hai hoặc nhiều thành viên cùng chia sẻ quyền sở hữu theo các điều khoản của điều lệ hoạt động.

Việc LLC có thể có nhiều chủ sở hữu là một lý do khiến nhiều người gọi nhầm họ là cổ đông. Tuy nhiên, về mặt pháp lý và tổ chức, thuật ngữ đúng là thành viên.

Cách quản lý LLC hoạt động

LLC có thể được tổ chức theo nhiều cách khác nhau.

LLC do thành viên quản lý

Trong mô hình LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Mô hình này phổ biến ở các công ty nhỏ, nơi chủ sở hữu cũng đảm nhận các quyết định hằng ngày.

LLC do người quản lý quản lý

Trong mô hình LLC do người quản lý quản lý, các thành viên chỉ định một hoặc nhiều người quản lý để điều hành công ty. Người quản lý có thể là thành viên hoặc là chuyên gia bên ngoài.

Cấu trúc này hữu ích khi một số chủ sở hữu muốn là nhà đầu tư thụ động, còn những người khác phụ trách vận hành.

Khác với công ty cổ phần, LLC không tự động phải có hội đồng quản trị hoặc các viên chức. Điều lệ hoạt động có thể thiết lập các vai trò tương tự nếu thành viên muốn có mức độ cấu trúc cao hơn, nhưng bản thân mô hình LLC được thiết kế linh hoạt hơn.

LLC có thể phát hành chứng nhận không?

Một số LLC sử dụng chứng nhận quyền lợi thành viên, nhưng chúng không giống với chứng chỉ cổ phiếu.

Chứng nhận quyền lợi thành viên chỉ là bằng chứng về quyền sở hữu. Nó có thể giúp ghi chép sổ sách hoặc tạo sự tin tưởng cho nhà đầu tư và đối tác, nhưng không làm thay đổi तथ्य rằng công ty vẫn là LLC chứ không phải công ty cổ phần.

Nếu LLC của bạn sử dụng chứng nhận, thì điều lệ hoạt động vẫn phải là văn bản quyết định các quyền thực tế gắn với quyền lợi thành viên.

Quyền sở hữu thay đổi như thế nào trong LLC

Việc thêm hoặc loại bỏ chủ sở hữu trong LLC thường được điều chỉnh bởi điều lệ hoạt động.

Các thay đổi phổ biến về quyền sở hữu bao gồm:

• Tiếp nhận thành viên mới
• Mua lại phần sở hữu của thành viên hiện tại
• Chuyển nhượng một phần quyền lợi thành viên
• Chuyển nhượng quyền kinh tế mà không có đầy đủ quyền biểu quyết
• Mua lại phần quyền lợi của một chủ sở hữu khi họ rời doanh nghiệp

Vì quyền sở hữu LLC được điều chỉnh bởi hợp đồng và luật tiểu bang, bạn nên ghi chép các thay đổi này cẩn thận. Nếu không có quy tắc rõ ràng, tranh chấp có thể phát sinh về quyền kiểm soát, phân chia lợi nhuận và quyền rút lui.

Một điều lệ hoạt động được soạn thảo tốt nên nêu rõ:

• Cách thành viên mới được phê duyệt
• Việc chuyển nhượng quyền sở hữu có cần sự đồng ý hay không
• Điều gì xảy ra nếu một thành viên qua đời, mất năng lực hoặc muốn rời đi
• LLC định giá một phần quyền sở hữu như thế nào
• Lợi nhuận, thua lỗ và phân phối được xử lý ra sao

Việc xử lý thuế có làm thay đổi quy tắc sở hữu của LLC không?

Không. Phân loại thuế và cấu trúc pháp lý có liên quan nhưng không giống nhau.

Một LLC có thể được đánh thuế như:

• Hộ kinh doanh cá thể, nếu chỉ có một chủ sở hữu và không chọn cách đánh thuế khác
• Hợp danh, nếu có nhiều chủ sở hữu và không chọn cách đánh thuế khác
• Công ty S, nếu chọn trạng thái thuế này và đáp ứng các điều kiện
• Công ty C, nếu chọn trạng thái thuế này và đáp ứng các điều kiện

Ngay cả khi LLC chọn được đánh thuế giống công ty cổ phần, nó vẫn là LLC theo luật tiểu bang trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần. Việc chọn chế độ thuế không tự động tạo ra cổ phiếu hoặc cổ đông.

Sự khác biệt này rất quan trọng đối với những chủ sở hữu muốn có sự linh hoạt về thuế mà không phải thay đổi bản chất pháp lý của doanh nghiệp.

Khi nào công ty cổ phần có thể là lựa chọn tốt hơn

LLC thường phù hợp với doanh nghiệp nhỏ, công ty gia đình, nhà cung cấp dịch vụ và các doanh nhân muốn sự đơn giản và linh hoạt. Tuy nhiên, công ty cổ phần có thể tốt hơn nếu mục tiêu dài hạn của bạn đòi hỏi cấu trúc dựa trên cổ phiếu.

Công ty cổ phần có thể hợp lý hơn nếu bạn dự định:

• Huy động vốn từ nhà đầu tư bên ngoài
• Cung cấp quyền chọn cổ phiếu hoặc hình thức bồi thường bằng vốn chủ sở hữu
• Tạo nhiều loại cổ phần
• Xây dựng một startup dự kiến sẽ nhận vốn đầu tư mạo hiểm
• Niêm yết công khai trong tương lai

Nếu doanh nghiệp của bạn cần phát hành cổ phần, quản trị theo mô hình công ty cổ phần hoặc một khuôn khổ vốn chủ sở hữu thân thiện với nhà đầu tư, thì thành lập công ty cổ phần có thể là nền tảng phù hợp hơn.

LLC và công ty cổ phần so sánh nhanh

Đây là những khác biệt cơ bản:

• Chủ sở hữu của LLC là thành viên
• Chủ sở hữu của công ty cổ phần là cổ đông
• Quyền sở hữu LLC dựa trên quyền lợi thành viên
• Quyền sở hữu công ty cổ phần dựa trên cổ phiếu
• Quản trị LLC chủ yếu do điều lệ hoạt động kiểm soát
• Quản trị công ty cổ phần do điều lệ công ty, hội đồng quản trị và các viên chức kiểm soát

Cả hai cấu trúc đều có thể cung cấp trách nhiệm hữu hạn nếu được duy trì đúng cách. Lựa chọn tốt nhất phụ thuộc vào mô hình kinh doanh, mục tiêu sở hữu, ưu tiên thuế và kế hoạch tăng trưởng của bạn.

Cách Zenind giúp doanh nhân thành lập LLC

Nếu bạn xác định LLC là cấu trúc phù hợp, bước tiếp theo là đảm bảo việc thành lập được thực hiện đúng cách và doanh nghiệp duy trì tuân thủ.

Zenind giúp doanh nhân thành lập LLC và quản lý các yêu cầu tuân thủ quan trọng với quy trình tinh gọn. Điều đó có thể bao gồm hỗ trợ nộp hồ sơ thành lập, hỗ trợ tuân thủ, dịch vụ đại diện đăng ký và các tài liệu doanh nghiệp giúp xây dựng một cấu trúc quyền sở hữu rõ ràng ngay từ đầu.

Đối với người sáng lập, việc chọn đúng loại hình pháp lý và chuẩn bị đúng giấy tờ rất quan trọng. Một điều lệ hoạt động rõ ràng và hồ sơ thành lập được tổ chức tốt có thể giảm nhầm lẫn sau này khi bạn thêm chủ sở hữu, tìm kiếm tài trợ hoặc chuẩn bị mở rộng.

Kết luận

LLC không có cổ phiếu hoặc cổ đông. Nó có các thành viên, quyền lợi thành viên và điều lệ hoạt động xác định cách thức quyền sở hữu và quản lý vận hành.

Nếu bạn muốn một cấu trúc doanh nghiệp linh hoạt với quy tắc sở hữu đơn giản, LLC có thể là lựa chọn phù hợp. Nếu bạn cần cổ phiếu, cổ đông và mô hình vốn chủ sở hữu truyền thống hơn, công ty cổ phần có thể là lựa chọn tốt hơn.

Trước khi thành lập công ty, hãy chắc chắn rằng cấu trúc đó phù hợp với mục tiêu kinh doanh dài hạn của bạn. Lựa chọn đúng ngay từ đầu có thể tiết kiệm thời gian, giảm xung đột và giúp tăng trưởng trong tương lai dễ dàng hơn.