Un LLC are acțiuni sau acționari? Proprietatea într-un LLC explicată

Când antreprenorii compară pentru prima dată structurile de afaceri, este firesc să se întrebe dacă un LLC are acțiuni, acționari sau un consiliu de administrație. Acești termeni sunt standard în dreptul corporativ, dar nu descriu modul în care funcționează o societate cu răspundere limitată.

Un LLC este conceput să le ofere proprietarilor flexibilitate în modul în care conduc afacerea, alocă profitul și definesc drepturile de proprietate. În loc de acțiuni și acționari, un LLC folosește participații de membru și membri. Înțelegerea acestei diferențe te ajută să alegi entitatea potrivită, să redactezi un operating agreement mai solid și să eviți confuziile pe măsură ce afacerea crește.

Răspuns pe scurt

Un LLC nu are acțiuni sau acționari.

În schimb, un LLC are de obicei:

• Membri, care sunt proprietarii companiei
• Participații de membru, care reprezintă cota fiecărui proprietar în LLC
• Un operating agreement, care stabilește regulile pentru proprietate și administrare

Dacă vrei să emiți acțiuni, să creezi cote sau să construiești o structură de capital tradițională, o corporație este de obicei alegerea mai potrivită.

De ce sunt confundate LLC-urile cu corporațiile

Confuzia este de înțeles. Atât LLC-urile, cât și corporațiile oferă protecție prin răspundere limitată, iar ambele pot avea mai mulți proprietari. Dar sunt guvernate de cadre juridice diferite.

Într-o corporație:

• Proprietatea este împărțită în acțiuni
• Proprietarii se numesc acționari
• Un consiliu de administrație supraveghează deciziile majore
• Ofițerii se ocupă de obicei de operațiunile zilnice
• Regulamentele interne, sau bylaws, ajută la definirea regulilor de guvernanță

Într-un LLC:

• Proprietatea este împărțită în participații de membru
• Proprietarii se numesc membri
• Administrarea poate fi făcută de membri sau de manageri
• Operating agreement controlează regulile interne ale companiei

Terminologia contează deoarece influențează modul în care înființezi afacerea, cum documentezi proprietatea și cum gestionezi mai târziu transferurile sau distribuțiile.

Ce are un LLC în loc de acțiuni

Un LLC nu emite acțiuni. În schimb, urmărește proprietatea prin participații de membru.

O participație de membru poate reflecta mai multe lucruri, în funcție de operating agreement:

• Procentul deținut din companie
• Contribuția de capital a proprietarului
• Dreptul de a primi profit și pierderi
• Drepturile de vot ale proprietarului
• Orice drepturi speciale de aprobare sau restricții

De exemplu, un membru poate deține 60% din LLC, iar altul 40%. Aceste procente nu trebuie să fie identice cu modul în care se împart profiturile, deși multe LLC-uri le aliniază pentru simplitate.

Unele LLC-uri folosesc, de asemenea, clase personalizate sau drepturi economice speciale în operating agreement. Această flexibilitate este unul dintre motivele pentru care multe afaceri mici aleg structura LLC. Totuși, chiar și cu termeni de proprietate personalizați, afacerea nu devine o corporație care emite acțiuni.

Cine deține un LLC?

Proprietarii unui LLC se numesc membri.

Un LLC poate avea:

• Un singur membru
• Doi sau mai mulți membri
• Proprietari persoane fizice
• Alte entități ca proprietari, precum corporații sau trusturi, în funcție de regulile statului și de operating agreement

Un LLC cu un singur membru este deținut de o persoană sau de o singură entitate. Un LLC cu mai mulți membri are doi sau mai mulți membri care împart proprietatea conform termenilor din operating agreement.

Faptul că un LLC poate avea mai mulți proprietari este unul dintre motivele pentru care oamenii îi numesc greșit acționari. Dar, din punct de vedere juridic și organizațional, termenul corect este membru.

Cum funcționează administrarea unui LLC

LLC-urile pot fi structurate în mai multe moduri.

LLC administrat de membri

Într-un LLC administrat de membri, proprietarii conduc activ afacerea. Acest model este frecvent în companiile mici, unde proprietarii se ocupă și de deciziile de zi cu zi.

LLC administrat de manageri

Într-un LLC administrat de manageri, membrii desemnează unul sau mai mulți manageri care conduc compania. Managerii pot fi membri sau profesioniști din afara companiei.

Această structură poate fi utilă atunci când unii proprietari vor să fie investitori pasivi, iar alții se ocupă de operațiuni.

Spre deosebire de o corporație, un LLC nu are în mod automat nevoie de un consiliu de administrație sau de ofițeri. Operating agreement poate stabili roluri similare dacă membrii doresc acest nivel de structură, dar formatul LLC este, prin design, mai flexibil.

Poate un LLC să emită certificate?

Unele LLC-uri folosesc certificate de membru, dar acestea nu sunt același lucru cu certificatele de acțiuni.

Un certificat de membru este doar o dovadă a proprietății. Poate ajuta la evidență sau poate oferi încredere investitorilor și partenerilor, dar nu schimbă faptul că societatea este un LLC, nu o corporație.

Dacă LLC-ul tău folosește certificate, operating agreement ar trebui să stabilească în continuare drepturile reale atașate participațiilor de membru.

Cum se schimbă proprietatea într-un LLC

Adăugarea sau eliminarea proprietarilor într-un LLC este, de obicei, reglementată de operating agreement.

Schimbările frecvente de proprietate includ:

• Admiterea unui membru nou
• Răscumpărarea participației unui membru existent
• Transferul unei părți din participația de membru
• Cesionarea drepturilor economice fără drepturi de vot complete
• Răscumpărarea participației unui proprietar atunci când părăsește afacerea

Deoarece proprietatea într-un LLC este guvernată de contract și de legea statului, aceste schimbări trebuie documentate cu atenție. Fără reguli clare, pot apărea dispute privind controlul, alocarea profitului și drepturile de ieșire.

Un operating agreement bine redactat ar trebui să stabilească:

• Cum sunt aprobați membrii noi
• Dacă transferurile de proprietate necesită consimțământ
• Ce se întâmplă dacă un membru moare, devine invalid sau dorește să plece
• Cum este evaluată o participație în LLC
• Cum sunt gestionate profiturile, pierderile și distribuțiile

Schimbă tratamentul fiscal regulile de proprietate ale unui LLC?

Nu. Clasificarea fiscală și structura juridică sunt legate, dar nu sunt același lucru.

Un LLC poate fi impozitat ca:

• O întreprindere individuală, dacă are un singur proprietar și nu este impozitat altfel
• O societate de persoane, dacă are mai mulți proprietari și nu este impozitat altfel
• O corporație S, dacă optează pentru acest statut fiscal și îndeplinește cerințele
• O corporație C, dacă optează pentru acest statut fiscal și îndeplinește cerințele

Chiar dacă un LLC alege să fie impozitat ca o corporație, el rămâne un LLC conform legislației statului, cu excepția cazului în care se transformă într-o corporație. Alegerea fiscală, singură, nu îi oferă companiei acțiuni sau acționari.

Această distincție este importantă pentru proprietarii care vor flexibilitate fiscală fără a schimba entitatea juridică de bază.

Când o corporație poate fi o alegere mai bună

Un LLC este adesea potrivit pentru afaceri mici, companii de familie, prestatori de servicii și antreprenori care vor simplitate și flexibilitate. Dar o corporație poate fi mai bună dacă obiectivele tale pe termen lung necesită o structură bazată pe acțiuni.

O corporație poate avea mai mult sens dacă intenționezi să:

• Strângi capital de la investitori externi
• Oferi opțiuni pe acțiuni sau compensații în capital
• Creezi mai multe clase de acțiuni
• Construiești un startup care se așteaptă la finanțare de tip venture
• Devii companie publică în viitor

Dacă afacerea ta are nevoie de emitere de acțiuni, guvernanță corporativă sau de un cadru de capital atractiv pentru investitori, înființarea unei corporații poate fi fundația mai bună.

LLC vs. corporație pe scurt

Iată diferența de bază:

• Proprietarii unui LLC sunt membri
• Proprietarii unei corporații sunt acționari
• Proprietatea într-un LLC se bazează pe participații de membru
• Proprietatea într-o corporație se bazează pe acțiuni
• Guvernanța unui LLC este controlată în principal de operating agreement
• Guvernanța unei corporații este controlată de bylaws, directori și ofițeri

Ambele structuri pot oferi protecție împotriva răspunderii, dacă sunt menținute corect. Cea mai bună alegere depinde de modelul tău de afaceri, obiectivele privind proprietatea, preferințele fiscale și planurile de creștere.

Cum ajută Zenind antreprenorii să înființeze un LLC

Dacă decizi că un LLC este structura potrivită, următorul pas este să te asiguri că înființarea este făcută corect și că afacerea rămâne conformă.

Zenind ajută antreprenorii să înființeze LLC-uri și să gestioneze cerințele importante de conformitate continuă printr-un proces simplificat. Acesta poate include ajutor pentru depunerea actelor de înființare, suport pentru conformitate, servicii de registered agent și documente de afaceri care susțin încă de la început o structură clară de proprietate.

Pentru fondatori, contează să ai entitatea potrivită și documentele potrivite. Un operating agreement clar și evidențe organizate ale înființării pot reduce confuziile mai târziu, atunci când adaugi proprietari, cauți finanțare sau te pregătești pentru creștere.

Concluzie

Un LLC nu are acțiuni sau acționari. Are membri, participații de membru și un operating agreement care definește modul în care funcționează proprietatea și administrarea.

Dacă vrei o structură de afaceri flexibilă, cu reguli simple de proprietate, un LLC poate fi alegerea potrivită. Dacă ai nevoie de acțiuni, acționari și de un model de capital mai tradițional, o corporație poate fi varianta mai bună.

Înainte să îți înființezi compania, asigură-te că structura se potrivește obiectivelor tale de afaceri pe termen lung. Alegerea corectă acum poate economisi timp, reduce conflictele și face creșterea viitoare mai ușoară.