Чи має LLC акції або акціонерів? Пояснення права власності в LLC

Коли підприємці вперше порівнюють різні бізнес-структури, часто виникає питання, чи має LLC акції, акціонерів або раду директорів. Ці терміни є стандартними в корпоративному праві, але вони не описують, як працює товариство з обмеженою відповідальністю.

LLC створена для того, щоб дати власникам гнучкість у тому, як вони керують бізнесом, розподіляють прибуток і визначають права власності. Замість акцій і акціонерів LLC використовує частки участі учасників і самих учасників. Розуміння цієї різниці допомагає обрати правильну організаційну форму, підготувати сильнішу операційну угоду та уникнути плутанини під час розвитку бізнесу.

Коротка відповідь

LLC не має акцій або акціонерів.

Натомість LLC зазвичай має:

• Учасників, які є власниками компанії
• Частки участі, що відображають частку кожного власника в LLC
• Операційну угоду, яка встановлює правила власності та управління

Якщо ви хочете випускати акції, створювати частки або будувати традиційну корпоративну структуру капіталу, корпорація зазвичай є кращим варіантом.

Чому LLC плутають із корпораціями

Плутанина зрозуміла. І LLC, і корпорації забезпечують захист від обмеженої відповідальності, і в обох може бути більше ніж один власник. Але вони регулюються різними правовими нормами.

У корпорації:

• Власність поділена на акції
• Власників називають акціонерами
• Рада директорів контролює ключові рішення
• Посадові особи зазвичай займаються щоденними операціями
• Статутні положення допомагають визначити правила управління

У LLC:

• Власність поділена на частки участі
• Власників називають учасниками
• Управління може здійснюватися учасниками або призначеним менеджером
• Операційна угода визначає внутрішні правила компанії

Термінологія має значення, оскільки вона впливає на те, як ви створюєте бізнес, як документуєте власність і як надалі здійснюєте передачу часток або розподіл прибутку.

Що має LLC замість акцій

LLC не випускає акції. Натомість вона обліковує право власності через частки участі.

Частка участі може відображати кілька речей, залежно від операційної угоди:

• Відсоток власності учасника в компанії
• Його або її внесок у статутний капітал
• Право на отримання прибутків і збитків
• Право голосу
• Будь-які особливі права на погодження або обмеження

Наприклад, один учасник може володіти 60% LLC, а інший 40%. Ці відсотки не обов’язково мають збігатися з тим, як ділиться прибуток, хоча багато LLC для простоти зберігають таку відповідність.

Деякі LLC також використовують спеціальні класи або особливі економічні права в операційних угодах. Така гнучкість є однією з причин, чому багато малих бізнесів обирають саме LLC. Але навіть із налаштованими умовами власності бізнес не стає корпорацією, що випускає акції.

Хто є власником LLC?

Власників LLC називають учасниками.

LLC може мати:

• Одного учасника
• Двох або більше учасників
• Фізичних осіб як власників
• Інші юридичні особи як власників, наприклад корпорації або трасти, залежно від правил штату та операційної угоди

Одноосібна LLC належить одній особі або одній юридичній особі. Багатоучасницька LLC має двох або більше учасників, які ділять право власності відповідно до умов операційної угоди.

Той факт, що в LLC може бути кілька власників, є однією з причин, чому їх помилково називають акціонерами. Але в юридичному та організаційному сенсі правильний термін — учасник.

Як працює управління LLC

LLC може бути структурована кількома способами.

LLC, керована учасниками

У LLC, керованій учасниками, власники безпосередньо ведуть бізнес. Це поширено в невеликих компаніях, де власники також займаються щоденними рішеннями.

LLC, керована менеджерами

У LLC, керованій менеджерами, учасники призначають одного або кількох менеджерів для управління компанією. Менеджерами можуть бути як учасники, так і сторонні професіонали.

Така структура може бути корисною, коли одні власники хочуть бути пасивними інвесторами, а інші займаються операційною діяльністю.

На відміну від корпорації, LLC не зобов’язана автоматично мати раду директорів або посадових осіб. Операційна угода може встановлювати подібні ролі, якщо учасники хочуть такої структури, але формат LLC за своєю природою є більш гнучким.

Чи може LLC випускати сертифікати?

Деякі LLC використовують сертифікати учасника, але це не те саме, що сертифікати акцій.

Сертифікат учасника — це лише підтвердження права власності. Він може допомагати з обліком або підвищувати впевненість інвесторів і партнерів, але не змінює того факту, що компанія є LLC, а не корпорацією.

Якщо ваша LLC використовує сертифікати, операційна угода все одно повинна визначати фактичні права, пов’язані з частками участі.

Як змінюється право власності в LLC

Додавання або виключення власників у LLC зазвичай регулюється операційною угодою.

Поширені зміни у структурі власності включають:

• Прийняття нового учасника
• Викуп частки існуючого учасника
• Передачу частини частки участі
• Передачу економічних прав без повного права голосу
• Викуп частки власника, коли він залишає бізнес

Оскільки право власності в LLC регулюється договором і законодавством штату, такі зміни слід ретельно документувати. Без чітких правил можуть виникати суперечки щодо контролю, розподілу прибутку та прав при виході з бізнесу.

Добре підготовлена операційна угода повинна визначати:

• Як затверджуються нові учасники
• Чи потребують передачі часток згоди інших учасників
• Що відбувається, якщо учасник помирає, стає непрацездатним або хоче вийти з компанії
• Як LLC оцінює частку власності
• Як розподіляються прибутки, збитки та виплати

Чи впливає податковий режим на правила власності LLC?

Ні. Податкова класифікація та юридична форма пов’язані між собою, але це не одне й те саме.

LLC може оподатковуватися як:

• Фізична особа-підприємець, якщо має одного власника і не обрала інший режим оподаткування
• Партнерство, якщо має кількох власників і не обрала інший режим оподаткування
• Корпорація S, якщо вона обрала цей податковий статус і відповідає вимогам
• Корпорація C, якщо вона обрала цей податковий статус і відповідає вимогам

Навіть якщо LLC обирає оподаткування як корпорація, вона залишається LLC відповідно до законодавства штату, доки не буде перетворена на корпорацію. Податковий вибір сам по собі не надає компанії акцій або акціонерів.

Ця відмінність важлива для власників, які хочуть податкової гнучкості без зміни самої юридичної форми.

Коли корпорація може бути кращим вибором

LLC часто є правильним варіантом для малих бізнесів, сімейних компаній, сервісних провайдерів та підприємців, які хочуть простоти та гнучкості. Але корпорація може бути кращою, якщо ваші довгострокові цілі вимагають структури на основі акцій.

Корпорація може мати більше сенсу, якщо ви плануєте:

• Залучати капітал від зовнішніх інвесторів
• Надавати опціони на акції або компенсацію у вигляді частки в капіталі
• Створювати кілька класів акцій
• Будувати стартап, який розраховує на венчурне фінансування
• У майбутньому вийти на біржу

Якщо вашому бізнесу потрібен випуск акцій, корпоративне управління або структура капіталу, зручна для інвесторів, створення корпорації може бути кращою основою.

LLC проти корпорації: коротко

Ось базова різниця:

• Власники LLC називаються учасниками
• Власники корпорації називаються акціонерами
• Власність у LLC базується на частках участі
• Власність у корпорації базується на акціях
• Управління LLC в основному визначається операційною угодою
• Управління корпорацією визначається статутними положеннями, директорами та посадовими особами

Обидві структури можуть забезпечувати захист від відповідальності за умови належного ведення. Найкращий вибір залежить від вашої бізнес-моделі, цілей щодо власності, податкових уподобань і планів зростання.

Як Zenind допомагає підприємцям створити LLC

Якщо ви вирішите, що LLC є правильною структурою, наступний крок — переконатися, що створення відбулося правильно, а компанія надалі дотримується вимог.

Zenind допомагає підприємцям створювати LLC та керувати важливими поточними вимогами за допомогою спрощеного процесу. Це може включати допомогу з реєстраційними документами, підтримку дотримання вимог, послуги зареєстрованого агента та бізнес-документи, які з самого початку підтримують чітку структуру власності.

Для засновників важливо мати правильну юридичну форму та правильні документи. Чітка операційна угода та впорядковані документи про створення компанії можуть зменшити плутанину пізніше, коли ви додаватимете власників, шукатимете фінансування або готуватиметеся до зростання.

Підсумок

LLC не має акцій або акціонерів. Вона має учасників, частки участі та операційну угоду, яка визначає, як працюють власність і управління.

Якщо вам потрібна гнучка бізнес-структура з простими правилами власності, LLC може бути правильним вибором. Якщо вам потрібні акції, акціонери та більш традиційна модель капіталу, корпорація може підійти краще.

Перш ніж створювати компанію, переконайтеся, що структура відповідає вашим довгостроковим бізнес-цілям. Правильний вибір зараз може заощадити час, зменшити конфлікти та спростити майбутнє зростання.