Van-e részvénye vagy részvényese az LLC-nek? Az LLC tulajdonosi szerkezete egyszerűen

Amikor a vállalkozók először hasonlítják össze a vállalkozási formákat, gyakori kérdés, hogy egy LLC-nek van-e részvénye, részvényese vagy igazgatótanácsa. Ezek a fogalmak a társasági jogban megszokottak, de nem írják le azt, hogyan működik egy korlátolt felelősségű társaság.

Az LLC célja, hogy a tulajdonosok számára rugalmasságot biztosítson a vállalkozás irányításában, a nyereség elosztásában és a tulajdonosi jogok meghatározásában. Részvények és részvényesek helyett az LLC tagsági részesedést és tagokat használ. Ennek a különbségnek a megértése segít abban, hogy a megfelelő jogi formát válaszd, erősebb működési szabályzatot készíts, és elkerüld a félreértéseket, amikor a vállalkozásod növekedni kezd.

Rövid válasz

Az LLC-nek nincs részvénye és nincsenek részvényesei.

Ehelyett egy LLC-nek általában a következők vannak:

• Tagok, akik a társaság tulajdonosai
• Tagsági részesedések, amelyek az egyes tulajdonosok LLC-beli részesedését képviselik
• Működési megállapodás, amely meghatározza a tulajdonlás és az irányítás szabályait

Ha részvényeket szeretnél kibocsátani, részesedéseket létrehozni, vagy hagyományos társasági tőkeszerkezetet építeni, akkor általában a társaság megfelelőbb választás.

Miért keverik össze az LLC-ket a társaságokkal?

A félreértés érthető. Az LLC-k és a társaságok egyaránt korlátozott felelősségvédelmet nyújtanak, és mindkettőnek lehet több tulajdonosa. De különböző jogi keretek szabályozzák őket.

Egy társaság esetében:

• A tulajdonlás részvényekre oszlik
• A tulajdonosokat részvényeseknek nevezik
• Egy igazgatótanács felügyeli a fontos döntéseket
• A napi működést általában tisztségviselők végzik
• Az alapszabály segít meghatározni az irányítási szabályokat

Egy LLC esetében:

• A tulajdonlás tagsági részesedésekre oszlik
• A tulajdonosokat tagoknak nevezik
• Az irányítás lehet tagok által vezetett vagy menedzsment által vezetett
• A működési megállapodás szabályozza a társaság belső szabályait

A terminológia azért fontos, mert befolyásolja, hogyan hozod létre a vállalkozást, hogyan dokumentálod a tulajdont, és hogyan kezeled később az átruházásokat vagy az osztalékokat.

Mit használ az LLC részvények helyett?

Az LLC nem bocsát ki részvényeket. Ehelyett a tulajdont tagsági részesedéseken keresztül tartja nyilván.

Egy tagsági részesedés több dolgot is tükrözhet, a működési megállapodástól függően:

• A tulajdonos tulajdoni hányadát
• A tulajdonos tőke-hozzájárulását
• A tulajdonos nyereséghez és veszteséghez való jogát
• A tulajdonos szavazati jogait
• Bármilyen külön jóváhagyási jogot vagy korlátozást

Például az egyik tag 60%-ban, egy másik pedig 40%-ban birtokolhatja az LLC-t. Ezek az arányok nem feltétlenül egyeznek meg a nyereségelosztással, bár sok LLC az egyszerűség kedvéért összehangolja őket.

Egyes LLC-k egyedi osztályokat vagy külön gazdasági jogokat is alkalmaznak a működési megállapodásukban. Ez a rugalmasság az egyik oka annak, hogy sok kisvállalkozás az LLC struktúrát választja. De még testreszabott tulajdonosi feltételek mellett sem válik a vállalkozás részvényeket kibocsátó társasággá.

Ki az LLC tulajdonosa?

Az LLC tulajdonosait tagoknak nevezzük.

Egy LLC-nek lehet:

• Egyetlen tagja
• Kettő vagy több tagja
• Magánszemély tulajdonosa
• Más jogi személy tulajdonosa, például társaság vagy alapítvány, a tagállami szabályoktól és a működési megállapodástól függően

Az egyszemélyes LLC-t egy személy vagy egy jogi személy birtokolja. A többtagú LLC-ben két vagy több tag osztozik a tulajdonláson a működési megállapodás feltételei szerint.

Az, hogy egy LLC-nek több tulajdonosa is lehet, az egyik oka annak, hogy sokan tévesen részvényeseknek nevezik őket. Jogi és szervezeti értelemben azonban a helyes kifejezés a tag.

Hogyan működik az LLC irányítása?

Az LLC-k többféleképpen is felépíthetők.

Tagok által vezetett LLC

A tagok által vezetett LLC-ben a tulajdonosok aktívan irányítják a vállalkozást. Ez gyakori a kisebb cégeknél, ahol a tulajdonosok a napi döntéseket is maguk hozzák meg.

Menedzsment által vezetett LLC

A menedzsment által vezetett LLC-ben a tagok egy vagy több vezetőt neveznek ki a vállalkozás irányítására. A vezetők lehetnek tagok vagy külső szakemberek.

Ez a felépítés akkor lehet hasznos, ha egyes tulajdonosok passzív befektetők szeretnének lenni, míg mások az operatív működést viszik.

A társaságoktól eltérően az LLC-nek nem kell automatikusan igazgatótanácsot vagy tisztségviselőket létrehoznia. A működési megállapodás létrehozhat hasonló szerepeket, ha a tagok ezt a szintű struktúrát szeretnék, de az LLC forma eleve rugalmasabb.

Kibocsáthat-e az LLC igazolást?

Néhány LLC tagsági igazolást használ, de ez nem ugyanaz, mint a részvényigazolás.

A tagsági igazolás egyszerűen a tulajdonlás bizonyítéka. Segíthet a nyilvántartásban, vagy megnyugtathatja a befektetőket és partnereket, de ettől a társaság még továbbra is LLC marad, nem pedig társaság.

Ha az LLC-d használ igazolásokat, a működési megállapodásnak akkor is a tagsági részesedésekhez kapcsolódó tényleges jogokat kell szabályoznia.

Hogyan változik a tulajdonlás egy LLC-ben?

Az új tulajdonosok felvétele vagy a tulajdonosok eltávolítása egy LLC-ben általában a működési megállapodás szabályai szerint történik.

Gyakori tulajdonosi változások:

• Új tag felvétele
• Meglévő tag kivásárlása
• Tagsági részesedés egy részének átruházása
• Gazdasági jogok átengedése teljes szavazati jog nélkül
• Egy tulajdonosi részesedés visszaváltása, amikor valaki kilép a vállalkozásból

Mivel az LLC tulajdonlását szerződés és állami jog szabályozza, ezeket a változásokat gondosan dokumentálni kell. Egyértelmű szabályok nélkül viták alakulhatnak ki az irányításról, a nyereségelosztásról és a kilépési jogokról.

Egy jól megfogalmazott működési megállapodásnak tartalmaznia kell:

• Hogyan hagyják jóvá az új tagokat
• A tulajdonrészek átruházásához szükséges-e jóváhagyás
• Mi történik, ha egy tag meghal, rokkanttá válik, vagy távozni akar
• Hogyan állapítják meg az LLC tulajdonrészének értékét
• Hogyan kezelik a nyereséget, a veszteséget és az osztalékokat

Változtatja-e az adózás az LLC tulajdonlási szabályait?

Nem. Az adózási besorolás és a jogi forma összefügg, de nem ugyanaz.

Az LLC adózása lehet:

• Egyéni vállalkozásként, ha egy tulajdonosa van, és nem választ más adózást
• Társaságként, ha több tulajdonosa van, és nem választ más adózást
• S corporationként, ha ezt az adózási státuszt választja, és megfelel a feltételeknek
• C corporationként, ha ezt az adózási státuszt választja, és megfelel a feltételeknek

Még ha egy LLC úgy is dönt, hogy társaságként adózik, állami jog szerint továbbra is LLC marad, amíg át nem alakul társasággá. Az adózási választás önmagában nem ad részvényeket vagy részvényeseket a vállalkozásnak.

Ez a különbség fontos azoknak a tulajdonosoknak, akik adózási rugalmasságot szeretnének a mögöttes jogi forma megváltoztatása nélkül.

Mikor lehet jobb választás a társaság?

Az LLC gyakran megfelelő választás kisvállalkozásoknak, családi cégeknek, szolgáltatóknak és olyan vállalkozóknak, akik egyszerűséget és rugalmasságot szeretnének. De a társaság jobb lehet, ha a hosszú távú céljaid részvényalapú struktúrát igényelnek.

A társaság akkor lehet jobb megoldás, ha a következőket tervezed:

• Külső befektetőktől tőkét bevonni
• Részvényopciókat vagy tőkealapú juttatásokat kínálni
• Több részvényosztályt létrehozni
• Olyan startupot építeni, amely később kockázati tőkére támaszkodhat
• A jövőben nyilvánossá válni

Ha a vállalkozásodnak részvénykibocsátásra, társasági irányításra vagy befektetőbarát tőkeszerkezetre van szüksége, a társaság megalapítása lehet a jobb alap.

LLC és társaság röviden

Az alapvető különbség a következő:

• Az LLC tulajdonosai a tagok
• A társaság tulajdonosai a részvényesek
• Az LLC tulajdonlása tagsági részesedéseken alapul
• A társaság tulajdonlása részvényeken alapul
• Az LLC irányítását elsősorban a működési megállapodás szabályozza
• A társaság irányítását az alapszabály, az igazgatók és a tisztségviselők szabályozzák

Mindkét forma biztosíthat felelősségvédelmet, ha megfelelően működtetik. A legjobb választás a vállalkozási modelltől, a tulajdonosi céloktól, az adózási preferenciáktól és a növekedési tervektől függ.

Hogyan segíti Zenind a vállalkozókat LLC alapításában

Ha úgy döntesz, hogy az LLC a megfelelő forma, a következő lépés annak biztosítása, hogy az alapítás megfelelően történjen, és a vállalkozás megfeleljen a folyamatos követelményeknek.

Zenind segíti a vállalkozókat az LLC-k alapításában és a fontos folyamatos megfelelési feladatok kezelésében egy egyszerűsített folyamattal. Ez magában foglalhatja az alapítási bejegyzések támogatását, a megfelelési segítséget, a bejegyzett székhely szolgáltatásokat és azokat az üzleti dokumentumokat, amelyek már az elejétől kezdve rendezett tulajdonosi struktúrát támogatnak.

Az alapítók számára fontos a megfelelő jogi forma és a megfelelő papírmunka. Egy világos működési megállapodás és a rendezett alapítási dokumentumok később csökkenthetik a félreértéseket, amikor új tulajdonost veszel fel, finanszírozást keresel, vagy a növekedésre készülsz.

Záró gondolatok

Az LLC-nek nincs részvénye és nincsenek részvényesei. Tagjai, tagsági részesedései és olyan működési megállapodása van, amely meghatározza a tulajdonlás és az irányítás működését.

Ha rugalmas vállalkozási formát keresel, egyszerű tulajdonosi szabályokkal, az LLC lehet a megfelelő választás. Ha részvényekre, részvényesekre és hagyományosabb tőkemodellre van szükséged, a társaság jobb megoldás lehet.

Mielőtt megalapítod a cégedet, győződj meg róla, hogy a választott struktúra összhangban van a hosszú távú üzleti céljaiddal. A megfelelő döntés most időt takaríthat meg, csökkentheti a konfliktusokat, és megkönnyítheti a jövőbeli növekedést.