Heeft een LLC aandelen of aandeelhouders? Uitleg over eigendom van een LLC

Wanneer ondernemers bedrijfsstructuren met elkaar vergelijken, is het normaal om te vragen of een LLC aandelen, aandeelhouders of een raad van bestuur heeft. Die termen zijn standaard in het ondernemingsrecht, maar ze beschrijven niet hoe een limited liability company werkt.

Een LLC is ontworpen om eigenaren flexibiliteit te geven in hoe zij het bedrijf beheren, winsten verdelen en eigendomsrechten vastleggen. In plaats van aandelen en aandeelhouders gebruikt een LLC membership interests en members. Inzicht in dat verschil helpt u de juiste rechtsvorm te kiezen, een sterkere operating agreement op te stellen en verwarring te voorkomen wanneer uw bedrijf groeit.

Kort antwoord

Een LLC heeft geen aandelen of aandeelhouders.

In plaats daarvan heeft een LLC doorgaans:

• Members, die de eigenaren van het bedrijf zijn
• Membership interests, die het aandeel van elke eigenaar in de LLC vertegenwoordigen
• Een operating agreement, waarin de regels voor eigendom en beheer worden vastgelegd

Als u aandelen wilt uitgeven, aandelen wilt creëren of een traditionele vennootschappelijke kapitaalstructuur wilt opbouwen, is een corporation meestal een betere keuze.

Waarom mensen LLC's met corporations verwarren

De verwarring is begrijpelijk. Zowel LLC's als corporations bieden beperkte aansprakelijkheidsbescherming, en beide kunnen meer dan één eigenaar hebben. Maar ze vallen onder verschillende juridische kaders.

In een corporation:

• Eigendom is verdeeld in aandelen
• Eigenaren worden aandeelhouders genoemd
• Een raad van bestuur houdt toezicht op belangrijke beslissingen
• Officers regelen meestal de dagelijkse werkzaamheden
• Bylaws helpen de governance-regels vast te leggen

In een LLC:

• Eigendom is verdeeld in membership interests
• Eigenaren worden members genoemd
• Het beheer kan member-managed of manager-managed zijn
• De operating agreement bepaalt de interne regels van het bedrijf

De terminologie is belangrijk, omdat die invloed heeft op hoe u het bedrijf opricht, hoe u eigendom documenteert en hoe u later overdrachten of uitkeringen afhandelt.

Wat een LLC heeft in plaats van aandelen

Een LLC geeft geen aandelen uit. In plaats daarvan wordt eigendom bijgehouden via membership interests.

Een membership interest kan, afhankelijk van de operating agreement, verschillende zaken vertegenwoordigen:

• Het percentage van het bedrijf dat de eigenaar bezit
• De kapitaalbijdrage van de eigenaar
• Het recht van de eigenaar op winst en verlies
• De stemrechten van de eigenaar
• Eventuele bijzondere goedkeuringsrechten of beperkingen

Een eigenaar kan bijvoorbeeld 60% van de LLC bezitten en een andere eigenaar 40%. Die percentages hoeven niet identiek te zijn aan hoe de winst wordt verdeeld, hoewel veel LLC's ze uit praktische eenvoud gelijk houden.

Sommige LLC's gebruiken ook aangepaste klassen of bijzondere economische rechten in hun operating agreements. Die flexibiliteit is een van de redenen waarom veel kleine bedrijven voor de LLC-structuur kiezen. Maar ook met aangepaste eigendomsvoorwaarden wordt het bedrijf nog steeds geen corporation die aandelen uitgeeft.

Wie is eigenaar van een LLC?

De eigenaren van een LLC worden members genoemd.

Een LLC kan hebben:

• Eén member
• Twee of meer members
• Individuele eigenaren
• Andere entiteiten als eigenaren, zoals corporations of trusts, afhankelijk van de staatsregels en de operating agreement

Een single-member LLC is eigendom van één persoon of één entiteit. Een multi-member LLC heeft twee of meer members die het eigendom delen volgens de voorwaarden van de operating agreement.

Dat een LLC meerdere eigenaren kan hebben, is een van de redenen waarom mensen ze ten onrechte aandeelhouders noemen. Maar juridisch en organisatorisch is de juiste term member.

Hoe het beheer van een LLC werkt

LLC's kunnen op meer dan één manier worden ingericht.

Member-managed LLC

Bij een member-managed LLC leiden de eigenaren zelf het bedrijf. Dit komt vaak voor bij kleine ondernemingen waar de eigenaren ook de dagelijkse beslissingen nemen.

Manager-managed LLC

Bij een manager-managed LLC benoemen de members één of meer managers om het bedrijf te leiden. Die managers kunnen members zijn of externe professionals.

Deze structuur kan handig zijn wanneer sommige eigenaren passieve investeerders willen blijven terwijl anderen de operationele taken uitvoeren.

In tegenstelling tot een corporation heeft een LLC niet automatisch een raad van bestuur of officers nodig. De operating agreement kan soortgelijke rollen instellen als de members dat niveau van structuur willen, maar de LLC-vorm is van nature flexibeler.

Kan een LLC certificaten uitgeven?

Sommige LLC's gebruiken membership certificates, maar dat is niet hetzelfde als stock certificates.

Een membership certificate is simpelweg bewijs van eigendom. Het kan helpen bij de administratie of partners en investeerders meer zekerheid geven, maar het verandert niets aan het feit dat het bedrijf een LLC is en geen corporation.

Als uw LLC certificaten gebruikt, moet de operating agreement nog steeds de feitelijke rechten bepalen die aan de membership interests zijn verbonden.

Hoe eigendom in een LLC verandert

Het toevoegen of verwijderen van eigenaren in een LLC wordt meestal geregeld door de operating agreement.

Veelvoorkomende eigendomswijzigingen zijn:

• Het toelaten van een nieuwe member
• Het uitkopen van een bestaande member
• Het overdragen van een deel van een membership interest
• Het overdragen van economische rechten zonder volledig stemrecht
• Het inlossen van het belang van een eigenaar wanneer die het bedrijf verlaat

Omdat het eigendom van een LLC wordt beheerst door contract en staatsrecht, moet u deze wijzigingen zorgvuldig documenteren. Zonder duidelijke regels kunnen er geschillen ontstaan over zeggenschap, winstverdeling en exitrechten.

Een goed opgestelde operating agreement moet onder meer regelen:

• Hoe nieuwe members worden goedgekeurd
• Of eigendomsoverdrachten toestemming vereisen
• Wat er gebeurt als een member overlijdt, arbeidsongeschikt raakt of wil vertrekken
• Hoe de LLC een eigendomsbelang waardeert
• Hoe winst, verlies en uitkeringen worden behandeld

Verandert de fiscale behandeling de eigendomsregels van een LLC?

Nee. Fiscale classificatie en juridische structuur hangen samen, maar zijn niet hetzelfde.

Een LLC kan fiscaal worden behandeld als:

• Een sole proprietorship, als er één eigenaar is en er geen andere fiscale keuze is gemaakt
• Een partnership, als er meerdere eigenaren zijn en er geen andere fiscale keuze is gemaakt
• Een S corporation, als de LLC voor die fiscale status kiest en aan de vereisten voldoet
• Een C corporation, als de LLC voor die fiscale status kiest en aan de vereisten voldoet

Zelfs als een LLC ervoor kiest om fiscaal als een corporation te worden behandeld, blijft het onder staatsrecht een LLC, tenzij het wordt omgezet in een corporation. Alleen een fiscale keuze geeft het bedrijf geen aandelen of aandeelhouders.

Dat onderscheid is belangrijk voor eigenaren die fiscale flexibiliteit willen zonder de onderliggende rechtsvorm te veranderen.

Wanneer een corporation een betere keuze kan zijn

Een LLC is vaak een goede keuze voor kleine bedrijven, familiebedrijven, dienstverleners en ondernemers die eenvoud en flexibiliteit willen. Maar een corporation kan beter zijn als uw langetermijndoelen een aandelenstructuur vereisen.

Een corporation kan logischer zijn als u van plan bent om:

• Kapitaal op te halen bij externe investeerders
• Aandelenopties of aandelencompensatie aan te bieden
• Meerdere soorten aandelen te creëren
• Een startup op te bouwen die later venture funding verwacht
• In de toekomst beursgenoteerd te worden

Als uw bedrijf aandelenuitgifte, corporate governance of een voor investeerders geschikte kapitaalstructuur nodig heeft, kan het oprichten van een corporation de betere basis zijn.

LLC versus corporation in één oogopslag

Het basisverschil is als volgt:

• Eigenaren van een LLC heten members
• Eigenaren van een corporation heten aandeelhouders
• Eigendom in een LLC is gebaseerd op membership interests
• Eigendom in een corporation is gebaseerd op aandelen
• De governance van een LLC wordt vooral bepaald door de operating agreement
• De governance van een corporation wordt bepaald door bylaws, directors en officers

Beide structuren kunnen aansprakelijkheidsbescherming bieden als ze correct worden onderhouden. De beste keuze hangt af van uw bedrijfsmodel, eigendomsdoelen, fiscale voorkeuren en groeiplannen.

Hoe Zenind ondernemers helpt een LLC op te richten

Als u beslist dat een LLC de juiste rechtsvorm is, is de volgende stap ervoor zorgen dat de oprichting correct verloopt en dat het bedrijf compliant blijft.

Zenind helpt ondernemers bij het oprichten van LLC's en het beheren van belangrijke doorlopende vereisten met een gestroomlijnd proces. Dat kan ondersteuning omvatten bij oprichtingsdocumenten, compliance-ondersteuning, registered agent services en bedrijfsdocumenten die vanaf het begin zorgen voor een heldere eigendomsstructuur.

Voor oprichters is het belangrijk om zowel de juiste rechtsvorm als de juiste documentatie te hebben. Een duidelijke operating agreement en overzichtelijke oprichtingsdocumenten kunnen later verwarring verminderen wanneer u eigenaren toevoegt, financiering zoekt of zich op groei voorbereidt.

Slotgedachten

Een LLC heeft geen aandelen of aandeelhouders. Het heeft members, membership interests en een operating agreement die bepaalt hoe eigendom en beheer werken.

Als u een flexibele bedrijfsstructuur met eenvoudige eigendomsregels wilt, kan een LLC de juiste keuze zijn. Als u aandelen, aandeelhouders en een traditioneler kapitaalmodel nodig heeft, kan een corporation beter passen.

Voordat u uw bedrijf opricht, moet u ervoor zorgen dat de rechtsvorm aansluit bij uw langetermijndoelen. De juiste keuze nu kan tijd besparen, conflicten verminderen en toekomstige groei vergemakkelijken.