Onko LLC:llä osakkeita tai osakkaita? LLC:n omistajuus selitetty

Kun yrittäjät vertailevat ensimmäistä kertaa eri liiketoimintarakenteita, on tavallista kysyä, onko LLC:llä osakkeita, osakkaita tai hallitus. Nämä termit ovat vakiintuneita yhtiöoikeudessa, mutta ne eivät kuvaa sitä, miten limited liability company toimii.

LLC on suunniteltu antamaan omistajille joustavuutta siinä, miten he johtavat liiketoimintaa, jakavat voittoja ja määrittelevät omistusoikeudet. Osakkeiden ja osakkaiden sijaan LLC käyttää jäsenosuuksia ja jäseniä. Tämän eron ymmärtäminen auttaa sinua valitsemaan oikean yhtiömuodon, laatimaan vahvemman operating agreement -sopimuksen ja välttämään epäselvyyksiä yrityksen kasvaessa.

Nopea vastaus

LLC:llä ei ole osakkeita eikä osakkaita.

Sen sijaan LLC:llä on tyypillisesti:

• Jäseniä, jotka ovat yhtiön omistajia
• Jäsenosuuksia, jotka edustavat kunkin omistajan osuutta LLC:stä
• Operating agreement, joka määrittää omistuksen ja hallinnon säännöt

Jos haluat laskea liikkeeseen osakkeita, luoda osuuslajeja tai rakentaa perinteisen osakepohjaisen omistusrakenteen, corporation on yleensä parempi vaihtoehto.

Miksi LLC sekoitetaan corporationiin

Sekoitus on ymmärrettävä. Sekä LLC:t että corporations tarjoavat rajoitetun vastuun suojan, ja molemmilla voi olla useampi kuin yksi omistaja. Niitä kuitenkin ohjaavat eri oikeudelliset kehykset.

Corporationissa:

• Omistus jaetaan osakkeisiin
• Omistajia kutsutaan osakkaiksi
• Hallitus valvoo merkittäviä päätöksiä
• Toimihenkilöt hoitavat yleensä päivittäistä toimintaa
• Bylaws-määräykset auttavat määrittämään hallintoa

LLC:ssä:

• Omistus jaetaan jäsenosuuksiin
• Omistajia kutsutaan jäseniksi
• Johtaminen voi olla jäsenjohtoinen tai managerijohtoinen
• Operating agreement ohjaa yhtiön sisäisiä sääntöjä

Terminologia on tärkeää, koska se vaikuttaa siihen, miten yritys perustetaan, miten omistus dokumentoidaan ja miten siirrot tai voitonjako myöhemmin hoidetaan.

Mitä LLC:llä on osakkeiden sijaan

LLC ei laske liikkeeseen osakkeita. Sen sijaan omistus kirjataan jäsenosuuksien kautta.

Jäsenosuus voi heijastaa useita asioita operating agreementista riippuen:

• Omistajan omistusosuutta yhtiöstä
• Omistajan pääomasijoitusta
• Omistajan oikeutta saada voittoja ja tappioita
• Omistajan äänioikeuksia
• Mahdollisia erityisiä hyväksyntäoikeuksia tai rajoituksia

Esimerkiksi yksi jäsen voi omistaa 60 % LLC:stä ja toinen 40 %. Näiden prosenttien ei tarvitse olla samat kuin se, miten voitot jaetaan, vaikka monet LLC:t pitävät ne yksinkertaisuuden vuoksi linjassa.

Joissakin LLC:issä käytetään myös räätälöityjä luokkia tai erityisiä taloudellisia oikeuksia operating agreementissa. Tämä joustavuus on yksi syy siihen, miksi monet pienyritykset valitsevat LLC-muodon. Mutta vaikka omistusehtoja muokattaisiin, yrityksestä ei silti tule osakkeita liikkeeseen laskevaa corporationia.

Kuka omistaa LLC:n?

LLC:n omistajia kutsutaan jäseniksi.

LLC:llä voi olla:

• Yksi jäsen
• Kaksi tai useampia jäseniä
• Yksityishenkilöitä omistajina
• Myös muita tahoja omistajina, kuten corporations tai trustit, riippuen osavaltion säännöistä ja operating agreementista

Yhden jäsenen LLC:tä omistaa yksi henkilö tai yksi yhteisö. Usean jäsenen LLC:ssä on kaksi tai useampia jäseniä, jotka jakavat omistuksen operating agreementin ehtojen mukaan.

Se, että LLC:llä voi olla useita omistajia, on yksi syy siihen, miksi niitä kutsutaan virheellisesti osakkaiksi. Oikea termi on kuitenkin jäsen.

Miten LLC:n hallinto toimii

LLC voidaan organisoida usealla eri tavalla.

Jäsenjohtoinen LLC

Jäsenjohtoisessa LLC:ssä omistajat hoitavat itse liiketoimintaa. Tämä on tavallista pienissä yrityksissä, joissa omistajat vastaavat myös päivittäisistä päätöksistä.

Managerijohtoinen LLC

Managerijohtoisessa LLC:ssä jäsenet nimittävät yhden tai useampia manageria johtamaan yhtiötä. Managerit voivat olla jäseniä tai ulkopuolisia ammattilaisia.

Tämä rakenne voi olla hyödyllinen, kun osa omistajista haluaa olla passiivisia sijoittajia ja toiset hoitavat operatiivisen toiminnan.

Toisin kuin corporation, LLC ei automaattisesti edellytä hallitusta tai toimihenkilöitä. Operating agreement voi kuitenkin luoda vastaavia rooleja, jos jäsenet haluavat samanlaista rakennetta, mutta LLC-muoto on suunniteltu joustavammaksi.

Voiko LLC antaa jäsenkirjoja?

Jotkin LLC:t käyttävät jäsenkirjoja, mutta ne eivät ole sama asia kuin osakekirjat.

Jäsenkirja on vain todiste omistuksesta. Se voi helpottaa kirjanpitoa tai antaa sijoittajille ja kumppaneille varmuutta, mutta se ei muuta sitä tosiasiaa, että yhtiö on LLC eikä corporation.

Jos LLC:llä on jäsenkirjoja, operating agreementin pitäisi silti määrittää todelliset oikeudet, jotka liittyvät jäsenosuuksiin.

Miten omistus muuttuu LLC:ssä

Omistajien lisäämistä tai poistamista LLC:ssä ohjaa yleensä operating agreement.

Yleisiä omistusmuutoksia ovat:

• Uuden jäsenen ottaminen mukaan
• Nykyisen jäsenen ulososto
• Osan jäsenosuuden siirtäminen
• Taloudellisten oikeuksien luovuttaminen ilman täysiä äänioikeuksia
• Omistusosuuden lunastaminen, kun omistaja poistuu liiketoiminnasta

Koska LLC:n omistusta ohjaavat sopimus ja osavaltion laki, nämä muutokset kannattaa dokumentoida huolellisesti. Ilman selkeitä sääntöjä voi syntyä riitoja määräysvallasta, voitonjaosta ja poistumisoikeuksista.

Hyvin laaditun operating agreementin tulisi käsitellä ainakin seuraavat asiat:

• Miten uudet jäsenet hyväksytään
• Edellyttääkö omistussiirto suostumusta
• Mitä tapahtuu, jos jäsen kuolee, vammautuu tai haluaa lähteä
• Miten LLC arvottaa omistusosuuden
• Miten voitot, tappiot ja jaot käsitellään

Vaikuttaako verotus LLC:n omistussääntöihin?

Ei. Verokohtelu ja oikeudellinen muoto liittyvät toisiinsa, mutta ne eivät ole sama asia.

LLC voidaan verottaa seuraavasti:

• Toiminimiyrittäjyytenä, jos sillä on yksi omistaja eikä se ole valinnut muuta verotusta
• Kumppanuutena, jos sillä on useita omistajia eikä se ole valinnut muuta verotusta
• S corporationina, jos se valitsee kyseisen verotuksen ja täyttää vaatimukset
• C corporationina, jos se valitsee kyseisen verotuksen ja täyttää vaatimukset

Vaikka LLC valitsisi corporationin kaltaisen verotuksen, se pysyy osavaltion lain mukaan LLC:nä, ellei sitä muunnettaisi corporationiksi. Pelkkä verovalinta ei anna yhtiölle osakkeita tai osakkaita.

Tämä ero on tärkeä omistajille, jotka haluavat verojoustavuutta ilman, että he muuttavat varsinaista oikeudellista yhtiömuotoa.

Milloin corporation voi olla parempi valinta

LLC on usein oikea ratkaisu pienyrityksille, perheyrityksille, palveluyrityksille ja yrittäjille, jotka haluavat yksinkertaisuutta ja joustavuutta. Corporation voi kuitenkin olla parempi, jos pitkän aikavälin tavoitteesi edellyttävät osakepohjaista rakennetta.

Corporation voi olla järkevämpi, jos aiot:

• Hakea pääomaa ulkopuolisilta sijoittajilta
• Tarjota osakeoptioita tai muuta osakeperusteista palkitsemista
• Luoda useita osakelajeja
• Rakentaa startupin, joka odottaa venture fundingia
• Listautua myöhemmin pörssiin

Jos yrityksesi tarvitsee osakkeiden liikkeeseenlaskua, corporate governance -rakennetta tai sijoittajaystävällistä omistuspohjaa, corporation voi olla parempi perusta.

LLC vs corporation lyhyesti

Perusero on tämä:

• LLC:n omistajia kutsutaan jäseniksi
• Corporationin omistajia kutsutaan osakkaiksi
• LLC:n omistus perustuu jäsenosuuksiin
• Corporationin omistus perustuu osakkeisiin
• LLC:n hallintoa ohjaa pääasiassa operating agreement
• Corporationin hallintoa ohjaavat bylaws-määräykset, hallitus ja toimihenkilöt

Molemmat rakenteet voivat tarjota vastuunsuojan, kun niitä ylläpidetään asianmukaisesti. Paras vaihtoehto riippuu liiketoimintamallistasi, omistustavoitteistasi, verotoiveistasi ja kasvusuunnitelmistasi.

Miten Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan LLC:n

Jos päätät, että LLC on oikea yhtiömuoto, seuraava askel on varmistaa, että perustaminen tehdään oikein ja että yritys pysyy vaatimusten mukaisena.

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan LLC:itä ja hallitsemaan tärkeitä jatkuvia velvoitteita sujuvalla prosessilla. Tämä voi sisältää avun perustamisilmoituksissa, compliance-tuen, registered agent -palvelut ja liiketoiminta-asiakirjat, jotka tukevat selkeää omistusrakennetta alusta alkaen.

Perustajille oikea yhtiömuoto ja oikeat asiakirjat ovat tärkeitä. Selkeä operating agreement ja järjestelmälliset perustamisasiakirjat voivat vähentää epäselvyyksiä myöhemmin, kun lisäät omistajia, haet rahoitusta tai valmistaudut kasvuun.

Lopuksi

LLC:llä ei ole osakkeita eikä osakkaita. Sillä on jäseniä, jäsenosuuksia ja operating agreement, joka määrittää, miten omistus ja hallinto toimivat.

Jos haluat joustavan liiketoimintarakenteen, jossa omistussäännöt ovat suoraviivaiset, LLC voi olla oikea valinta. Jos tarvitset osakkeita, osakkaita ja perinteisemmän osakepohjaisen mallin, corporation voi olla parempi vaihtoehto.

Ennen kuin perustat yrityksen, varmista, että rakenne vastaa pitkän aikavälin liiketoimintatavoitteitasi. Oikea valinta nyt voi säästää aikaa, vähentää ristiriitoja ja helpottaa tulevaa kasvua.