Una LLC ha azioni o azionisti? Spiegazione della proprietà di una LLC

Quando gli imprenditori confrontano per la prima volta le strutture societarie, è comune chiedersi se una LLC abbia azioni, azionisti o un consiglio di amministrazione. Questi termini sono standard nel diritto societario, ma non descrivono il funzionamento di una società a responsabilità limitata.

Una LLC è progettata per offrire ai proprietari flessibilità nel modo in cui gestiscono l'attività, distribuiscono i profitti e definiscono i diritti di proprietà. Invece di azioni e azionisti, una LLC utilizza partecipazioni societarie e membri. Comprendere questa differenza ti aiuta a scegliere l'entità giusta, a redigere un operating agreement più solido e a evitare confusione quando la tua attività cresce.

Risposta rapida

Una LLC non ha azioni né azionisti.

Invece, una LLC di solito ha:

• Membri, che sono i proprietari della società
• Partecipazioni societarie, che rappresentano la quota di ciascun proprietario nella LLC
• Un operating agreement, che stabilisce le regole di proprietà e gestione

Se desideri emettere azioni, creare quote azionarie o costruire una struttura azionaria societaria tradizionale, in genere una corporation è la scelta più adatta.

Perché le persone confondono le LLC con le corporation

La confusione è comprensibile. Sia le LLC sia le corporation offrono protezione dalla responsabilità limitata e possono avere più di un proprietario. Ma sono disciplinate da quadri giuridici diversi.

In una corporation:

• La proprietà è divisa in azioni
• I proprietari sono chiamati azionisti
• Un consiglio di amministrazione supervisiona le decisioni principali
• Di solito gli officer gestiscono le operazioni quotidiane
• Gli statuti interni aiutano a definire le regole di governance

In una LLC:

• La proprietà è divisa in partecipazioni societarie
• I proprietari sono chiamati membri
• La gestione può essere affidata ai membri o a manager
• L'operating agreement controlla le regole interne della società

La terminologia è importante perché influisce sul modo in cui costituisci l'attività, documenti la proprietà e gestisci in seguito trasferimenti o distribuzioni.

Cosa ha una LLC al posto delle azioni

Una LLC non emette azioni. Al loro posto, registra la proprietà tramite partecipazioni societarie.

Una partecipazione societaria può riflettere diversi elementi, a seconda dell'operating agreement:

• La percentuale di proprietà del titolare
• Il conferimento di capitale del titolare
• Il diritto del titolare a ricevere utili e perdite
• I diritti di voto del titolare
• Eventuali diritti speciali di approvazione o restrizioni

Per esempio, un membro potrebbe possedere il 60% della LLC e un altro il 40%. Queste percentuali non devono necessariamente coincidere con il modo in cui gli utili vengono suddivisi, anche se molte LLC le mantengono allineate per semplicità.

Alcune LLC utilizzano anche classi personalizzate o diritti economici speciali nei propri operating agreement. Questa flessibilità è uno dei motivi per cui molte piccole imprese scelgono la struttura LLC. Ma anche con termini di proprietà personalizzati, l'attività non diventa comunque una corporation che emette azioni.

Chi possiede una LLC?

I proprietari di una LLC sono chiamati membri.

Una LLC può avere:

• Un solo membro
• Due o più membri
• Proprietari persone fisiche
• Anche altre entità come proprietari, ad esempio corporation o trust, a seconda delle regole statali e dell'operating agreement

Una LLC con un solo membro è posseduta da una persona o da un'entità. Una LLC con più membri ha due o più membri che condividono la proprietà secondo i termini dell'operating agreement.

Il fatto che una LLC possa avere più proprietari è uno dei motivi per cui spesso vengono chiamati azionisti. Ma in termini legali e organizzativi, il termine corretto è membro.

Come funziona la gestione di una LLC

Le LLC possono essere strutturate in più modi.

LLC gestita dai membri

In una LLC gestita dai membri, i proprietari gestiscono attivamente l'attività. Questa è una soluzione comune nelle piccole imprese in cui i proprietari seguono anche le decisioni quotidiane.

LLC gestita da manager

In una LLC gestita da manager, i membri nominano uno o più manager per amministrare la società. I manager possono essere membri oppure professionisti esterni.

Questa struttura può essere utile quando alcuni proprietari vogliono restare investitori passivi mentre altri si occupano delle operazioni.

A differenza di una corporation, una LLC non richiede automaticamente un consiglio di amministrazione o degli officer. L'operating agreement può stabilire ruoli simili se i membri desiderano un livello maggiore di struttura, ma il modello LLC è progettato per essere più flessibile.

Una LLC può emettere certificati?

Alcune LLC utilizzano certificati di partecipazione, ma non sono la stessa cosa dei certificati azionari.

Un certificato di partecipazione è semplicemente una prova della proprietà. Può essere utile per la tenuta dei registri o per rassicurare investitori e partner, ma non cambia il fatto che la società sia una LLC e non una corporation.

Se la tua LLC utilizza certificati, l'operating agreement dovrebbe comunque disciplinare i diritti effettivi associati alle partecipazioni societarie.

Come cambia la proprietà in una LLC

L'aggiunta o la rimozione di proprietari in una LLC è di solito disciplinata dall'operating agreement.

Le modifiche più comuni alla proprietà includono:

• L'ammissione di un nuovo membro
• L'acquisto della quota di un membro esistente
• Il trasferimento di una parte di una partecipazione societaria
• La cessione dei soli diritti economici senza pieni diritti di voto
• Il rimborso della quota di un proprietario quando lascia l'attività

Poiché la proprietà di una LLC è regolata dal contratto e dalla legge statale, queste modifiche devono essere documentate con attenzione. In assenza di regole chiare, possono sorgere controversie su controllo, ripartizione degli utili e diritti di uscita.

Un operating agreement ben redatto dovrebbe disciplinare:

• Come vengono approvati i nuovi membri
• Se i trasferimenti di proprietà richiedono consenso
• Cosa accade se un membro muore, diventa disabile o desidera uscire
• Come viene valutata una partecipazione societaria
• Come vengono gestiti utili, perdite e distribuzioni

Il trattamento fiscale cambia le regole di proprietà di una LLC?

No. La classificazione fiscale e la struttura giuridica sono collegate, ma non sono la stessa cosa.

Una LLC può essere tassata come:

• Una ditta individuale, se ha un solo proprietario e non sceglie un diverso trattamento fiscale
• Una partnership, se ha più proprietari e non sceglie un diverso trattamento fiscale
• Una S corporation, se opta per questo status fiscale e ne soddisfa i requisiti
• Una C corporation, se opta per questo status fiscale e ne soddisfa i requisiti

Anche se una LLC sceglie di essere tassata come una corporation, ai sensi della legge statale resta comunque una LLC, a meno che non si trasformi in una corporation. La scelta fiscale da sola non dà alla società azioni o azionisti.

Questa distinzione è importante per i titolari che desiderano flessibilità fiscale senza cambiare l'entità giuridica sottostante.

Quando una corporation può essere la scelta migliore

Una LLC è spesso la soluzione giusta per piccole imprese, aziende a conduzione familiare, fornitori di servizi e imprenditori che desiderano semplicità e flessibilità. Ma una corporation può essere migliore se i tuoi obiettivi a lungo termine richiedono una struttura basata su azioni.

Una corporation può avere più senso se prevedi di:

• Raccogliere capitale da investitori esterni
• Offrire stock option o compensi azionari
• Creare più classi di azioni
• Costruire una startup che prevede finanziamenti venture
• Quotarti in borsa in futuro

Se la tua attività ha bisogno dell'emissione di azioni, di una governance societaria o di una struttura azionaria adatta agli investitori, costituire una corporation può essere la base migliore.

LLC vs corporation in sintesi

Ecco la differenza fondamentale:

• I proprietari di una LLC sono membri
• I proprietari di una corporation sono azionisti
• La proprietà di una LLC si basa su partecipazioni societarie
• La proprietà di una corporation si basa su azioni
• La governance di una LLC è controllata principalmente dall'operating agreement
• La governance di una corporation è controllata da statuti, amministratori e officer

Entrambe le strutture possono offrire protezione dalla responsabilità, se gestite correttamente. La scelta migliore dipende dal tuo modello di business, dagli obiettivi di proprietà, dalle preferenze fiscali e dai piani di crescita.

Come Zenind aiuta gli imprenditori a costituire una LLC

Se decidi che una LLC è la struttura giusta, il passo successivo è assicurarsi che la costituzione sia eseguita correttamente e che l'attività resti conforme nel tempo.

Zenind aiuta gli imprenditori a costituire LLC e a gestire i principali adempimenti continuativi con un processo semplificato. Questo può includere supporto per le pratiche di costituzione, assistenza alla conformità, servizi di registered agent e documenti societari che supportano una struttura di proprietà ordinata fin dall'inizio.

Per i fondatori, avere l'entità giusta e la documentazione giusta è importante. Un operating agreement chiaro e registri di costituzione organizzati possono ridurre la confusione in seguito, quando aggiungi proprietari, cerchi finanziamenti o ti prepari alla crescita.

Considerazioni finali

Una LLC non ha azioni né azionisti. Ha membri, partecipazioni societarie e un operating agreement che definisce come funzionano proprietà e gestione.

Se desideri una struttura flessibile con regole di proprietà semplici, una LLC può essere la scelta giusta. Se invece hai bisogno di azioni, azionisti e di un modello di equity più tradizionale, una corporation può essere più adatta.

Prima di costituire la tua società, assicurati che la struttura corrisponda ai tuoi obiettivi aziendali a lungo termine. La scelta giusta fin da subito può far risparmiare tempo, ridurre i conflitti e rendere più facile la crescita futura.