ЖШҚ-ның акциялары немесе акционерлері бола ма? ЖШҚ иелігіне түсініктеме

Кәсіпкерлер бизнес құрылымдарын алғаш салыстырғанда, ЖШҚ-да акциялар, акционерлер немесе директорлар кеңесі бола ма деген сұрақ жиі туады. Бұл терминдер корпоративтік құқықта қалыпты нәрсе, бірақ олар жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қалай жұмыс істейтінін сипаттамайды.

ЖШҚ иелеріне бизнесті басқаруда, пайданы бөлуде және меншік құқықтарын анықтауда икемділік береді. Акциялар мен акционерлердің орнына ЖШҚ-да мүшелік үлестер мен мүшелер қолданылады. Осы айырмашылықты түсіну дұрыс ұйымдық-құқықтық нысанды таңдауға, мықтырақ operating agreement әзірлеуге және бизнесіңіз өскен кезде түсінбеушіліктерден сақтануға көмектеседі.

Қысқаша жауап

ЖШҚ-да акциялар да, акционерлер де болмайды.

Оның орнына ЖШҚ әдетте мыналарға ие болады:

• Мүшелер, яғни компанияның иелері
• Мүшелік үлестер, олар әр иеленушінің ЖШҚ-дағы үлесін білдіреді
• Operating agreement, ол меншік пен басқару ережелерін белгілейді

Егер сіз акция шығарғыңыз келсе, үлестер жасағыңыз келсе немесе дәстүрлі корпоративтік үлестік құрылым құрғыңыз келсе, әдетте corporation қолайлырақ болады.

Неліктен адамдар ЖШҚ-ны корпорациямен шатастырады

Бұл шатасу түсінікті. ЖШҚ да, корпорация да жауапкершілігі шектеулі қорғаныс береді, әрі екеуінде де бірнеше иеленуші болуы мүмкін. Бірақ оларды әртүрлі құқықтық қағидалар реттейді.

Корпорацияда:

• Иелік акциялармен бөлінеді
• Иеленушілер акционерлер деп аталады
• Директорлар кеңесі негізгі шешімдерді бақылайды
• Әдетте офицерлер күнделікті жұмысты жүргізеді
• Bylaws басқару ережелерін анықтауға көмектеседі

ЖШҚ-да:

• Иелік мүшелік үлестерге бөлінеді
• Иеленушілер мүшелер деп аталады
• Басқару member-managed немесе manager-managed түрде болуы мүмкін
• Operating agreement компанияның ішкі ережелерін басқарады

Терминология маңызды, өйткені ол бизнесті қалай құратыныңызға, меншік құжаттарын қалай рәсімдейтініңізге және кейін үлестер мен төлемдерді қалай өңдейтініңізге әсер етеді.

ЖШҚ-да акцияның орнына не болады

ЖШҚ акция шығармайды. Оның орнына меншік мүшелік үлестер арқылы есепке алынады.

Мүшелік үлес, operating agreement-ке байланысты, бірнеше нәрсені білдіруі мүмкін:

• Иеленушінің компаниядағы пайыздық үлесін
• Иеленушінің бастапқы жарналық салымын
• Пайда мен шығыннан үлес алу құқығын
• Дауыс беру құқықтарын
• Арнайы бекіту құқықтарын немесе шектеулерін

Мысалы, бір мүше ЖШҚ-ның 60%-ын, ал екіншісі 40%-ын иеленуі мүмкін. Бұл пайыздар пайданы бөлу тәртібімен бірдей болмауы да мүмкін, бірақ көп ЖШҚ қарапайым болу үшін оларды сәйкестендіреді.

Кейбір ЖШҚ operating agreement ішінде арнайы сыныптарды немесе ерекше экономикалық құқықтарды да қолданады. Осындай икемділік көптеген шағын бизнестің ЖШҚ нысанын таңдауына себеп болады. Бірақ меншік шарттары қаншалықты өзгертілсе де, бизнес акция шығаратын corporation болып кетпейді.

ЖШҚ-ның иесі кім?

ЖШҚ иелері мүшелер деп аталады.

ЖШҚ-да мыналар болуы мүмкін:

• Бір мүше
• Екі немесе одан да көп мүше
• Жеке тұлғалар
• Кейбір штат ережелері мен operating agreement-ке байланысты корпорациялар немесе трасттар сияқты басқа ұйымдар

Бір мүшелі ЖШҚ-ны бір адам немесе бір ұйым иеленеді. Көп мүшелі ЖШҚ-да operating agreement шарттарына сәйкес меншік бөлісетін екі немесе одан да көп мүше болады.

ЖШҚ-да бірнеше иеленуші болуы мүмкіндігі адамдардың оларды қате түрде акционерлер деп атауының бір себебі. Бірақ құқықтық және ұйымдастырушылық тұрғыдан дұрыс термин — мүше.

ЖШҚ қалай басқарылады

ЖШҚ бірнеше түрде құрылуы мүмкін.

Мүше басқаратын ЖШҚ

Member-managed ЖШҚ-да иелер бизнесті өздері басқарады. Бұл көбіне күнделікті шешімдерді де иелердің өзі қабылдайтын шағын компанияларда кездеседі.

Менеджер басқаратын ЖШҚ

Manager-managed ЖШҚ-да мүшелер компанияны басқару үшін бір немесе бірнеше менеджерді тағайындайды. Бұл менеджерлер мүшелердің өздері де, сыртқы мамандар да болуы мүмкін.

Бұл құрылым кейбір иелер пассив инвестор болып қалғысы келгенде, ал басқалары операцияларды жүргізгенде пайдалы.

Корпорациядан айырмашылығы, ЖШҚ-да автоматты түрде директорлар кеңесі немесе офицерлер болуы міндетті емес. Қаласаңыз, мүшелер operating agreement арқылы осындай рөлдерге ұқсас құрылымды енгізе алады, бірақ ЖШҚ әдетте әлдеқайда икемді.

ЖШҚ сертификат бере ала ма?

Кейбір ЖШҚ мүшелік сертификаттарды пайдаланады, бірақ олар акция сертификаттарымен бірдей емес.

Мүшелік сертификат тек иелік туралы дәлел болып табылады. Ол есеп жүргізуді жеңілдетуі немесе инвесторлар мен серіктестерге сенім беруі мүмкін, бірақ компанияны ЖШҚ-дан корпорацияға айналдырмайды.

Егер сіздің ЖШҚ-ңыз сертификат қолданса, operating agreement бәрібір мүшелік үлестерге қатысты нақты құқықтарды реттеуі керек.

ЖШҚ-дағы меншік қалай өзгереді

ЖШҚ-ға жаңа иелерді қосу немесе бар иелерді шығару әдетте operating agreement арқылы реттеледі.

Кең таралған меншік өзгерістері:

• Жаңа мүшені қабылдау
• Бар мүшенің үлесін сатып алу
• Мүшелік үлестің бір бөлігін беру
• Толық дауыс беру құқығынсыз тек экономикалық құқықтарды беру
• Ие бизнестен шыққанда оның үлесін өтеу

ЖШҚ меншік қатынастары шарт пен штат заңымен реттелетіндіктен, бұл өзгерістерді мұқият құжаттау керек. Нақты ережелер болмаса, бақылау, пайда бөлу және шығу құқықтары бойынша даулар туындауы мүмкін.

Жақсы әзірленген operating agreement мына сұрақтарды қамтуы тиіс:

• Жаңа мүшелер қалай бекітіледі
• Меншік беру үшін келісім қажет пе
• Мүше қайтыс болса, еңбекке жарамсыз болса немесе кеткісі келсе не болады
• ЖШҚ меншік үлесін қалай бағалайды
• Пайда, шығын және үлестірулер қалай өңделеді

Салық режимі ЖШҚ меншік ережелерін өзгертеді ме?

Жоқ. Салықтық жіктеу мен құқықтық құрылым өзара байланысты болғанымен, олар бір нәрсе емес.

ЖШҚ мынадай түрде салық салынуы мүмкін:

• Бір иесі болса және басқаша салық режимін таңдамаған жағдайда, sole proprietorship ретінде
• Бірнеше иесі болса және басқаша салық режимін таңдамаған жағдайда, partnership ретінде
• Егер талаптарға сай келіп, осы мәртебені таңдаса, S corporation ретінде
• Егер талаптарға сай келіп, осы мәртебені таңдаса, C corporation ретінде

Тіпті ЖШҚ корпорация сияқты салық салуды таңдаса да, штат заңы бойынша ол ЖШҚ болып қала береді, егер ол corporation-ға айналмаса. Тек салық таңдауы компанияға акция немесе акционер бермейді.

Бұл айырмашылық салық икемділігін сақтағысы келетін, бірақ негізгі құқықтық нысанды өзгерткісі келмейтін иелер үшін маңызды.

Қай кезде corporation жақсы таңдау болуы мүмкін

ЖШҚ көбіне шағын бизнеске, отбасылық компанияларға, қызмет көрсетушілерге және қарапайымдық пен икемділік іздейтін кәсіпкерлерге сай келеді. Бірақ ұзақ мерзімді жоспарыңыз акцияға негізделген құрылымды талап етсе, corporation тиімдірек болуы мүмкін.

Корпорация мына жағдайларда орындырақ болуы мүмкін:

• Сыртқы инвесторлардан капитал тарту
• Акция опциондарын немесе үлестік өтемақыны ұсыну
• Бірнеше акция сыныбын құру
• Венчурлық қаржыландыру күтілетін стартап құру
• Болашақта жария компанияға айналу

Егер бизнесіңізге акция шығару, корпоративтік басқару немесе инвесторларға ыңғайлы үлестік құрылым қажет болса, corporation құру жақсы негіз болуы мүмкін.

ЖШҚ және corporation қысқаша салыстыру

Негізгі айырмашылық мынадай:

• ЖШҚ иелері мүшелер деп аталады
• Corporation иелері акционерлер деп аталады
• ЖШҚ иелігі мүшелік үлестерге негізделеді
• Corporation иелігі акцияларға негізделеді
• ЖШҚ басқаруы негізінен operating agreement арқылы реттеледі
• Corporation басқаруы bylaws, директорлар және офицерлер арқылы реттеледі

Екі құрылым да дұрыс сақталса, жауапкершілікті шектеу қорғанысын бере алады. Ең дұрыс таңдау сіздің бизнес үлгіңізге, меншік мақсаттарыңызға, салық қалауыңызға және өсу жоспарыңызға байланысты.

Zenind кәсіпкерлерге ЖШҚ құруға қалай көмектеседі

Егер ЖШҚ сізге дұрыс құрылым болып көрінсе, келесі қадам - оны дұрыс тіркеп, бизнесті compliance талаптарына сай ұстау.

Zenind кәсіпкерлерге ЖШҚ құруға және маңызды ағымдағы талаптарды жеңілдетілген үдеріспен басқаруға көмектеседі. Бұған тіркеу құжаттарын рәсімдеу, compliance қолдауы, registered agent қызметтері және меншік құрылымын басынан бастап таза ұстауға көмектесетін бизнес құжаттары кіруі мүмкін.

Құрылтайшылар үшін дұрыс ұйымдық нысан мен дұрыс құжаттаманың болуы маңызды. Түсінікті operating agreement және реттелген тіркеу жазбалары кейін жаңа иелер қосқанда, қаржыландыру іздегенде немесе өсімге дайындалғанда түсінбеушілікті азайтады.

Қорытынды

ЖШҚ-да акциялар да, акционерлер де болмайды. Оның орнына ол мүшелерге, мүшелік үлестерге және меншік пен басқару тәртібін айқындайтын operating agreement-ке сүйенеді.

Егер сізге икемді, меншік ережелері қарапайым бизнес құрылымы қажет болса, ЖШҚ дұрыс таңдау болуы мүмкін. Ал егер сізге акциялар, акционерлер және дәстүрлі үлестік модель керек болса, corporation қолайлырақ болуы ықтимал.

Компанияңызды құрмас бұрын, құрылымның ұзақ мерзімді бизнес мақсаттарыңызға сай келетініне көз жеткізіңіз. Дұрыс таңдау уақыт үнемдеуге, қақтығысты азайтуға және болашақ өсімді жеңілдетуге көмектеседі.