Cách trả cổ tức: Hướng dẫn thực tế cho các công ty cổ phần tại Hoa Kỳ

Trả cổ tức là một trong những cách quen thuộc nhất để một công ty cổ phần hoàn trả giá trị cho cổ đông của mình. Hiểu một cách đơn giản, cổ tức là khoản phân phối lợi nhuận của công ty cho các chủ sở hữu. Tuy nhiên, trên thực tế, việc trả cổ tức không chỉ là viết một tấm séc. Công ty phải xác nhận có đủ lợi nhuận, tuân thủ các tài liệu quản trị của mình, phê duyệt việc phân phối đúng quy trình và ghi nhận giao dịch cẩn thận.

Đối với các nhà sáng lập và chủ doanh nghiệp nhỏ, hiểu sớm các quy định về cổ tức có thể giúp tránh những vấn đề về thuế, sai sót trong quản trị và rắc rối kế toán về sau. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các công ty vừa thành lập, nơi hồ sơ rõ ràng và phê duyệt đúng thủ tục là một phần của việc xây dựng doanh nghiệp đúng cách ngay từ đầu.

Cổ tức là gì

Cổ tức là khoản thanh toán mà một công ty cổ phần thực hiện cho cổ đông từ lợi nhuận hoặc lợi nhuận tích lũy, tùy thuộc vào luật doanh nghiệp và điều lệ hoặc nghị quyết của chính công ty. Cổ tức thường được trả bằng tiền mặt, nhưng cũng có thể được phát hành bằng cổ phiếu hoặc, trong một số trường hợp ít phổ biến hơn, bằng tài sản.

Điểm quan trọng là cổ tức thường là khái niệm dành cho công ty cổ phần. Nếu doanh nghiệp của bạn là LLC, các khoản thanh toán cho chủ sở hữu thường được gọi là phân phối thay vì cổ tức, trừ khi LLC được đánh thuế như một công ty cổ phần.

Khi nào công ty có thể trả cổ tức

Doanh nghiệp không thể quyết định trả cổ tức một cách tùy ý. Trước khi công bố cổ tức, công ty nên xác nhận một số yếu tố cơ bản:

• Công ty có đủ lợi nhuận giữ lại hoặc một nguồn hợp pháp khác cho khoản thanh toán.
• Công ty vẫn còn khả năng thanh toán sau khi phân phối.
• Hội đồng quản trị phê duyệt cổ tức.
• Khoản thanh toán tuân thủ luật doanh nghiệp của tiểu bang và điều lệ, điều lệ thành lập, hoặc thỏa thuận cổ đông của công ty.
• Mọi quyền của cổ phiếu ưu đãi hoặc quyền của từng loại cổ phiếu đặc biệt đều được tôn trọng.

Nếu doanh nghiệp đang thiếu tiền mặt, có khoản nợ lớn hoặc cần vốn cho hoạt động và tăng trưởng, việc giữ lại lợi nhuận có thể là quyết định tốt hơn.

Bước 1: Xem lại các tài liệu quản trị của công ty

Hãy bắt đầu từ hồ sơ nền tảng của công ty cổ phần. Kiểm tra điều lệ thành lập, điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông và bất kỳ chính sách của hội đồng quản trị nào có ảnh hưởng đến việc phân phối. Một số công ty hạn chế việc trả cổ tức hoặc yêu cầu quy trình phê duyệt cụ thể.

Bước này đặc biệt quan trọng đối với những nhà sáng lập lần đầu. Nếu công ty của bạn mới thành lập, việc giữ hồ sơ doanh nghiệp ngăn nắp ngay từ đầu sẽ giúp dễ dàng ghi chép các quyết định sau này như cổ tức, thù lao cho cán bộ quản lý và thay đổi vốn chủ sở hữu.

Bước 2: Xác nhận doanh nghiệp có đủ khả năng chi trả

Cổ tức nên được hỗ trợ bởi tình hình tài chính của công ty, chứ không chỉ bởi mong muốn thưởng cho cổ đông. Hãy xem xét bảng cân đối kế toán, dòng tiền và các nghĩa vụ hiện tại trước khi tiến hành.

Một số câu hỏi quan trọng cần đặt ra gồm:

• Công ty có đủ lợi nhuận giữ lại không?
• Khoản thanh toán có ảnh hưởng đến lương, tiền thuê, thuế hoặc nghĩa vụ với nhà cung cấp không?
• Công ty có cần một khoản dự phòng cho kế hoạch mở rộng sắp tới hoặc giai đoạn kinh doanh chậm theo mùa không?
• Một khoản cổ tức nhỏ hơn có thể giúp duy trì sự linh hoạt nhưng vẫn thưởng cho nhà đầu tư hay không?

Một chính sách cổ tức lành mạnh cân bằng giữa lợi ích của cổ đông và sự ổn định lâu dài của công ty.

Bước 3: Tổ chức họp hội đồng quản trị hoặc sử dụng văn bản chấp thuận

Trong hầu hết các công ty cổ phần, hội đồng quản trị phải phê duyệt cổ tức. Việc phê duyệt đó nên được ghi nhận bằng biên bản họp hội đồng hoặc văn bản chấp thuận bằng văn bản, tùy theo quy trình quản trị của công ty và luật tiểu bang.

Hội đồng nên quyết định:

• Số tiền cổ tức
• Hình thức là tiền mặt, cổ phiếu hay hình thức khác
• Cổ đông nào được quyền nhận
• Ngày chốt danh sách
• Ngày thanh toán
• Bất kỳ điều kiện đặc biệt hoặc quy tắc riêng cho từng loại cổ phiếu

Việc ghi nhận quyết định tạo ra một hồ sơ rõ ràng cho kế toán, cổ đông và báo cáo thuế.

Bước 4: Ấn định ngày chốt danh sách và ngày thanh toán

Hai ngày quan trọng trong việc quản lý cổ tức là:

• Ngày chốt danh sách xác định những cổ đông nào có quyền nhận cổ tức.
• Ngày thanh toán là thời điểm công ty thực sự chuyển tiền hoặc cổ phiếu.

Các ngày này giúp công ty xác định ai nhận khoản phân phối và khi nào nghĩa vụ được thanh toán. Nếu cổ phần được chuyển nhượng giữa ngày chốt danh sách và ngày thanh toán, công ty vẫn trả cho cổ đông đứng tên tại ngày chốt trừ khi hội đồng quy định khác.

Bước 5: Chọn phương thức phân phối

Hầu hết cổ tức được trả bằng tiền mặt, nhưng hội đồng có thể chọn phương thức phù hợp với mục tiêu và cơ cấu vốn của công ty.

Cổ tức tiền mặt

Cổ tức tiền mặt là lựa chọn phổ biến nhất. Chúng đơn giản và dễ hiểu. Cổ đông nhận tiền theo tỷ lệ sở hữu của mình, tùy thuộc vào loại cổ phiếu họ nắm giữ.

Cổ tức bằng cổ phiếu

Cổ tức bằng cổ phiếu phân phối thêm cổ phần thay vì tiền mặt. Chúng có thể hữu ích khi công ty muốn giữ tiền mặt trong khi vẫn thưởng cho cổ đông. Cổ tức bằng cổ phiếu cũng làm thay đổi cơ cấu sở hữu, vì vậy cần được lên kế hoạch cẩn thận.

Cổ tức bằng tài sản

Ít phổ biến hơn, một công ty cổ phần có thể phân phối tài sản. Những khoản phân phối này phức tạp hơn và thường đòi hỏi định giá cũng như xem xét thuế cẩn thận.

Bước 6: Thông báo cho cổ đông

Sau khi được phê duyệt, cổ đông nên nhận được thông báo rõ ràng về các điều khoản cổ tức. Thông báo nên giải thích:

• Số tiền hoặc tỷ lệ cổ tức
• Ngày chốt danh sách
• Ngày thanh toán
• Hình thức thanh toán
• Bất kỳ hướng dẫn đặc biệt nào để nhận khoản phân phối

Giao tiếp rõ ràng giúp giảm nhầm lẫn và giúp cổ đông hiểu mình sẽ nhận gì.

Bước 7: Thực hiện thanh toán

Khi đến ngày thanh toán, công ty nên chi trả cổ tức thông qua các quy trình tài chính thông thường của mình. Các phương thức thanh toán phổ biến gồm chuyển khoản trực tiếp và séc.

Trước khi giải ngân, hãy xác nhận:

• Danh sách cổ đông là chính xác
• Tỷ lệ sở hữu là đúng
• Thông tin ngân hàng còn hiệu lực
• Mọi biểu mẫu thuế bắt buộc hoặc vấn đề khấu trừ dự phòng đã được xử lý

Nếu công ty có nhiều loại cổ phiếu, hãy xác minh mỗi cổ đông nhận đúng số tiền theo tài liệu quản trị của công ty.

Bước 8: Ghi nhận cổ tức vào sổ sách

Hồ sơ kế toán nên phản ánh cổ tức từ thời điểm công bố đến thời điểm thanh toán. Tối thiểu, công ty nên lưu giữ:

• Biên bản họp hội đồng hoặc văn bản chấp thuận
• Nghị quyết về cổ tức
• Danh sách cổ đông dùng để thanh toán
• Ngày chốt danh sách và ngày thanh toán
• Xác nhận thanh toán
• Bút toán sổ cái

Việc lưu trữ đầy đủ hỗ trợ báo cáo thuế, báo cáo tài chính và thẩm định sau này.

Các lưu ý về thuế đối với cổ tức

Cách xử lý thuế đối với cổ tức phụ thuộc vào cách doanh nghiệp bị đánh thuế và hoàn cảnh cá nhân của người nhận. Đối với công ty C, cổ tức trả cho cổ đông thường là thu nhập chịu thuế đối với người nhận. Trong nhiều trường hợp, công ty cũng phải phát hành các biểu mẫu báo cáo thông tin cuối năm phù hợp.

S corporation và LLC thì khác. Chủ sở hữu của doanh nghiệp dạng pass-through thường nhận phân phối thay vì cổ tức doanh nghiệp, và cách xử lý thuế có thể khác biệt đáng kể. Vì vậy, không nên mặc định rằng mọi khoản thanh toán cho chủ sở hữu đều là cổ tức.

Một vài điểm thuế thực tế cần nhớ:

• Cổ tức thường không phải là chi phí kinh doanh được khấu trừ của công ty.
• Công ty có thể cần báo cáo các khoản phân phối trên các mẫu thuế phù hợp.
• Cổ đông có thể phải nộp thuế liên bang và thuế tiểu bang đối với khoản thu nhập nhận được.
• Có thể áp dụng các quy tắc đặc biệt đối với cổ phiếu ưu đãi, cổ đông nước ngoài và thanh toán xuyên biên giới.

Vì quy định thuế có thể thay đổi và hậu quả có thể rất đáng kể, chủ doanh nghiệp nên xác nhận cách xử lý cổ tức với chuyên gia thuế đủ điều kiện.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Ngay cả những chủ doanh nghiệp có kinh nghiệm cũng mắc lỗi về cổ tức. Những lỗi phổ biến nhất gồm:

• Trả cổ tức mà không có sự phê duyệt chính thức của hội đồng quản trị
• Quên ghi ngày chốt danh sách và ngày thanh toán
• Phân phối tiền mặt mà doanh nghiệp cần cho hoạt động
• Nhầm lẫn cổ tức với lương, rút vốn của chủ sở hữu hoặc hoàn tiền
• Bỏ qua quyền của từng lớp cổ đông
• Không cập nhật bút toán và biên bản kịp thời
• Cho rằng một LLC có thể gọi đơn giản một khoản phân phối là cổ tức

Những sai sót này có thể gây nhầm lẫn sổ sách và, trong một số trường hợp, làm phát sinh rủi ro pháp lý hoặc thuế.

Cổ tức so với lương, thưởng và phân phối

Chủ sở hữu thường so sánh cổ tức với các cách khác để rút tiền ra khỏi doanh nghiệp. Cách phù hợp phụ thuộc vào loại hình pháp nhân và vai trò của chủ sở hữu.

• Lương là tiền công cho công việc đã thực hiện và thường chịu các quy tắc về tiền lương.
• Thưởng là khoản bồi thường bổ sung, thường gắn với hiệu suất hoặc kết quả kinh doanh.
• Phân phối là hình thức phổ biến trong LLC và các doanh nghiệp pass-through.
• Cổ tức thường được công ty cổ phần trả cho cổ đông.

Việc tách bạch rõ ràng giữa thù lao và lợi tức từ sở hữu giúp kế toán chính xác hơn và báo cáo thuế vững chắc hơn.

Khi nào không nên trả cổ tức

Có những lúc giữ lại lợi nhuận là quyết định kinh doanh tốt hơn. Công ty có thể muốn tránh trả cổ tức nếu đang:

• Mở rộng sang thị trường mới
• Tích lũy dự trữ tiền mặt
• Trả nợ
• Chuẩn bị cho biến động theo mùa
• Tái đầu tư vào phát triển sản phẩm hoặc hoạt động kinh doanh

Chính sách cổ tức tốt nhất là chính sách hỗ trợ cả lợi ích của cổ đông lẫn sức khỏe dài hạn của công ty.

Danh sách kiểm tra cổ tức đơn giản

Trước khi trả cổ tức, hãy xác nhận những điều sau:

• Công ty có lợi nhuận sẵn có hoặc một nguồn hợp pháp khác
• Hội đồng đã phê duyệt việc phân phối
• Ngày chốt danh sách và ngày thanh toán đã được xác định
• Phương thức thanh toán đã rõ ràng
• Danh sách cổ đông chính xác
• Bộ phận kế toán đã chuẩn bị bút toán
• Nghĩa vụ báo cáo thuế đã được xem xét
• Hồ sơ doanh nghiệp sẽ được cập nhật sau khi thanh toán

Kết luận

Trả cổ tức chỉ đơn giản khi công ty tuân thủ đúng quy trình. Doanh nghiệp phải xác nhận có đủ năng lực tài chính để thực hiện khoản thanh toán, có được phê duyệt đúng cách, thông báo cho cổ đông, xử lý khoản phân phối chính xác và lưu giữ hồ sơ đầy đủ.

Đối với chủ doanh nghiệp mới, quản trị doanh nghiệp tốt quan trọng không kém bản thân khoản thanh toán. Việc giữ cho các nghị quyết, biên bản và hồ sơ sở hữu được tổ chức ngay từ đầu sẽ giúp các quyết định về cổ tức trong tương lai trở nên đơn giản hơn và giúp công ty duy trì tuân thủ khi phát triển.

Nếu bạn đang thành lập một công ty cổ phần hoặc đang sắp xếp hồ sơ công ty cho ngăn nắp, một cách tiếp cận kỷ luật đối với quản trị sẽ giúp mọi quyết định trong tương lai dễ dàng hơn, bao gồm cả việc trả cổ tức.