Bầu chọn Subchapter S là gì? Hướng dẫn dành cho chủ doanh nghiệp nhỏ

Bầu chọn Subchapter S là một trong những quyết định thuế quan trọng nhất mà một doanh nghiệp nhỏ có thể thực hiện. Đối với các công ty đủ điều kiện và các LLC bị đánh thuế như công ty cổ phần, lựa chọn này có thể thay đổi cách lợi nhuận bị đánh thuế, cách chủ sở hữu khai báo thu nhập và mức thuế tự doanh có thể áp dụng.

Đối với nhiều nhà sáng lập, sức hấp dẫn của cách đánh thuế theo S corporation khá rõ ràng: được xử lý theo cơ chế pass-through cho mục đích thuế thu nhập liên bang, trong khi vẫn duy trì cấu trúc công ty cho bản thân doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc bầu chọn này không diễn ra tự động và cũng không phù hợp với mọi công ty.

Hướng dẫn này giải thích bầu chọn Subchapter S là gì, ai đủ điều kiện, cách thức hoạt động và những điều chủ doanh nghiệp cần cân nhắc trước khi nộp hồ sơ.

Định nghĩa bầu chọn Subchapter S

Bầu chọn Subchapter S là một lựa chọn thuế của IRS cho phép một công ty trong nước đủ điều kiện được đánh thuế theo Subchapter S của Bộ luật Thuế Thu nhập. Khi bầu chọn được chấp thuận, công ty thường không phải nộp thuế thu nhập liên bang ở cấp thực thể. Thay vào đó, thu nhập, lỗ, khấu trừ và tín dụng sẽ chuyển qua cho các cổ đông, và họ khai báo trên tờ khai thuế cá nhân của mình.

Vì vậy, nhiều chủ doanh nghiệp gọi ngắn gọn đây là bầu chọn S corp hoặc S election.

Việc bầu chọn này ảnh hưởng đến thuế, không ảnh hưởng đến sự tồn tại pháp lý của công ty. Doanh nghiệp vẫn là một công ty theo luật tiểu bang, nhưng được đánh thuế khác đi cho mục đích liên bang.

Ai có thể thực hiện bầu chọn S?

Không phải mọi loại hình doanh nghiệp đều có thể chọn trạng thái S corporation. IRS áp đặt các giới hạn về sở hữu và loại thực thể mà doanh nghiệp phải đáp ứng liên tục.

Nhìn chung, doanh nghiệp phải:

• Là một công ty trong nước, hoặc một LLC trước tiên chọn bị đánh thuế như công ty
• Chỉ có các cổ đông được phép
• Có không quá 100 cổ đông
• Chỉ có một loại cổ phần
• Sử dụng năm tính thuế đủ điều kiện, trừ khi có ngoại lệ đặc biệt

Các cổ đông đủ điều kiện cũng bị giới hạn. Thông thường, cổ đông có thể bao gồm công dân Hoa Kỳ, một số thường trú nhân nhất định và một số quỹ tín thác hoặc di sản đủ điều kiện. Hợp danh, hầu hết các công ty và người nước ngoài không thường trú không thể là cổ đông.

Các quy tắc sở hữu này rất nghiêm ngặt. Nếu công ty vi phạm, công ty có thể mất trạng thái S corporation.

LLC có thể thực hiện bầu chọn Subchapter S không?

Có. Một LLC thường có thể bị đánh thuế như S corporation nếu trước tiên nó chọn hình thức đánh thuế như công ty và sau đó nộp bầu chọn S, miễn là đáp ứng các quy tắc đủ điều kiện của IRS.

Đây là chiến lược phổ biến đối với chủ LLC muốn có sự linh hoạt của LLC theo luật tiểu bang nhưng vẫn muốn hưởng cách đánh thuế của S corporation. Tuy nhiên, việc bầu chọn thuế không làm thay đổi cấu trúc pháp lý của LLC, trừ khi doanh nghiệp cũng chuyển đổi theo luật tiểu bang.

Điểm khác biệt này rất quan trọng. Nhiều nhà sáng lập nghĩ rằng “LLC” và “S corp” là hai loại hình thực thể đối lập. Trên thực tế, một bên là cấu trúc pháp lý và bên còn lại là phân loại thuế.

Cách thức bầu chọn hoạt động

Để trở thành S corporation cho mục đích thuế liên bang, doanh nghiệp thường nộp Mẫu 2553, Election by a Small Business Corporation, cho IRS.

Mẫu này yêu cầu thông tin về:

• Tên công ty và mã EIN
• Năm tính thuế được chọn
• Sự đồng ý của cổ đông
• Thông tin sở hữu
• Ngày có hiệu lực của bầu chọn

Nếu công ty nộp đúng hạn và đáp ứng yêu cầu, bầu chọn có thể có hiệu lực cho năm tính thuế mong muốn. Nếu nộp muộn, doanh nghiệp vẫn có thể đủ điều kiện được miễn trừ trong một số trường hợp, nhưng không nên mặc định rằng việc nộp muộn sẽ được chấp nhận mà không cần xem xét.

Thời điểm rất quan trọng. Doanh nghiệp thường nộp ngay sau khi thành lập hoặc trước khi bắt đầu năm tính thuế mới để tránh phức tạp.

Vì sao doanh nghiệp chọn đánh thuế theo S corporation?

Lý do lớn nhất khiến nhiều chủ doanh nghiệp nhỏ cân nhắc bầu chọn S là hiệu quả thuế.

Với cơ chế pass-through, công ty nhìn chung không trực tiếp nộp thuế thu nhập liên bang. Thay vào đó, thu nhập sẽ chuyển qua cho chủ sở hữu.

Các lợi ích tiềm năng có thể bao gồm:

• Tránh tình trạng đánh thuế hai lần có thể áp dụng đối với C corporation
• Tách thu nhập kinh doanh khỏi báo cáo thuế của cổ đông
• Có thể tiết kiệm thuế tự doanh, tùy thuộc vào cấu trúc thù lao và tình huống thực tế
• Xử lý pass-through đơn giản hơn cho nhiều doanh nghiệp có sở hữu chặt

Tuy nhiên, khoản tiết kiệm thuế không phải là tự động. Chủ sở hữu làm việc trong doanh nghiệp thường phải tự trả cho mình mức lương hợp lý, và IRS có thể xem xét liệu tiền lương và phân phối có được xử lý đúng hay không.

“Thù lao hợp lý” nghĩa là gì?

Một trong những phần dễ bị hiểu sai nhất của cách đánh thuế S corporation là thù lao hợp lý.

Nếu một cổ đông trực tiếp làm việc trong doanh nghiệp, IRS nhìn chung kỳ vọng người đó sẽ nhận tiền lương cho các dịch vụ đã thực hiện. Phần lợi nhuận còn lại sau đó có thể được phân phối như cổ tức hoặc phân phối cho cổ đông.

Mục đích của quy tắc này là ngăn chủ sở hữu phân loại toàn bộ thu nhập kinh doanh thành phân phối để tránh thuế lương.

Thế nào là thù lao hợp lý phụ thuộc vào các yếu tố như:

• Mức trung bình của ngành
• Nhiệm vụ công việc
• Thời gian làm việc trong doanh nghiệp
• Doanh thu và lợi nhuận
• Kinh nghiệm và trình độ của chủ sở hữu

Vì lĩnh vực này có thể tạo ra rủi ro thuế, chủ doanh nghiệp nên thảo luận kế hoạch thù lao với một chuyên gia thuế đủ năng lực.

Những lý do phổ biến khiến bầu chọn S thất bại hoặc chấm dứt

Một công ty có thể mất trạng thái S corporation nếu không còn đáp ứng các yêu cầu đủ điều kiện. Các vấn đề phổ biến gồm:

• Thêm một cổ đông không đủ điều kiện
• Tạo ra loại cổ phần thứ hai
• Vượt quá giới hạn số lượng cổ đông
• Không tuân thủ nghĩa vụ nộp thuế hoặc lưu trữ hồ sơ công ty
• Thực hiện chuyển nhượng sở hữu không hợp lệ

Việc chấm dứt cũng có thể xảy ra tự nguyện nếu các cổ đông hủy bỏ bầu chọn.

Khi bầu chọn S chấm dứt, doanh nghiệp có thể quay về một phân loại thuế khác, và điều này có thể thay đổi cách thu nhập được báo cáo và đánh thuế.

Bầu chọn S so với đánh thuế C corporation

Nên so sánh cách đánh thuế S corporation với C corporation.

Một C corporation thường nộp thuế ở cấp thực thể, và cổ đông có thể phải nộp thuế thêm một lần nữa khi cổ tức được phân phối. Đây là mối lo ngại điển hình về đánh thuế hai lần.

Trong khi đó, một S corporation thường chuyển thu nhập trực tiếp cho cổ đông. Điều này có thể giảm thuế ở cấp thực thể trong nhiều trường hợp, nhưng cũng đi kèm các giới hạn đủ điều kiện và yêu cầu tuân thủ mà C corporation không chịu theo cùng một cách.

Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào cơ cấu sở hữu của công ty, kế hoạch tăng trưởng, kỳ vọng lợi nhuận và chiến lược thoái vốn dài hạn.

Bầu chọn S so với cách đánh thuế mặc định của LLC

Nhiều nhà sáng lập mới bắt đầu với LLC vì nó mang lại sự linh hoạt và thủ tục thành lập tương đối đơn giản. Theo mặc định, một LLC một thành viên thường bị bỏ qua cho mục đích thuế liên bang, còn một LLC nhiều thành viên thường bị đánh thuế như hợp danh, trừ khi nó chọn phương án khác.

Một LLC bị đánh thuế như S corporation có thể là giải pháp trung gian hữu ích cho những chủ sở hữu muốn hưởng pass-through nhưng cũng muốn tách một phần thu nhập khỏi cách xử lý thuế tự doanh.

Dù vậy, việc chọn trạng thái S corporation sẽ làm tăng trách nhiệm về payroll, nộp thuế và quản trị. Đối với các doanh nghiệp ở giai đoạn rất sớm, điều này không phải lúc nào cũng xứng đáng với gánh nặng tuân thủ bổ sung.

Trách nhiệm tuân thủ sau khi bầu chọn

Khi bầu chọn đã có hiệu lực, doanh nghiệp phải duy trì các nghĩa vụ liên tục. Những nghĩa vụ này có thể bao gồm:

• Thiết lập payroll và nộp các tờ khai thuế payroll
• Nộp tờ khai thuế liên bang và tiểu bang hàng năm
• Duy trì hồ sơ cổ đông chính xác
• Tuân thủ các thủ tục công ty theo yêu cầu
• Theo dõi cẩn thận tiền lương và phân phối

Chủ doanh nghiệp cũng nên xác minh xem tiểu bang của họ có công nhận bầu chọn S liên bang theo cùng cách hay có yêu cầu xử lý riêng.

Khi nào doanh nghiệp nên cân nhắc nộp hồ sơ?

Bầu chọn Subchapter S thường được cân nhắc khi công ty có:

• Lợi nhuận có thể dự đoán
• Chủ sở hữu tham gia tích cực vào doanh nghiệp
• Mong muốn cơ cấu thù lao của chủ sở hữu một cách chiến lược hơn
• Hiểu rõ trách nhiệm tuân thủ
• Cơ cấu sở hữu đã đáp ứng các quy tắc đủ điều kiện của IRS

Phương án này có thể kém hấp dẫn hơn đối với doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp, nhà đầu tư nước ngoài hoặc kế hoạch huy động vốn từ những nhà đầu tư không thể nắm giữ cổ phần S corporation.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Thành lập doanh nghiệp không chỉ là nộp giấy tờ đăng ký ban đầu. Nhà sáng lập còn cần hiểu các lựa chọn thuế, quy tắc sở hữu và thời hạn tuân thủ ảnh hưởng như thế nào đến công ty sau khi thành lập.

Zenind hỗ trợ các doanh nhân thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Hoa Kỳ bằng các công cụ và dịch vụ được thiết kế để giúp việc tuân thủ trở nên dễ quản lý hơn. Nếu bạn đang cân nhắc bầu chọn S, điều quan trọng là phải đồng bộ ngay từ đầu giữa cấu trúc thành lập, thiết lập sở hữu và các hồ sơ đang diễn ra.

Việc lập kế hoạch đó có thể giúp tránh những sai sót tốn kém về sau.

Kết luận

Bầu chọn Subchapter S có thể là một công cụ thuế mạnh mẽ đối với doanh nghiệp phù hợp. Nó mang lại cơ chế pass-through, tiềm năng lợi ích về thuế payroll và một cấu trúc quen thuộc cho các công ty có sở hữu chặt. Tuy nhiên, nó cũng đi kèm các quy tắc đủ điều kiện nghiêm ngặt và các nghĩa vụ tuân thủ liên tục.

Trước khi thực hiện bầu chọn, hãy xem xét cơ cấu sở hữu, lợi nhuận dự kiến, nhu cầu payroll và mục tiêu kinh doanh dài hạn của bạn. Đối với nhiều nhà sáng lập, quyết định tốt nhất đến từ việc phối hợp sớm giữa thành lập doanh nghiệp và lập kế hoạch thuế, thay vì cố sửa một sự không phù hợp sau này.

Nếu bạn đang thành lập doanh nghiệp hoặc đánh giá các lựa chọn thuế, Zenind có thể giúp bạn xây dựng nền tảng tuân thủ để hỗ trợ công ty khi phát triển.