Jak přeměnit korporaci na benefitní korporaci

Benefitní korporace je korporátní struktura určená pro zakladatele, kteří chtějí současně usilovat o zisk i o stanovený veřejně prospěšný cíl. Pro správný podnik může být silným způsobem, jak formalizovat cíle založené na poslání, a přitom si zachovat provozní flexibilitu a schopnost získávat kapitál jako běžná korporace.

Pokud je vaše společnost již tradiční korporací a uvažujete o změně, proces je zvládnutelný, ale není jen formální. Přeměna na benefitní korporaci obvykle vyžaduje formální schválení, podání dokumentů podle pravidel konkrétního státu, aktualizaci zakládacích dokumentů a průběžné reportovací povinnosti. Přesné požadavky závisí na státě, ve kterém je vaše společnost založena, takže by celý proces přeměny měl vždy začínat příslušným zákonem a pravidly pro podání.

Tento průvodce vysvětluje, co je benefitní korporace, proč si tuto strukturu firmy vybírají, jak na ni korporaci přeměnit a na co myslet, než se pro tento krok rozhodnete.

Co je benefitní korporace?

Benefitní korporace je zisková korporace, která je založena nebo přeměněna tak, aby usilovala jak o hodnotu pro akcionáře, tak o obecný nebo konkrétní veřejný prospěch. Veřejně prospěšný cíl může souviset s environmentálními cíli, dopadem na komunitu, pohodou zaměstnanců, vzdělávacími iniciativami nebo s jiným posláním uznávaným podle práva daného státu.

Hlavní myšlenkou je, že ředitelé mohou, a někdy musí, při rozhodování zvažovat více než jen krátkodobý zisk. Místo soustředění výhradně na maximalizaci finančních výnosů může vedení hodnotit dopad kroků společnosti na zainteresované strany a na stanovený veřejně prospěšný účel.

Benefitní korporace je stále korporace. Není to nezisková organizace a neeliminuje potřebu dosahovat zisku. Tato struktura pouze rozšiřuje účel společnosti za hranice samotného zisku.

Proč firmy přecházejí na benefitní korporaci

Společnosti obvykle přecházejí z strategických, právních nebo brandingových důvodů. Mezi běžné motivace patří:

• Sladění právní struktury společnosti s jejím posláním
• Snazší prosazování dlouhodobých cílů s dopadem pod vedením managementu
• Signál zákazníkům, investorům a partnerům, že podnik má společenský cíl
• Vytvoření řídicích ochran podporujících rozhodování orientované na poslání
• Podpora náboru a udržení zaměstnanců, kterým záleží na hodnotách firmy

U některých podniků model benefitní korporace pomáhá snížit napětí mezi finančními cíli a cíli veřejného prospěchu. Poskytuje formální rámec, v němž může vedení vyvažovat obojí.

Benefitní korporace vs. certifikace B Corp

Tyto pojmy se často zaměňují, ale nejsou totožné.

Benefitní korporace je právnická osoba nebo právní status vytvořený podle práva státu. Mění způsob řízení společnosti a to, co mohou ředitelé při rozhodování zohledňovat.

Certifikace B Corp je soukromá certifikace vydávaná třetí stranou. Měří sociální a environmentální výkonnost, odpovědnost a transparentnost společnosti.

Podnik může být jedním, druhým, obojím nebo ani jedním. Přeměna na benefitní korporaci automaticky neznamená, že je společnost certifikovanou B Corp, a certifikace B Corp sama o sobě nemění právní strukturu společnosti.

Než se přeměníte: otázky, které si položit

Než podniknete formální kroky, projděte si s vedením a právním poradcem následující otázky:

• Má vaše firma jasně definovaný veřejně prospěšný účel?
• Budou investoři, věřitelé a další zainteresované strany nové struktuře rozumět a přijmou ji?
• Jsou vaše současné stanovy a akcionářské dohody slučitelné s přeměnou?
• Umožňuje váš stát přeměnu na benefitní korporaci, nebo bude nutné založit novou entitu?
• Zvládne vaše společnost roční reportování o přínosu a další povinnosti v oblasti compliance?

Tyto otázky jsou důležité, protože přeměna není jen administrativní podání. Mění corporate governance, povinnosti a někdy i očekávání zainteresovaných stran.

Jak přeměnit korporaci na benefitní korporaci

Přestože se detaily liší podle státu, většina přeměn probíhá podobnou cestou.

1. Prostudujte právo svého státu

Začněte korporačním zákonem ve státě, kde je vaše společnost založena. Některé státy umožňují, aby stávající korporace změnila stanovy a stala se benefitní korporací. Jiné mohou používat odlišnou terminologii nebo vyžadovat další schvalovací kroky.

Před pokračováním si potvrďte následující:

• Zda je přeměna výslovně povolena
• Zda stát uznává obecný i konkrétní veřejně prospěšný cíl
• Jaký je požadovaný práh hlasování akcionářů
• Zda se uplatňují zvláštní práva nesouhlasících akcionářů
• Jaké znění musí být uvedeno v upravených zakládacích dokumentech

Pokud je vaše korporace registrována jako zahraniční subjekt i v dalších státech, může být nutné zohlednit dopad přeměny na registrace mimo domovský stát.

2. Definujte veřejně prospěšný cíl společnosti

Benefitní korporace musí identifikovat veřejný prospěch, který chce podporovat. Některé státy umožňují obecný veřejný prospěch, konkrétní veřejný prospěch nebo obojí.

Obecný veřejný prospěch obvykle označuje významný pozitivní dopad na společnost a životní prostředí. Konkrétní veřejný prospěch je cílenější, například podpora znevýhodněných komunit, ochrana životního prostředí, rozvoj umění nebo podpora rozvoje pracovních sil.

Cíl by měl být dostatečně jasný, aby firmu vedl, ale zároveň dostatečně široký, aby byl dlouhodobě praktický.

3. Aktualizujte zakládací dokumenty

Přeměna obvykle vyžaduje změny ve stanovách korporace nebo v zakládací listině. V některých státech bude třeba aktualizovat i interní předpisy, aby odpovídaly novému rámci řízení.

Typické změny mohou zahrnovat:

• Uvedení, že korporace je benefitní korporace
• Popsání veřejně prospěšného cíle společnosti
• Jakékoli změny standardů pro ředitele nebo zohledňování zainteresovaných stran
• Ustanovení týkající se reportování o přínosu nebo vymáhání povinností

To je jeden z nejdůležitějších kroků, protože právě podání na úřadě dává změně právní účinek.

4. Získejte schválení představenstva

Představenstvo obvykle musí přeměnu nejprve schválit. Ředitelé by měli posoudit právní dopady změny, obchodní důvody pro přeměnu a případné dopady na strategické směřování společnosti.

Řádně zdokumentované usnesení představenstva pomáhá prokázat, že přeměna byla schválena v souladu s pravidly řízení společnosti a příslušným právem státu.

5. Získejte souhlas akcionářů

Ve většině států je k přeměně korporace na benefitní korporaci vyžadován souhlas akcionářů. Prahová hodnota hlasování může být vyšší než prostá většina, proto si pečlivě ověřte zákon i firemní dokumenty.

Pokud existuje více tříd akcií, některé státy mohou vyžadovat oddělené hlasování jednotlivých tříd nebo zvláštní oznámení. Akcionáři by měli rozumět tomu, že přeměna mění účel i rámec řízení korporace.

6. Podejte požadované změny

Po získání schválení podejte potřebné změny na úřadě pro podnikatelská podání státu. V mnoha případech právě toto podání formálně provede přeměnu korporace.

Podání může obsahovat:

• Označení benefitní korporace
• Veřejně prospěšný cíl společnosti
• Jakékoli požadované zákonné formulace
• Datum účinnosti přeměny, pokud je to dovoleno

Jakmile je podání přijato, statut korporace se podle práva státu změní.

7. Aktualizujte interní záznamy a dokumenty třetích stran

Po dokončení podání na stát aktualizujte firemní záznamy a související dokumenty. Může jít například o:

• Firemní zápisy a usnesení
• Záznamy akcionářů
• Materiály pro investory
• Pracovní dokumenty
• Webové a brandové texty
• Bankovní a dodavatelské záznamy, pokud je to potřeba

Udržování souladu mezi záznamy a novou strukturou společnosti pomáhá předejít pozdějším nejasnostem.

8. Připravte se na průběžné reportování

Mnoho benefitních korporací musí každoročně připravovat benefitní zprávu nebo podobné zveřejnění. Tato zpráva může popisovat veřejně prospěšné aktivity společnosti, hodnotit její výsledky a vysvětlovat, jak vedení vyvažovalo zisk a poslání.

V závislosti na státě může být nutné zprávu sdílet s akcionáři, zveřejnit ji veřejně nebo obojí. Zmeškání termínů reportování může způsobit problémy s compliance, proto by si firmy měly tyto povinnosti zahrnout do ročního kalendáře.

Běžné otázky compliance

Přeměna na benefitní korporaci může být přímočará, ale průběžná compliance si zaslouží pozornost. Mezi běžné problémy patří:

• Nepřijetí přesného zákonného znění požadovaného státem
• Zmeškání požadavku na supermajoritu hlasů akcionářů
• Opomenutí aktualizace stanov nebo interních politik
• Přehlédnutí termínů pro roční benefitní zprávu
• Používání marketingových tvrzení, která neodpovídají právní struktuře
• Předpoklad, že je přeměna ve všech státech stejná

Pečlivý proces compliance pomáhá zachovat právní i brandingové výhody této struktury.

Výhody a nevýhody benefitní korporace

Možné výhody

• Podporuje řízení orientované na poslání
• Pomáhá přilákat zainteresované strany, kterým záleží na společenském dopadu
• Signalizuje odpovědnost a transparentnost
• Umožňuje ředitelům zohledňovat cíle přínosu spolu s cíli zisku
• Může vytvořit silnější dlouhodobou identitu značky

Možné nevýhody

• Přidává povinnosti v oblasti reportování a řízení
• Může vyžadovat složitější schvalovací procesy
• Může vytvářet očekávání u zákazníků, investorů a veřejnosti
• Nemusí být vhodná pro každý podnikatelský model
• Rozdíly mezi státními zákony mohou proces standardizace ztěžovat

Správná volba závisí na poslání společnosti, vlastnické struktuře a plánech růstu.

Kdy zvážit odbornou pomoc

Protože přeměna zasahuje do korporačního práva, státních podání a interního řízení, mnoha firmám se vyplatí odborná podpora. Právní poradce může pomoci ověřit zákonné požadavky a připravit správné dokumenty. Poskytovatel zakládání a compliance, jako je Zenind, může navíc pomoci udržet přehled o povinnostech a zajistit, aby důležité termíny nepropadly.

Pokud chce vaše společnost přeměnu provést správně a poté zůstat v souladu s pravidly, pomáhá mít proces, který sleduje schválení, dokumenty i roční povinnosti na jednom místě.

Závěrečné shrnutí

Přeměna korporace na benefitní korporaci je významné rozhodnutí. Nejlépe se hodí pro podniky, které chtějí budovat zisk kolem jasně definovaného veřejného účelu a jsou připraveny tento cíl podpořit formálním řízením a reportováním.

Proces obvykle zahrnuje prostudování práva státu, definování veřejně prospěšného cíle společnosti, aktualizaci zakládacích dokumentů, získání schválení představenstva i akcionářů, podání změn a následné dodržování compliance po přeměně. Pokud je vaše společnost připravena tento krok učinit, pečlivé plánování usnadní přechod a pomůže sladit právní strukturu s posláním.