Slik konverterer du et aksjeselskap til et benefit corporation

Et benefit corporation er en selskapsform utviklet for gründere som ønsker å forfølge både profitt og et definert samfunnsnyttig formål samtidig. For riktig virksomhet kan det være en god måte å formalisere mål knyttet til samfunnsansvar, samtidig som man beholder den operative fleksibiliteten og kapitalinnhentingsmulighetene som et aksjeselskap gir.

Hvis selskapet ditt allerede er et tradisjonelt aksjeselskap og du vurderer å gå over til denne modellen, er prosessen håndterbar, men den er ikke bare symbolsk. Å konvertere til et benefit corporation krever som regel formelle godkjenninger, statsspesifikke registreringer, oppdaterte styringsdokumenter og løpende rapporteringsplikter. De nøyaktige kravene avhenger av staten der virksomheten er registrert, så konverteringsprosessen bør alltid starte med den relevante loven og innleveringsreglene.

Denne guiden forklarer hva et benefit corporation er, hvorfor virksomheter velger denne strukturen, hvordan du konverterer et aksjeselskap til et slikt selskap, og hva du bør vurdere før du gjør endringen.

Hva er et benefit corporation?

Et benefit corporation er et profittdrevet aksjeselskap som er stiftet eller konvertert for å forfølge både aksjonærverdi og et generelt eller spesifikt samfunnsnyttig formål. Det offentlige formålet kan omfatte miljømål, lokalsamfunnseffekt, medarbeidertrivsel, utdanningsinitiativ eller et annet formål som er anerkjent av delstatslovgivningen.

Hovedideen er at styret har adgang til, og noen ganger plikt til, å vurdere mer enn kortsiktig profitt når beslutninger tas. I stedet for bare å fokusere på å maksimere økonomisk avkastning, kan styret veie selskapets handlinger opp mot interessenter og det uttalte samfunnsformålet.

Et benefit corporation er fortsatt et aksjeselskap. Det er ikke en ideell organisasjon, og det eliminerer ikke behovet for profitt. Strukturen utvider ganske enkelt selskapets formål utover profitt alene.

Hvorfor virksomheter konverterer til et benefit corporation

Selskaper konverterer vanligvis av strategiske, juridiske eller profileringsmessige grunner. Noen vanlige motiver er:

• Å tilpasse selskapets juridiske struktur til oppdraget
• Å gjøre det enklere for ledelsen å arbeide mot langsiktige effektmål
• Å signalisere til kunder, investorer og samarbeidspartnere at virksomheten har et sosialt formål
• Å skape styringsvern som støtter beslutninger drevet av samfunnsoppdraget
• Å støtte rekruttering og videreføring av medarbeidere som verdsetter formålsdrevet arbeid

For enkelte virksomheter bidrar benefit corporation-modellen til å redusere spenningen mellom økonomiske mål og samfunnsnyttige mål. Den gir et formelt rammeverk for å balansere begge deler.

Benefit corporation vs. B Corp-sertifisering

Disse begrepene blandes ofte, men de er ikke det samme.

Et benefit corporation er en juridisk enhet eller juridisk status opprettet gjennom delstatslov. Den endrer hvordan selskapet styres og hvilke hensyn styret kan ta.

En B Corp-sertifisering er en privat sertifisering utstedt av en tredjepartsorganisasjon. Den måler selskapets sosiale og miljømessige resultater, ansvarlighet og åpenhet.

En virksomhet kan være det ene, det andre, begge deler eller ingen av delene. Å konvertere til et benefit corporation gjør ikke automatisk selskapet til en B Corp-sertifisert virksomhet, og B Corp-sertifisering endrer ikke i seg selv selskapets juridiske struktur.

Før du konverterer: spørsmål du bør stille

Før du tar formelle skritt, bør du gå gjennom følgende spørsmål sammen med ledelsen og juridisk rådgiver:

• Har virksomheten et tydelig samfunnsnyttig formål?
• Vil investorer, långivere og andre interessenter forstå og akseptere den nye strukturen?
• Er de nåværende vedtektene og aksjonæravtalene forenlige med konverteringen?
• Tillater delstaten din konvertering til et benefit corporation, eller må du etablere en ny enhet?
• Kan selskapet håndtere årlige benefit-rapporter og andre etterlevelseskrav?

Disse spørsmålene er viktige fordi konverteringen ikke bare er en registreringsoppgave. Den endrer selskapsstyring, plikter og noen ganger forventningene fra interessenter.

Slik konverterer du et aksjeselskap til et benefit corporation

Selv om detaljene varierer mellom delstatene, følger de fleste konverteringer et lignende forløp.

1. Gjennomgå delstatens lovverk

Start med aksjeselskapsloven i delstaten der selskapet er registrert. Noen delstater tillater at et eksisterende selskap endrer vedtektene og blir et benefit corporation. Andre bruker annen terminologi eller krever ekstra godkjenning.

Bekreft følgende før du går videre:

• Om konvertering uttrykkelig er tillatt
• Om delstaten anerkjenner generelle og spesifikke samfunnsnyttige formål
• Hvilket stemmekrav som gjelder for aksjonærene
• Om det gjelder særlige innløsnings- eller reservasjonsrettigheter
• Hvilken formulering som må stå i de endrede stiftelsesdokumentene

Hvis selskapet også er registrert som utenlandsk selskap i andre delstater, må du i tillegg vurdere hvordan konverteringen påvirker registreringene utenfor hjemstaten.

2. Definer selskapets samfunnsnyttige formål

Et benefit corporation må identifisere det offentlige formålet det skal fremme. Noen delstater tillater et generelt samfunnsnyttig formål, et spesifikt formål, eller begge deler.

Et generelt samfunnsnyttig formål viser vanligvis til en vesentlig positiv effekt på samfunnet og miljøet. Et spesifikt samfunnsnyttig formål er mer målrettet, for eksempel å støtte underbetjente lokalsamfunn, bevare miljøet, fremme kunst eller styrke kompetanseutvikling i arbeidslivet.

Formålet bør være tydelig nok til å gi retning for virksomheten, men samtidig bredt nok til å være praktisk over tid.

3. Oppdater styringsdokumentene

Konvertering krever normalt endringer i stiftelsesdokumentene eller selskapsvedtektene. I noen delstater må også interne vedtekter oppdateres for å gjenspeile det nye styringsrammeverket.

Typiske endringer kan omfatte:

• En erklæring om at selskapet er et benefit corporation
• Det identifiserte samfunnsnyttige formålet
• Eventuelle endringer i styrets vurderingsnormer eller hensyn til interessenter
• Bestemmelser om rapportering eller håndheving knyttet til benefit-statusen

Dette er ett av de viktigste trinnene, fordi det er innleveringen til staten som gir endringen rettsvirkning.

4. Innhent styregodkjenning

Styret må vanligvis godkjenne konverteringen først. Styremedlemmene bør vurdere den juridiske virkningen av endringen, forretningsbegrunnelsen og eventuelle konsekvenser for selskapets strategiske retning.

En korrekt dokumentert styrebeslutning viser at konverteringen ble autorisert i samsvar med selskapets styringsregler og gjeldende delstatslov.

5. Innhent aksjonærgodkjenning

De fleste delstater krever aksjonærgodkjenning for å konvertere et aksjeselskap til et benefit corporation. Stemmekravet kan være høyere enn simpelt flertall, så kontroller loven og selskapets dokumenter nøye.

Hvis det finnes flere aksjeklasser, kan noen delstater kreve separate klassevedtak eller særskilte varsler. Aksjonærene bør forstå at konverteringen endrer selskapets formål og styringsmodell.

6. Lever de nødvendige endringene til staten

Når godkjenningene er på plass, må de nødvendige endringene leveres til delstatens foretaksregister. I mange tilfeller er dette innleveringen som formelt konverterer selskapet.

Innleveringen kan måtte inneholde:

• Angivelse av benefit corporation-status
• Selskapets samfunnsnyttige formål
• Eventuell lovpålagt ordlyd
• Ikrafttredelsesdato for konverteringen, hvis dette er tillatt

Når innleveringen er godkjent, endres selskapets status i samsvar med delstatslovgivningen.

7. Oppdater interne registre og tredjepartsdokumenter

Når registreringen hos staten er fullført, bør du oppdatere selskapets interne registre og relaterte dokumenter. Dette kan omfatte:

• Protokoller og styrevedtak
• Aksjonærregistre
• Investorinformasjon
• Ansettelsesdokumenter
• Nettsted og profilering
• Bank- og leverandørregistre, hvis nødvendig

Når dokumentasjonen er i samsvar med den nye strukturen, reduseres risikoen for senere forvirring.

8. Forbered deg på løpende rapportering

Mange benefit corporations må utarbeide en årlig benefit-rapport eller tilsvarende opplysning. Rapporten kan beskrive selskapets samfunnsnyttige aktiviteter, vurdere resultatene og forklare hvordan ledelsen balanserte profitt og formål.

Avhengig av delstaten kan rapporten måtte deles med aksjonærene, publiseres offentlig eller begge deler. Manglende overholdelse av rapporteringsfrister kan skape etterlevelsesproblemer, så virksomheten bør legge disse pliktene inn i årshjulet.

Vanlige etterlevelseshensyn

Å konvertere til et benefit corporation kan være relativt enkelt, men løpende etterlevelse fortjener oppmerksomhet. Vanlige utfordringer er:

• Å unnlate å bruke den nøyaktige lovbestemte ordlyden som delstaten krever
• Å ikke oppnå det nødvendige superflertallet blant aksjonærene
• Å glemme å oppdatere vedtekter eller interne retningslinjer
• Å overse frister for årlig benefit-rapport
• Å bruke markedsføringsspråk som ikke samsvarer med den juridiske strukturen
• Å anta at konverteringen er identisk i alle delstater

En grundig etterlevelsesprosess bidrar til å bevare de juridiske og profileringsmessige fordelene ved strukturen.

Fordeler og ulemper ved benefit corporation-strukturen

Mulige fordeler

• Støtter styring drevet av et tydelig formål
• Hjelper med å tiltrekke interessenter som verdsetter samfunnseffekt
• Signalerer ansvarlighet og åpenhet
• Gir styret adgang til å vurdere samfunnsnyttige mål sammen med profittmål
• Kan skape en sterkere langsiktig merkevareidentitet

Mulige ulemper

• Medfører flere rapporterings- og styringskrav
• Kan kreve mer komplekse godkjenningsprosesser
• Kan skape forventninger fra kunder, investorer og offentligheten
• Passer ikke nødvendigvis for alle forretningsmodeller
• Forskjeller mellom delstatslover kan gjøre prosessen vanskeligere å standardisere

Det riktige valget avhenger av selskapets formål, eierstruktur og vekstplaner.

Når du bør vurdere profesjonell hjelp

Siden konvertering berører selskapsrett, offentlige registreringer og intern styring, vil mange virksomheter ha nytte av profesjonell bistand. Juridisk rådgivning kan hjelpe med å bekrefte lovkravene og utforme riktige dokumenter. En leverandør for etablering og etterlevelse, som Zenind, kan også bidra til å holde orden på registreringsplikter slik at viktige frister ikke glipper.

Hvis selskapet ditt ønsker en ryddig konvertering og god etterlevelse i etterkant, lønner det seg å bruke en prosess som samler godkjenninger, dokumenter og årlige plikter på ett sted.

Avsluttende tanker

Å konvertere et aksjeselskap til et benefit corporation er en viktig beslutning. Det passer best for virksomheter som ønsker å bygge profitt rundt et definert samfunnsformål og som er forberedt på å støtte dette oppdraget med formell styring og rapportering.

Prosessen innebærer vanligvis å gjennomgå delstatsloven, definere selskapets formål, oppdatere stiftelsesdokumentene, innhente styre- og aksjonærgodkjenning, levere endringer til staten og opprettholde etterlevelse etter konverteringen. Hvis selskapet ditt er klart for dette steget, vil god planlegging gjøre overgangen smidigere og bidra til å samkjøre den juridiske strukturen med oppdraget.