Hoe zet u een corporation om in een benefit corporation

Een benefit corporation is een ondernemingsvorm die is ontworpen voor oprichters die winst en een vastgelegd maatschappelijk doel tegelijk willen nastreven. Voor het juiste bedrijf kan het een sterke manier zijn om missiegedreven doelen formeel vast te leggen, terwijl de operationele flexibiliteit en de mogelijkheid om kapitaal aan te trekken van een corporation behouden blijven.

Als uw bedrijf al een traditionele corporation is en u overweegt over te stappen, is het proces beheersbaar, maar het is niet louter symbolisch. Een corporation omzetten in een benefit corporation vereist meestal formele goedkeuringen, statelijke indieningen, bijgewerkte statutaire documenten en doorlopende rapportageverplichtingen. De exacte vereisten hangen af van de staat waarin uw bedrijf is opgericht, dus het conversieproces moet altijd beginnen met het relevante statuut en de indieningsregels.

In deze gids leggen we uit wat een benefit corporation is, waarom bedrijven voor deze structuur kiezen, hoe u een corporation omzet in een benefit corporation en waar u rekening mee moet houden voordat u deze stap zet.

Wat is een benefit corporation?

Een benefit corporation is een winstgevende corporation die wordt opgericht of omgezet om zowel aandeelhouderswaarde als een algemeen of specifiek maatschappelijk doel na te streven. Dat maatschappelijk doel kan betrekking hebben op milieudoelstellingen, maatschappelijke impact, welzijn van werknemers, onderwijsinitiatieven of een andere missie die door de staatswet wordt erkend.

Het kernidee is dat bestuurders meer dan alleen korte termijnwinst mogen, en soms moeten, meewegen bij hun beslissingen. In plaats van zich uitsluitend te richten op het maximaliseren van financieel rendement, kan het bestuur de impact van de acties van het bedrijf op belanghebbenden en het vastgelegde maatschappelijke doel afwegen.

Een benefit corporation blijft een corporation. Het is geen non-profitorganisatie en het neemt de noodzaak van winst niet weg. De structuur verruimt alleen het doel van het bedrijf tot meer dan winst alleen.

Waarom bedrijven overstappen op een benefit corporation

Bedrijven converteren meestal om strategische, juridische of merkgerelateerde redenen. Enkele veelvoorkomende motieven zijn:

• De juridische structuur van het bedrijf afstemmen op de missie
• Het voor het management makkelijker maken om langetermijndoelen met impact na te streven
• Aan klanten, investeerders en partners laten zien dat het bedrijf een maatschappelijk doel heeft
• Governancebescherming creëren die missiegedreven besluitvorming ondersteunt
• Werving en behoud van medewerkers ondersteunen onder waarden gedreven werknemers

Voor sommige bedrijven helpt het benefit corporation-model de spanning tussen financiële doelen en maatschappelijke doelen te verminderen. Het biedt een formeel kader waarmee het leiderschap beide kan afwegen.

Benefit corporation versus B Corp-certificering

Deze termen worden vaak door elkaar gehaald, maar ze zijn niet hetzelfde.

Een benefit corporation is een juridische entiteit of juridische status die onder staatsrecht wordt gecreëerd. Het verandert hoe het bedrijf wordt bestuurd en welke plichten bestuurders mogen meewegen.

Een B Corp-certificering is een particuliere certificering die wordt afgegeven door een externe organisatie. Deze meet de sociale en milieuprestaties, verantwoordingsplicht en transparantie van een bedrijf.

Een bedrijf kan het ene, het andere, beide of geen van beide zijn. Door om te zetten naar een benefit corporation wordt een bedrijf niet automatisch een gecertificeerde B Corp, en een B Corp-certificering verandert op zichzelf de juridische structuur van het bedrijf niet.

Voordat u omzet: vragen om te stellen

Voordat u formele stappen zet, dient u de volgende vragen te bespreken met uw leiderschapsteam en juridisch adviseur:

• Heeft uw bedrijf een duidelijk maatschappelijk doel?
• Zullen investeerders, kredietverstrekkers en andere belanghebbenden de nieuwe structuur begrijpen en accepteren?
• Zijn uw huidige statuten en aandeelhoudersovereenkomsten compatibel met de omzetting?
• Staat uw staat omzetting naar een benefit corporation toe, of moet u een nieuwe entiteit oprichten?
• Kan uw bedrijf jaarlijks benefit rapporteren en andere complianceverplichtingen aan?

Deze vragen zijn belangrijk omdat de omzetting niet alleen een indieningshandeling is. Zij verandert corporate governance, verplichtingen en soms de verwachtingen van belanghebbenden.

Hoe zet u een corporation om in een benefit corporation

Hoewel de details per staat verschillen, volgen de meeste omzettingen een vergelijkbaar traject.

1. Controleer de wet van uw staat

Begin met het vennootschapsrecht in de staat waar uw bedrijf is opgericht. Sommige staten staan toe dat een bestaande corporation haar statuten wijzigt en een benefit corporation wordt. Andere staten gebruiken andere terminologie of stellen extra goedkeuringsvereisten.

Bevestig het volgende voordat u verdergaat:

• Of omzetting uitdrukkelijk is toegestaan
• Of de staat algemene en specifieke maatschappelijke doelen erkent
• Welk stempercentage van aandeelhouders vereist is
• Of bijzondere dissentersrechten van toepassing zijn
• Welke tekst in de gewijzigde oprichtingsdocumenten moet staan

Als uw corporation als buitenlandse entiteit in andere staten is geregistreerd, moet u mogelijk ook rekening houden met het effect van de omzetting op registraties buiten de thuisstaat.

2. Definieer het maatschappelijke doel van het bedrijf

Een benefit corporation moet het maatschappelijke doel vastleggen dat zij wil bevorderen. Sommige staten staan een algemeen maatschappelijk doel toe, een specifiek maatschappelijk doel, of beide.

Een algemeen maatschappelijk doel verwijst meestal naar een wezenlijk positieve impact op de samenleving en het milieu. Een specifiek maatschappelijk doel is gerichter, zoals het ondersteunen van onderbediende gemeenschappen, het behouden van het milieu, het bevorderen van de kunsten of het stimuleren van personeelsontwikkeling.

Het doel moet duidelijk genoeg zijn om het bedrijf richting te geven, maar ruim genoeg blijven om op lange termijn praktisch te zijn.

3. Werk de governance-documenten bij

Omzetting vereist normaal gesproken wijzigingen in de articles of incorporation of certificate of incorporation. In sommige staten moeten ook de statuten worden bijgewerkt om het nieuwe governancekader weer te geven.

Typische wijzigingen kunnen het volgende omvatten:

• Een verklaring dat de corporation een benefit corporation is
• Het vastgelegde maatschappelijke doel
• Eventuele wijzigingen in de normen voor bestuurders of de afweging van belanghebbenden
• Bepalingen over benefit rapportage of handhaving

Dit is een van de belangrijkste stappen, omdat de statelijke indiening de wijziging juridisch van kracht maakt.

4. Verkrijg goedkeuring van het bestuur

De raad van bestuur moet de omzetting meestal eerst goedkeuren. Bestuurders moeten het juridische effect van de wijziging, de zakelijke reden voor de omzetting en eventuele gevolgen voor de strategische richting van het bedrijf beoordelen.

Een goed gedocumenteerd bestuursbesluit helpt aantonen dat de omzetting is goedgekeurd volgens de governance-regels van het bedrijf en het toepasselijke staatsrecht.

5. Verkrijg goedkeuring van aandeelhouders

In de meeste staten is aandeelhoudersgoedkeuring vereist om een corporation om te zetten in een benefit corporation. De vereiste drempel kan hoger liggen dan een gewone meerderheid, dus controleer het statuut en de bedrijfsdocumenten zorgvuldig.

Als er meerdere aandelenklassen zijn, kunnen sommige staten afzonderlijke klassenstemmen of speciale kennisgevingen vereisen. Aandeelhouders moeten begrijpen dat de omzetting het doel en het governancekader van de corporation verandert.

6. Dien de vereiste wijzigingen in

Nadat de goedkeuringen zijn verkregen, dient u de noodzakelijke wijzigingen in bij het statelijke bedrijfsregister. In veel gevallen is dit de indiening waarmee de corporation formeel wordt omgezet.

De indiening kan het volgende moeten bevatten:

• De aanduiding benefit corporation
• Het maatschappelijke doel van het bedrijf
• Eventuele wettelijk vereiste formuleringen
• De ingangsdatum van de omzetting, indien toegestaan

Zodra de indiening is geaccepteerd, verandert de status van de corporation volgens het staatsrecht.

7. Werk interne dossiers en documenten van derden bij

Na afronding van de statelijke indiening moet u bedrijfsdossiers en gerelateerde documenten bijwerken. Dit kan onder meer het volgende omvatten:

• Notulen en besluiten van de vennootschap
• Aandeelhoudersregisters
• Investeerdersmaterialen
• Arbeidsovereenkomsten of personeelsdocumenten
• Website- en merkvermelding
• Bank- en leveranciersgegevens, indien nodig

Het op één lijn brengen van de administratie met de nieuwe structuur van het bedrijf helpt verwarring later te voorkomen.

8. Bereid u voor op doorlopende rapportage

Veel benefit corporations moeten een jaarlijks benefit rapport of een vergelijkbare openbaarmaking opstellen. Dit rapport kan de maatschappelijke activiteiten van het bedrijf beschrijven, de prestaties beoordelen en uitleggen hoe het management winst en doel heeft afgewogen.

Afhankelijk van de staat moet het rapport aan aandeelhouders worden verstrekt, openbaar worden gemaakt of beide. Het missen van rapportagedeadlines kan tot complianceproblemen leiden, dus bedrijven moeten deze verplichtingen in hun jaarlijkse planning opnemen.

Veelvoorkomende complianceoverwegingen

Een benefit corporation omzetten kan eenvoudig zijn, maar doorlopende compliance verdient aandacht. Veelvoorkomende aandachtspunten zijn onder meer:

• Het niet opnemen van de exacte wettelijke formulering die de staat vereist
• Het missen van een vereiste supermeerderheid voor aandeelhoudersgoedkeuring
• Het vergeten van updates van statuten of interne beleidsregels
• Het over het hoofd zien van deadlines voor het jaarlijkse benefit rapport
• Het gebruiken van marketingtaal die niet aansluit bij de juridische structuur
• Aannemen dat de omzetting in elke staat hetzelfde is

Een zorgvuldig complianceproces helpt de juridische en merkvoordelen van de structuur te behouden.

Voor- en nadelen van de benefit corporation-structuur

Mogelijke voordelen

• Ondersteunt missiegedreven governance
• Helpt belanghebbenden aan te trekken die waarde hechten aan maatschappelijke impact
• Geeft blijk van verantwoordingsplicht en transparantie
• Stelt bestuurders in staat om benefit doelen naast winstdoelen te overwegen
• Kan een sterkere langetermijnmerkidentiteit creëren

Mogelijke nadelen

• Voegt rapportage- en governancelasten toe
• Kan complexere goedkeuringen vereisen
• Kan verwachtingen scheppen bij klanten, investeerders en het publiek
• Is mogelijk niet ideaal voor elk bedrijfsmodel
• Verschillen in staatsrecht kunnen standaardisering bemoeilijken

De juiste keuze hangt af van de missie, eigendomsstructuur en groeiplannen van het bedrijf.

Wanneer professionele hulp overwegen

Omdat omzetting raakt aan ondernemingsrecht, statelijke indieningen en interne governance, profiteren veel bedrijven van professionele ondersteuning. Juridisch advies kan helpen de wettelijke vereisten te bevestigen en de juiste documenten op te stellen. Een formation- en complianceprovider zoals Zenind kan ook helpen om indieningsverplichtingen overzichtelijk te houden, zodat belangrijke deadlines niet worden gemist.

Als uw bedrijf schoon wil omzetten en daarna compliant wil blijven, helpt het om een proces te gebruiken dat goedkeuringen, documenten en jaarlijkse verplichtingen op één plek volgt.

Slotgedachten

Een corporation omzetten in een benefit corporation is een betekenisvolle beslissing. Deze structuur past het best bij bedrijven die winst willen opbouwen rond een vastgelegd maatschappelijk doel en bereid zijn die missie te ondersteunen met formele governance en rapportage.

Het proces omvat meestal het bestuderen van het staatsrecht, het definiëren van het maatschappelijke doel van het bedrijf, het bijwerken van oprichtingsdocumenten, het verkrijgen van goedkeuring van bestuur en aandeelhouders, het indienen van wijzigingen en het naleven van doorlopende verplichtingen na de omzetting. Als uw bedrijf klaar is om die stap te zetten, zal zorgvuldige planning de overgang soepeler maken en helpen de juridische structuur af te stemmen op de missie.