Πώς να μετατρέψετε μια εταιρεία σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού

Μια εταιρεία κοινωφελούς σκοπού είναι μια εταιρική δομή σχεδιασμένη για ιδρυτές που θέλουν να επιδιώκουν ταυτόχρονα το κέρδος και έναν δηλωμένο δημόσιο σκοπό. Για τη σωστή επιχείρηση, μπορεί να αποτελέσει έναν ισχυρό τρόπο ώστε να θεσμοθετήσει τους αποστολοκεντρικούς στόχους της, διατηρώντας παράλληλα την επιχειρησιακή ευελιξία και τη δυνατότητα άντλησης κεφαλαίων μιας εταιρείας.

Αν η εταιρεία σας είναι ήδη μια παραδοσιακή εταιρεία και σκέφτεστε τη μετάβαση, η διαδικασία είναι διαχειρίσιμη, αλλά δεν είναι απλώς συμβολική. Η μετατροπή σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού συνήθως απαιτεί επίσημες εγκρίσεις, αρχειοθετήσεις ανά πολιτεία, επικαιροποιημένα καταστατικά έγγραφα και συνεχείς υποχρεώσεις αναφοράς. Οι ακριβείς απαιτήσεις εξαρτώνται από την πολιτεία στην οποία έχει συσταθεί η επιχείρησή σας, επομένως η διαδικασία μετατροπής πρέπει πάντα να ξεκινά από το σχετικό νομοθετικό πλαίσιο και τους κανόνες υποβολής.

Ο οδηγός αυτός εξηγεί τι είναι μια εταιρεία κοινωφελούς σκοπού, γιατί οι επιχειρήσεις επιλέγουν αυτή τη δομή, πώς να μετατρέψετε μια εταιρεία σε μία τέτοια μορφή και τι πρέπει να λάβετε υπόψη πριν κάνετε την αλλαγή.

Τι είναι μια εταιρεία κοινωφελούς σκοπού;

Μια εταιρεία κοινωφελούς σκοπού είναι μια κερδοσκοπική εταιρεία που ιδρύεται ή μετατρέπεται ώστε να επιδιώκει τόσο την αξία για τους μετόχους όσο και έναν γενικό ή συγκεκριμένο δημόσιο σκοπό. Ο δημόσιος σκοπός μπορεί να αφορά περιβαλλοντικούς στόχους, κοινωνικό αντίκτυπο, ευημερία των εργαζομένων, εκπαιδευτικές πρωτοβουλίες ή άλλον σκοπό που αναγνωρίζεται από το δίκαιο της πολιτείας.

Η βασική ιδέα είναι ότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου επιτρέπεται, και σε ορισμένες περιπτώσεις υποχρεούνται, να λαμβάνουν υπόψη περισσότερα από το βραχυπρόθεσμο κέρδος όταν παίρνουν αποφάσεις. Αντί να εστιάζουν μόνο στη μεγιστοποίηση των οικονομικών αποδόσεων, το συμβούλιο μπορεί να σταθμίζει τον αντίκτυπο των ενεργειών της εταιρείας στα ενδιαφερόμενα μέρη και στον δηλωμένο δημόσιο σκοπό.

Μια εταιρεία κοινωφελούς σκοπού παραμένει εταιρεία. Δεν είναι μη κερδοσκοπικός οργανισμός και δεν καταργεί την ανάγκη για κέρδος. Η δομή απλώς επεκτείνει τον σκοπό της εταιρείας πέρα από το κέρδος μόνο.

Γιατί οι επιχειρήσεις μετατρέπονται σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού

Οι εταιρείες συνήθως προχωρούν στη μετατροπή για στρατηγικούς, νομικούς ή λόγους branding. Μερικά συνηθισμένα κίνητρα περιλαμβάνουν:

• Ευθυγράμμιση της νομικής δομής της εταιρείας με την αποστολή της
• Διευκόλυνση της επιδίωξης μακροπρόθεσμων στόχων αντίκτυπου από τη διοίκηση
• Επικοινωνία προς πελάτες, επενδυτές και συνεργάτες ότι η επιχείρηση έχει κοινωνικό σκοπό
• Δημιουργία μηχανισμών διακυβέρνησης που υποστηρίζουν τη λήψη αποφάσεων με γνώμονα την αποστολή
• Ενίσχυση της προσέλκυσης και διατήρησης εργαζομένων που μοιράζονται τις ίδιες αξίες

Για ορισμένες επιχειρήσεις, το μοντέλο της εταιρείας κοινωφελούς σκοπού βοηθά να μειωθεί η ένταση ανάμεσα στους οικονομικούς στόχους και στους στόχους δημόσιου οφέλους. Παρέχει ένα επίσημο πλαίσιο ώστε η διοίκηση να εξισορροπεί και τα δύο.

Εταιρεία κοινωφελούς σκοπού vs. πιστοποίηση B Corp

Οι όροι αυτοί συγχέονται συχνά, αλλά δεν είναι το ίδιο.

Η εταιρεία κοινωφελούς σκοπού είναι μια νομική οντότητα ή νομικό καθεστώς που δημιουργείται βάσει του δικαίου της πολιτείας. Αλλάζει τον τρόπο διακυβέρνησης της εταιρείας και τα καθήκοντα που μπορούν να λαμβάνουν υπόψη τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

Η πιστοποίηση B Corp είναι μια ιδιωτική πιστοποίηση που απονέμεται από τρίτο φορέα. Αξιολογεί την κοινωνική και περιβαλλοντική επίδοση, τη λογοδοσία και τη διαφάνεια μιας εταιρείας.

Μια επιχείρηση μπορεί να είναι το ένα, το άλλο, και τα δύο, ή κανένα από τα δύο. Η μετατροπή σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού δεν σημαίνει αυτόματα ότι η εταιρεία αποκτά πιστοποίηση B Corp, και η πιστοποίηση B Corp από μόνη της δεν αλλάζει τη νομική δομή της εταιρείας.

Πριν από τη μετατροπή: ερωτήσεις που πρέπει να θέσετε

Πριν προχωρήσετε σε οποιοδήποτε επίσημο βήμα, εξετάστε τις παρακάτω ερωτήσεις με τη διοικητική σας ομάδα και τον νομικό σας σύμβουλο:

• Διαθέτει η επιχείρησή σας έναν σαφή δημόσιο σκοπό;
• Θα κατανοήσουν και θα αποδεχθούν οι επενδυτές, οι δανειστές και τα ενδιαφερόμενα μέρη τη νέα δομή;
• Είναι τα τρέχοντα καταστατικά και οι συμφωνίες των μετόχων συμβατά με τη μετατροπή;
• Επιτρέπει η πολιτεία σας τη μετατροπή σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού ή θα χρειαστεί να συστήσετε νέα οντότητα;
• Μπορεί η εταιρεία σας να ανταποκριθεί στην ετήσια αναφορά δημόσιου οφέλους και σε άλλες υποχρεώσεις συμμόρφωσης;

Οι ερωτήσεις αυτές έχουν σημασία επειδή η μετατροπή δεν είναι μόνο μια διαδικασία υποβολής εγγράφων. Αλλάζει την εταιρική διακυβέρνηση, τις υποχρεώσεις και μερικές φορές τις προσδοκίες των ενδιαφερομένων μερών.

Πώς να μετατρέψετε μια εταιρεία σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού

Αν και οι λεπτομέρειες διαφέρουν ανά πολιτεία, οι περισσότερες μετατροπές ακολουθούν παρόμοια πορεία.

1. Εξετάστε το δίκαιο της πολιτείας σας

Ξεκινήστε με τον νόμο περί εταιρειών στην πολιτεία όπου έχει συσταθεί η επιχείρησή σας. Ορισμένες πολιτείες επιτρέπουν σε μια υπάρχουσα εταιρεία να τροποποιήσει τα καταστατικά της και να γίνει εταιρεία κοινωφελούς σκοπού. Άλλες μπορεί να χρησιμοποιούν διαφορετική ορολογία ή να επιβάλλουν πρόσθετες απαιτήσεις έγκρισης.

Επιβεβαιώστε τα ακόλουθα πριν προχωρήσετε:

• Αν η μετατροπή επιτρέπεται ρητά
• Αν η πολιτεία αναγνωρίζει γενικό και ειδικό δημόσιο σκοπό
• Ποια είναι η απαιτούμενη πλειοψηφία ψήφου των μετόχων
• Αν ισχύουν ειδικά δικαιώματα αντίρρησης για τους διαφωνούντες μετόχους
• Ποια διατύπωση πρέπει να περιλαμβάνεται στα τροποποιημένα ιδρυτικά έγγραφα

Αν η εταιρεία σας έχει καταχωριστεί ως αλλοδαπή σε άλλες πολιτείες, ίσως χρειαστεί επίσης να εξετάσετε την επίδραση της μετατροπής στις εγγραφές εκτός της πολιτείας έδρας.

2. Καθορίστε τον δημόσιο σκοπό της εταιρείας

Μια εταιρεία κοινωφελούς σκοπού πρέπει να προσδιορίζει τον δημόσιο σκοπό που σκοπεύει να προάγει. Ορισμένες πολιτείες επιτρέπουν γενικό δημόσιο σκοπό, ειδικό δημόσιο σκοπό ή και τα δύο.

Ο γενικός δημόσιος σκοπός συνήθως αναφέρεται σε ουσιαστική θετική επίδραση στην κοινωνία και το περιβάλλον. Ο ειδικός δημόσιος σκοπός είναι πιο στοχευμένος, όπως η υποστήριξη υποεξυπηρετούμενων κοινοτήτων, η προστασία του περιβάλλοντος, η προώθηση των τεχνών ή η ενίσχυση της ανάπτυξης του ανθρώπινου δυναμικού.

Ο σκοπός πρέπει να είναι αρκετά σαφής ώστε να καθοδηγεί την εταιρεία, αλλά και αρκετά ευρύς ώστε να παραμένει πρακτικός με την πάροδο του χρόνου.

3. Επικαιροποιήστε τα καταστατικά έγγραφα

Η μετατροπή συνήθως απαιτεί τροποποιήσεις στο καταστατικό ή στο πιστοποιητικό σύστασης. Σε ορισμένες πολιτείες, μπορεί επίσης να χρειαστούν ενημερώσεις στους εσωτερικούς κανονισμούς ώστε να αντικατοπτρίζεται το νέο πλαίσιο διακυβέρνησης.

Τυπικές τροποποιήσεις μπορεί να περιλαμβάνουν:

• Δήλωση ότι η εταιρεία είναι εταιρεία κοινωφελούς σκοπού
• Τον προσδιορισμένο δημόσιο σκοπό της εταιρείας
• Τυχόν αλλαγές στα πρότυπα του διοικητικού συμβουλίου ή στις παραμέτρους που λαμβάνονται υπόψη για τα ενδιαφερόμενα μέρη
• Διατάξεις που σχετίζονται με την αναφορά δημόσιου οφέλους ή την επιβολή της συμμόρφωσης

Αυτό είναι ένα από τα σημαντικότερα βήματα, επειδή η κρατική καταχώριση είναι εκείνη που δίνει στη μεταβολή νομική ισχύ.

4. Λάβετε έγκριση από το διοικητικό συμβούλιο

Συνήθως, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να εγκρίνει πρώτα τη μετατροπή. Τα μέλη του συμβουλίου θα πρέπει να εξετάσουν τη νομική επίδραση της αλλαγής, τον επιχειρηματικό λόγο για τη μετατροπή και τυχόν επιπτώσεις στη στρατηγική κατεύθυνση της εταιρείας.

Ένα σωστά τεκμηριωμένο ψήφισμα του διοικητικού συμβουλίου βοηθά να αποδειχθεί ότι η μετατροπή εγκρίθηκε σύμφωνα με τους κανόνες διακυβέρνησης της εταιρείας και το εφαρμοστέο δίκαιο της πολιτείας.

5. Λάβετε έγκριση από τους μετόχους

Οι περισσότερες πολιτείες απαιτούν έγκριση των μετόχων για τη μετατροπή μιας εταιρείας σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού. Το όριο ψήφων μπορεί να είναι υψηλότερο από την απλή πλειοψηφία, οπότε ελέγξτε προσεκτικά το καταστατικό και τα εταιρικά σας έγγραφα.

Αν υπάρχουν πολλαπλές κατηγορίες μετοχών, ορισμένες πολιτείες μπορεί να απαιτούν ξεχωριστές ψηφοφορίες ανά κατηγορία ή ειδικές ειδοποιήσεις. Οι μέτοχοι πρέπει να κατανοούν ότι η μετατροπή αλλάζει τον σκοπό και το πλαίσιο διακυβέρνησης της εταιρείας.

6. Υποβάλετε τις απαιτούμενες τροποποιήσεις

Αφού εξασφαλιστούν οι εγκρίσεις, υποβάλετε τις αναγκαίες τροποποιήσεις στην υπηρεσία καταχώρισης επιχειρήσεων της πολιτείας. Σε πολλές περιπτώσεις, αυτή είναι η υποβολή που ολοκληρώνει επίσημα τη μετατροπή της εταιρείας.

Η κατάθεση ενδέχεται να πρέπει να περιλαμβάνει:

• Τον χαρακτηρισμό της εταιρείας ως εταιρείας κοινωφελούς σκοπού
• Τον δημόσιο σκοπό της εταιρείας
• Την τυχόν απαιτούμενη διατύπωση από το νόμο
• Την ημερομηνία έναρξης ισχύος της μετατροπής, αν επιτρέπεται

Μόλις η υποβολή γίνει αποδεκτή, το καθεστώς της εταιρείας αλλάζει σύμφωνα με το δίκαιο της πολιτείας.

7. Ενημερώστε τα εσωτερικά αρχεία και τα έγγραφα τρίτων

Μετά την ολοκλήρωση της υποβολής στην πολιτεία, ενημερώστε τα εταιρικά αρχεία και τα σχετικά έγγραφα. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει:

• Πρακτικά και ψηφίσματα του διοικητικού συμβουλίου
• Αρχεία μετόχων
• Υλικά επενδυτών
• Έγγραφα απασχόλησης
• Περιεχόμενο ιστοτόπου και γλώσσα branding
• Τραπεζικά και προμηθευτικά αρχεία, αν χρειάζεται

Η ευθυγράμμιση των αρχείων με τη νέα δομή της εταιρείας βοηθά να αποφεύγεται η μελλοντική σύγχυση.

8. Προετοιμαστείτε για συνεχή αναφορά

Πολλές εταιρείες κοινωφελούς σκοπού πρέπει να συντάσσουν ετήσια έκθεση δημόσιου οφέλους ή αντίστοιχη γνωστοποίηση. Η έκθεση αυτή μπορεί να περιγράφει τις δραστηριότητες δημόσιου οφέλους της εταιρείας, να αξιολογεί την επίδοσή της και να εξηγεί πώς η διοίκηση εξισορρόπησε το κέρδος και τον σκοπό.

Ανάλογα με την πολιτεία, η έκθεση μπορεί να πρέπει να κοινοποιείται στους μετόχους, να δημοσιεύεται δημόσια ή και τα δύο. Η μη τήρηση των προθεσμιών αναφοράς μπορεί να δημιουργήσει ζητήματα συμμόρφωσης, επομένως οι επιχειρήσεις θα πρέπει να εντάξουν αυτές τις υποχρεώσεις στο ετήσιο ημερολόγιό τους.

Συνήθεις παράγοντες συμμόρφωσης

Η μετατροπή σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού μπορεί να είναι απλή, αλλά η συνεχής συμμόρφωση αξίζει ιδιαίτερη προσοχή. Συνήθη ζητήματα περιλαμβάνουν:

• Παράλειψη υιοθέτησης της ακριβούς διατύπωσης που απαιτείται από την πολιτεία
• Μη επίτευξη της απαιτούμενης αυξημένης πλειοψηφίας των μετόχων
• Παράλειψη ενημέρωσης των εσωτερικών κανονισμών ή των εσωτερικών πολιτικών
• Παράβλεψη των προθεσμιών της ετήσιας έκθεσης δημόσιου οφέλους
• Χρήση διαφημιστικής γλώσσας που δεν ανταποκρίνεται στη νομική δομή
• Η υπόθεση ότι η μετατροπή είναι ίδια σε κάθε πολιτεία

Μια προσεκτική διαδικασία συμμόρφωσης βοηθά να διατηρηθούν τα νομικά και επωνυμικά οφέλη της δομής.

Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα της δομής εταιρείας κοινωφελούς σκοπού

Πιθανά πλεονεκτήματα

• Υποστηρίζει τη διακυβέρνηση με γνώμονα την αποστολή
• Βοηθά στην προσέλκυση ενδιαφερομένων μερών που εκτιμούν τον κοινωνικό αντίκτυπο
• Δίνει σήμα λογοδοσίας και διαφάνειας
• Επιτρέπει στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να λαμβάνουν υπόψη τους στόχους του οφέλους παράλληλα με τους στόχους κέρδους
• Μπορεί να δημιουργήσει ισχυρότερη μακροπρόθεσμη ταυτότητα brand

Πιθανά μειονεκτήματα

• Προσθέτει υποχρεώσεις αναφοράς και διακυβέρνησης
• Μπορεί να απαιτεί πιο σύνθετες εγκρίσεις
• Μπορεί να δημιουργήσει προσδοκίες από πελάτες, επενδυτές και το κοινό
• Μπορεί να μην είναι ιδανική για κάθε επιχειρηματικό μοντέλο
• Οι διαφορές στο δίκαιο των πολιτειών μπορούν να κάνουν τη διαδικασία δυσκολότερη στην τυποποίηση

Η σωστή επιλογή εξαρτάται από την αποστολή της εταιρείας, τη δομή ιδιοκτησίας και τα σχέδια ανάπτυξης.

Πότε να ζητήσετε επαγγελματική βοήθεια

Επειδή η μετατροπή αγγίζει το εταιρικό δίκαιο, τις αρχειοθετήσεις στην πολιτεία και την εσωτερική διακυβέρνηση, πολλές επιχειρήσεις ωφελούνται από επαγγελματική υποστήριξη. Ο νομικός σύμβουλος μπορεί να βοηθήσει στην επιβεβαίωση των νομοθετικών απαιτήσεων και στη σύνταξη των σωστών εγγράφων. Ένας πάροχος σύστασης και συμμόρφωσης όπως η Zenind μπορεί επίσης να βοηθήσει ώστε οι υποχρεώσεις καταχώρισης να παραμένουν οργανωμένες και να μην χάνονται σημαντικές προθεσμίες.

Αν η εταιρεία σας θέλει να προχωρήσει με ομαλή μετατροπή και να παραμείνει στη συνέχεια σε συμμόρφωση, βοηθά να χρησιμοποιηθεί μια διαδικασία που παρακολουθεί εγκρίσεις, έγγραφα και ετήσιες υποχρεώσεις σε ένα σημείο.

Τελικές σκέψεις

Η μετατροπή μιας εταιρείας σε εταιρεία κοινωφελούς σκοπού είναι μια ουσιαστική απόφαση. Ταιριάζει περισσότερο σε επιχειρήσεις που θέλουν να χτίσουν το κέρδος γύρω από έναν καθορισμένο δημόσιο σκοπό και είναι έτοιμες να στηρίξουν αυτή την αποστολή με επίσημη διακυβέρνηση και αναφορά.

Η διαδικασία συνήθως περιλαμβάνει εξέταση του δικαίου της πολιτείας, καθορισμό του σκοπού οφέλους της εταιρείας, επικαιροποίηση των ιδρυτικών εγγράφων, εξασφάλιση έγκρισης από το διοικητικό συμβούλιο και τους μετόχους, υποβολή των τροποποιήσεων και διατήρηση της συμμόρφωσης μετά τη μετατροπή. Αν η εταιρεία σας είναι έτοιμη να κάνει αυτή την κίνηση, ο προσεκτικός σχεδιασμός θα κάνει τη μετάβαση πιο ομαλή και θα βοηθήσει στην ευθυγράμμιση της νομικής δομής με την αποστολή.