Cara Mengubah Corporation Menjadi Benefit Corporation

Benefit corporation adalah struktur perusahaan yang dirancang untuk para pendiri yang ingin mengejar keuntungan dan manfaat publik yang telah ditetapkan secara bersamaan. Bagi bisnis yang tepat, struktur ini dapat menjadi cara yang kuat untuk meresmikan tujuan yang berorientasi pada misi sambil tetap mempertahankan fleksibilitas operasional dan kemampuan menghimpun modal dari sebuah corporation.

Jika perusahaan Anda sudah berbentuk corporation tradisional dan Anda sedang mempertimbangkan perubahan ini, prosesnya dapat dikelola, tetapi tidak bersifat simbolis semata. Mengubah status menjadi benefit corporation biasanya memerlukan persetujuan formal, pengajuan dokumen yang spesifik menurut negara bagian, pembaruan dokumen tata kelola, dan kewajiban pelaporan yang berkelanjutan. Persyaratan pastinya bergantung pada negara bagian tempat bisnis Anda didirikan, jadi proses konversi selalu harus dimulai dari undang-undang dan aturan pengajuan yang relevan.

Panduan ini menjelaskan apa itu benefit corporation, mengapa bisnis memilih struktur ini, bagaimana mengubah corporation menjadi benefit corporation, dan apa yang perlu dipertimbangkan sebelum Anda mengambil langkah tersebut.

Apa Itu Benefit Corporation?

Benefit corporation adalah corporation yang berorientasi laba yang dibentuk atau dikonversi untuk mengejar nilai bagi pemegang saham sekaligus manfaat publik umum atau spesifik. Manfaat publik tersebut dapat mencakup tujuan lingkungan, dampak bagi komunitas, kesejahteraan karyawan, inisiatif pendidikan, atau misi lain yang diakui oleh hukum negara bagian.

Gagasan utamanya adalah bahwa direktur diperbolehkan, dan dalam beberapa kasus diwajibkan, untuk mempertimbangkan lebih dari sekadar keuntungan jangka pendek saat mengambil keputusan. Alih-alih hanya berfokus pada memaksimalkan hasil finansial, dewan dapat mempertimbangkan dampak tindakan perusahaan terhadap para pemangku kepentingan dan tujuan publik yang telah ditetapkan.

Benefit corporation tetaplah sebuah corporation. Ini bukan nonprofit, dan tidak menghilangkan kebutuhan untuk menghasilkan laba. Struktur ini hanya memperluas tujuan perusahaan di luar sekadar keuntungan.

Mengapa Bisnis Mengubah Menjadi Benefit Corporation

Perusahaan biasanya melakukan konversi karena alasan strategis, hukum, atau branding. Beberapa motivasi yang umum meliputi:

• Menyelaraskan struktur hukum perusahaan dengan misinya
• Memudahkan pimpinan untuk mengejar tujuan dampak jangka panjang
• Menunjukkan kepada pelanggan, investor, dan mitra bahwa bisnis memiliki tujuan sosial
• Menciptakan perlindungan tata kelola yang mendukung pengambilan keputusan yang berorientasi pada misi
• Mendukung perekrutan dan retensi karyawan yang digerakkan oleh nilai-nilai

Bagi sebagian bisnis, model benefit corporation membantu mengurangi ketegangan antara tujuan finansial dan tujuan manfaat publik. Struktur ini menyediakan kerangka formal bagi pimpinan untuk menyeimbangkan keduanya.

Benefit Corporation vs. Sertifikasi B Corp

Istilah-istilah ini sering tertukar, tetapi keduanya tidak sama.

Benefit corporation adalah entitas hukum atau status hukum yang dibuat berdasarkan hukum negara bagian. Ini mengubah cara perusahaan dikelola dan apa saja yang dapat dipertimbangkan oleh direktur dalam menjalankan tugasnya.

Sertifikasi B Corp adalah sertifikasi privat yang dikeluarkan oleh organisasi pihak ketiga. Sertifikasi ini menilai kinerja sosial dan lingkungan, akuntabilitas, serta transparansi perusahaan.

Sebuah bisnis bisa menjadi salah satu, keduanya, atau tidak keduanya. Mengubah menjadi benefit corporation tidak otomatis membuat perusahaan tersertifikasi sebagai B Corp, dan sertifikasi B Corp sendiri tidak mengubah struktur hukum perusahaan.

Sebelum Mengubah: Pertanyaan yang Perlu Diajukan

Sebelum mengambil langkah formal apa pun, tinjau pertanyaan berikut bersama tim kepemimpinan dan penasihat hukum Anda:

• Apakah bisnis Anda memiliki tujuan manfaat publik yang jelas?
• Apakah investor, pemberi pinjaman, dan pemangku kepentingan akan memahami dan menerima struktur baru ini?
• Apakah bylaws dan perjanjian pemegang saham Anda saat ini kompatibel dengan konversi?
• Apakah negara bagian Anda mengizinkan konversi menjadi benefit corporation, atau Anda perlu membentuk entitas baru?
• Apakah perusahaan Anda dapat menangani pelaporan manfaat tahunan dan kewajiban kepatuhan lainnya?

Pertanyaan-pertanyaan ini penting karena konversi bukan sekadar urusan pengajuan dokumen. Konversi mengubah tata kelola perusahaan, kewajiban, dan terkadang ekspektasi pemangku kepentingan.

Cara Mengubah Corporation Menjadi Benefit Corporation

Walaupun detailnya berbeda menurut negara bagian, sebagian besar konversi mengikuti langkah yang serupa.

1. Tinjau Hukum Negara Bagian Anda

Mulailah dengan undang-undang corporation di negara bagian tempat perusahaan Anda dibentuk. Beberapa negara bagian mengizinkan corporation yang sudah ada untuk mengubah articles of incorporation dan menjadi benefit corporation. Negara bagian lain mungkin menggunakan istilah berbeda atau memberlakukan persyaratan persetujuan tambahan.

Pastikan hal-hal berikut sebelum melanjutkan:

• Apakah konversi secara tegas diizinkan
• Apakah negara bagian mengakui manfaat publik umum dan spesifik
• Ambang batas suara pemegang saham yang diperlukan
• Apakah ada hak dissenters khusus yang berlaku
• Bahasa apa yang harus tercantum dalam dokumen pembentukan yang telah diubah

Jika corporation Anda juga terdaftar sebagai foreign qualified di negara bagian lain, Anda mungkin perlu mempertimbangkan dampak konversi terhadap pendaftaran di luar negara bagian asal.

2. Tentukan Manfaat Publik Perusahaan

Benefit corporation harus mengidentifikasi manfaat publik yang ingin dipromosikannya. Beberapa negara bagian mengizinkan manfaat publik umum, manfaat publik spesifik, atau keduanya.

Manfaat publik umum biasanya merujuk pada dampak positif yang material bagi masyarakat dan lingkungan. Manfaat publik spesifik lebih terarah, seperti mendukung komunitas yang kurang terlayani, melestarikan lingkungan, memajukan seni, atau mendorong pengembangan tenaga kerja.

Manfaat tersebut harus cukup jelas untuk menjadi panduan bagi perusahaan, tetapi cukup luas agar tetap praktis dalam jangka panjang.

3. Perbarui Dokumen Tata Kelola

Konversi biasanya memerlukan amandemen pada articles of incorporation atau certificate of incorporation. Di beberapa negara bagian, bylaws juga mungkin perlu diperbarui untuk mencerminkan kerangka tata kelola yang baru.

Amandemen yang umum dapat mencakup:

• Pernyataan bahwa corporation tersebut adalah benefit corporation
• Tujuan manfaat publik yang telah ditetapkan
• Perubahan pada standar direktur atau pertimbangan pemangku kepentingan
• Ketentuan terkait pelaporan manfaat atau penegakan

Ini adalah salah satu langkah terpenting, karena pengajuan ke negara bagian adalah tindakan yang memberi perubahan tersebut kekuatan hukum.

4. Dapatkan Persetujuan Dewan Direksi

Dewan direksi biasanya harus menyetujui konversi terlebih dahulu. Para direktur harus meninjau dampak hukum dari perubahan tersebut, alasan bisnis untuk konversi, dan dampaknya terhadap arah strategis perusahaan.

Resolusi dewan yang didokumentasikan dengan baik membantu menunjukkan bahwa konversi telah diotorisasi sesuai dengan aturan tata kelola perusahaan dan hukum negara bagian yang berlaku.

5. Dapatkan Persetujuan Pemegang Saham

Sebagian besar negara bagian mensyaratkan persetujuan pemegang saham untuk mengubah corporation menjadi benefit corporation. Ambang batas suara mungkin lebih tinggi daripada mayoritas sederhana, jadi periksa dengan cermat undang-undang dan dokumen perusahaan Anda.

Jika terdapat beberapa kelas saham, beberapa negara bagian mungkin mensyaratkan suara kelas terpisah atau pemberitahuan khusus. Pemegang saham harus memahami bahwa konversi mengubah tujuan dan kerangka tata kelola corporation.

6. Ajukan Amandemen yang Diperlukan

Setelah persetujuan diperoleh, ajukan amandemen yang diperlukan ke kantor pengarsipan bisnis negara bagian. Dalam banyak kasus, pengajuan inilah yang secara resmi mengubah status corporation.

Pengajuan tersebut mungkin perlu mencakup:

• Penunjukan sebagai benefit corporation
• Tujuan manfaat publik perusahaan
• Bahasa statutori yang diwajibkan
• Tanggal efektif konversi, jika diizinkan

Setelah pengajuan diterima, status corporation berubah sesuai hukum negara bagian.

7. Perbarui Catatan Internal dan Dokumen Pihak Ketiga

Setelah pengajuan negara bagian selesai, perbarui catatan perusahaan dan dokumen terkait. Ini dapat mencakup:

• Risalah dan resolusi perusahaan
• Catatan pemegang saham
• Materi investor
• Dokumen ketenagakerjaan
• Bahasa pada situs web dan merek
• Catatan bank dan vendor, jika diperlukan

Menyelaraskan catatan dengan struktur baru perusahaan membantu mencegah kebingungan di kemudian hari.

8. Siapkan Pelaporan Berkelanjutan

Banyak benefit corporation harus menyusun laporan manfaat tahunan atau pengungkapan serupa. Laporan ini dapat menjelaskan aktivitas manfaat publik perusahaan, menilai kinerjanya, dan menerangkan bagaimana pimpinan menyeimbangkan keuntungan dan tujuan.

Bergantung pada negara bagian, laporan tersebut mungkin harus dibagikan kepada pemegang saham, dipublikasikan, atau keduanya. Melewatkan tenggat pelaporan dapat menimbulkan masalah kepatuhan, jadi bisnis sebaiknya memasukkan kewajiban ini ke dalam kalender tahunan mereka.

Pertimbangan Kepatuhan yang Umum

Mengubah menjadi benefit corporation bisa berjalan sederhana, tetapi kepatuhan berkelanjutan tetap perlu diperhatikan. Masalah yang umum meliputi:

• Gagal mengadopsi bahasa statutori yang tepat sesuai ketentuan negara bagian
• Melewatkan persyaratan suara supermayoritas pemegang saham
• Lupa memperbarui bylaws atau kebijakan internal
• Mengabaikan tenggat laporan manfaat tahunan
• Menggunakan bahasa pemasaran yang tidak sesuai dengan struktur hukum
• Beranggapan bahwa konversi ini sama di setiap negara bagian

Proses kepatuhan yang cermat membantu menjaga manfaat hukum dan branding dari struktur ini.

Kelebihan dan Kekurangan Struktur Benefit Corporation

Potensi Keuntungan

• Mendukung tata kelola yang berorientasi pada misi
• Membantu menarik pemangku kepentingan yang menghargai dampak sosial
• Menunjukkan akuntabilitas dan transparansi
• Memungkinkan direktur mempertimbangkan tujuan manfaat bersama tujuan laba
• Dapat menciptakan identitas merek jangka panjang yang lebih kuat

Potensi Kekurangan

• Menambah kewajiban pelaporan dan tata kelola
• Mungkin memerlukan persetujuan yang lebih kompleks
• Dapat menimbulkan ekspektasi dari pelanggan, investor, dan publik
• Mungkin tidak ideal untuk setiap model bisnis
• Perbedaan hukum negara bagian dapat membuat proses ini sulit untuk distandardisasi

Pilihan yang tepat bergantung pada misi perusahaan, struktur kepemilikan, dan rencana pertumbuhan.

Kapan Perlu Mempertimbangkan Bantuan Profesional

Karena konversi menyentuh hukum perusahaan, pengajuan negara bagian, dan tata kelola internal, banyak bisnis memperoleh manfaat dari dukungan profesional. Penasihat hukum dapat membantu memastikan persyaratan statutori dan menyusun dokumen yang tepat. Penyedia pembentukan dan kepatuhan seperti Zenind juga dapat membantu menjaga kewajiban pengajuan tetap terorganisir sehingga tenggat penting tidak terlewat.

Jika perusahaan Anda ingin melakukan konversi dengan rapi dan tetap patuh setelahnya, akan sangat membantu jika menggunakan proses yang melacak persetujuan, dokumen, dan kewajiban tahunan di satu tempat.

Penutup

Mengubah corporation menjadi benefit corporation adalah keputusan yang bermakna. Struktur ini paling cocok untuk bisnis yang ingin membangun keuntungan di sekitar tujuan publik yang jelas dan siap mendukung misi tersebut dengan tata kelola formal serta pelaporan.

Prosesnya biasanya melibatkan peninjauan hukum negara bagian, menetapkan tujuan manfaat perusahaan, memperbarui dokumen pembentukan, memperoleh persetujuan dewan dan pemegang saham, mengajukan amandemen, dan menjaga kepatuhan setelah konversi. Jika perusahaan Anda siap melakukan langkah tersebut, perencanaan yang cermat akan membuat transisi lebih mulus dan membantu menyelaraskan struktur hukum dengan misi perusahaan.