Cách chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty vì lợi ích cộng đồng

Công ty vì lợi ích cộng đồng là một cấu trúc doanh nghiệp được thiết kế cho các nhà sáng lập muốn theo đuổi lợi nhuận đồng thời với một lợi ích công cộng đã được xác định. Với doanh nghiệp phù hợp, đây có thể là một cách hiệu quả để chính thức hóa các mục tiêu gắn với sứ mệnh trong khi vẫn giữ được sự linh hoạt trong vận hành và khả năng huy động vốn của một công ty cổ phần.

Nếu công ty của bạn hiện là một công ty cổ phần truyền thống và bạn đang cân nhắc chuyển đổi, quy trình này có thể thực hiện được, nhưng không chỉ mang tính biểu tượng. Việc chuyển đổi sang công ty vì lợi ích cộng đồng thường đòi hỏi phê duyệt chính thức, hồ sơ nộp theo quy định của từng tiểu bang, cập nhật tài liệu quản trị và các nghĩa vụ báo cáo liên tục. Yêu cầu cụ thể phụ thuộc vào tiểu bang nơi doanh nghiệp của bạn được thành lập, vì vậy quy trình chuyển đổi luôn nên bắt đầu từ điều luật và quy tắc nộp hồ sơ liên quan.

Hướng dẫn này giải thích công ty vì lợi ích cộng đồng là gì, vì sao doanh nghiệp chọn cấu trúc này, cách chuyển đổi công ty cổ phần sang cấu trúc đó và những điều cần cân nhắc trước khi thực hiện.

Công ty vì lợi ích cộng đồng là gì?

Công ty vì lợi ích cộng đồng là một công ty vì lợi nhuận được thành lập hoặc chuyển đổi để theo đuổi cả giá trị cho cổ đông và một lợi ích công cộng chung hoặc cụ thể. Lợi ích công cộng có thể liên quan đến mục tiêu môi trường, tác động cộng đồng, phúc lợi nhân viên, sáng kiến giáo dục hoặc một sứ mệnh khác được luật tiểu bang công nhận.

Ý tưởng cốt lõi là các giám đốc được phép, và đôi khi được yêu cầu, cân nhắc nhiều yếu tố hơn lợi nhuận ngắn hạn khi đưa ra quyết định. Thay vì chỉ tập trung vào tối đa hóa lợi nhuận tài chính, hội đồng quản trị có thể đánh giá tác động của các hành động của công ty đối với các bên liên quan và mục đích công cộng đã nêu.

Công ty vì lợi ích cộng đồng vẫn là một công ty cổ phần. Đây không phải là tổ chức phi lợi nhuận, và cũng không loại bỏ nhu cầu tạo ra lợi nhuận. Cấu trúc này chỉ mở rộng mục đích của công ty vượt ra ngoài lợi nhuận đơn thuần.

Vì sao doanh nghiệp chuyển sang công ty vì lợi ích cộng đồng

Các công ty thường chuyển đổi vì lý do chiến lược, pháp lý hoặc xây dựng thương hiệu. Một số động lực phổ biến gồm:

• Đồng bộ cấu trúc pháp lý của công ty với sứ mệnh của doanh nghiệp
• Giúp ban lãnh đạo dễ theo đuổi các mục tiêu tác động dài hạn hơn
• Gửi tín hiệu đến khách hàng, nhà đầu tư và đối tác rằng doanh nghiệp có mục đích xã hội
• Tạo ra các biện pháp bảo vệ trong quản trị để hỗ trợ ra quyết định theo sứ mệnh
• Hỗ trợ tuyển dụng và giữ chân nhân viên có cùng giá trị

Với một số doanh nghiệp, mô hình công ty vì lợi ích cộng đồng giúp giảm xung đột giữa mục tiêu tài chính và mục tiêu lợi ích công cộng. Nó cung cấp một khuôn khổ chính thức để lãnh đạo cân bằng cả hai.

Công ty vì lợi ích cộng đồng và chứng nhận B Corp

Hai thuật ngữ này thường bị nhầm lẫn, nhưng không giống nhau.

Công ty vì lợi ích cộng đồng là một loại hình pháp lý hoặc trạng thái pháp lý được tạo ra theo luật tiểu bang. Nó thay đổi cách công ty được quản trị và những nghĩa vụ mà giám đốc có thể cân nhắc.

Chứng nhận B Corp là một chứng nhận tư nhân do một tổ chức bên thứ ba cấp. Chứng nhận này đánh giá hiệu quả hoạt động xã hội và môi trường, trách nhiệm giải trình và tính minh bạch của công ty.

Một doanh nghiệp có thể là một trong hai, cả hai, hoặc không phải cái nào. Việc chuyển đổi sang công ty vì lợi ích cộng đồng không tự động khiến công ty được chứng nhận B Corp, và chứng nhận B Corp cũng không tự động thay đổi cấu trúc pháp lý của công ty.

Trước khi chuyển đổi: Những câu hỏi cần đặt ra

Trước khi thực hiện bất kỳ bước chính thức nào, hãy cùng đội ngũ lãnh đạo và cố vấn pháp lý xem xét các câu hỏi sau:

• Doanh nghiệp của bạn có mục đích lợi ích công cộng rõ ràng không?
• Nhà đầu tư, bên cho vay và các bên liên quan có hiểu và chấp nhận cấu trúc mới không?
• Điều lệ hiện tại và thỏa thuận cổ đông của bạn có phù hợp với việc chuyển đổi không?
• Tiểu bang của bạn có cho phép chuyển đổi sang công ty vì lợi ích cộng đồng không, hay bạn sẽ cần thành lập một pháp nhân mới?
• Công ty của bạn có thể đáp ứng báo cáo lợi ích hằng năm và các nghĩa vụ tuân thủ khác không?

Những câu hỏi này quan trọng vì việc chuyển đổi không chỉ là một thủ tục nộp hồ sơ. Nó thay đổi quản trị doanh nghiệp, nghĩa vụ và đôi khi cả kỳ vọng của các bên liên quan.

Cách chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty vì lợi ích cộng đồng

Mặc dù chi tiết thay đổi theo từng tiểu bang, hầu hết các lần chuyển đổi đều đi theo một lộ trình tương tự.

1. Xem xét luật của tiểu bang

Bắt đầu với luật về công ty cổ phần tại tiểu bang nơi doanh nghiệp của bạn được thành lập. Một số tiểu bang cho phép công ty hiện hữu sửa đổi điều lệ và trở thành công ty vì lợi ích cộng đồng. Các tiểu bang khác có thể dùng thuật ngữ khác hoặc áp dụng thêm yêu cầu phê duyệt.

Hãy xác nhận các điểm sau trước khi tiến hành:

• Việc chuyển đổi có được cho phép rõ ràng hay không
• Tiểu bang có công nhận lợi ích công cộng chung và lợi ích công cộng cụ thể hay không
• Ngưỡng biểu quyết của cổ đông là bao nhiêu
• Có áp dụng quyền phản đối của cổ đông hay không
• Cần xuất hiện ngôn ngữ nào trong tài liệu thành lập sửa đổi

Nếu công ty của bạn đã đăng ký hoạt động ở các tiểu bang khác, bạn cũng có thể cần xem xét tác động của việc chuyển đổi đối với các đăng ký ngoài tiểu bang nơi đặt trụ sở.

2. Xác định lợi ích công cộng của công ty

Một công ty vì lợi ích cộng đồng phải xác định lợi ích công cộng mà mình có ý định thúc đẩy. Một số tiểu bang cho phép lợi ích công cộng chung, lợi ích công cộng cụ thể hoặc cả hai.

Lợi ích công cộng chung thường đề cập đến tác động tích cực đáng kể đối với xã hội và môi trường. Lợi ích công cộng cụ thể thì có phạm vi mục tiêu hơn, chẳng hạn như hỗ trợ các cộng đồng chưa được phục vụ đầy đủ, bảo vệ môi trường, thúc đẩy nghệ thuật hoặc phát triển lực lượng lao động.

Lợi ích này nên đủ rõ để định hướng cho công ty, nhưng cũng đủ rộng để vẫn thực tiễn theo thời gian.

3. Cập nhật tài liệu quản trị

Việc chuyển đổi thường yêu cầu sửa đổi điều lệ thành lập hoặc giấy chứng nhận thành lập. Ở một số tiểu bang, điều lệ nội bộ cũng cần được cập nhật để phản ánh khuôn khổ quản trị mới.

Các sửa đổi điển hình có thể bao gồm:

• Một tuyên bố rằng công ty là công ty vì lợi ích cộng đồng
• Mục đích lợi ích công cộng đã xác định
• Bất kỳ thay đổi nào đối với tiêu chuẩn của giám đốc hoặc các yếu tố cần cân nhắc với các bên liên quan
• Các điều khoản liên quan đến báo cáo hoặc thực thi lợi ích

Đây là một trong những bước quan trọng nhất, vì hồ sơ nộp cho tiểu bang là yếu tố tạo hiệu lực pháp lý cho sự thay đổi.

4. Nhận phê duyệt từ hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị thường phải phê duyệt việc chuyển đổi trước tiên. Các giám đốc nên xem xét tác động pháp lý của thay đổi, lý do kinh doanh cho việc chuyển đổi và mọi ảnh hưởng đến định hướng chiến lược của công ty.

Một nghị quyết hội đồng được ghi nhận đầy đủ giúp chứng minh rằng việc chuyển đổi đã được ủy quyền theo quy tắc quản trị của công ty và luật tiểu bang áp dụng.

5. Nhận phê duyệt từ cổ đông

Phần lớn các tiểu bang yêu cầu cổ đông phê duyệt để chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty vì lợi ích cộng đồng. Ngưỡng biểu quyết có thể cao hơn đa số đơn giản, vì vậy hãy kiểm tra kỹ luật và tài liệu công ty của bạn.

Nếu có nhiều loại cổ phần, một số tiểu bang có thể yêu cầu biểu quyết riêng theo từng lớp cổ phần hoặc thông báo đặc biệt. Cổ đông cần hiểu rằng việc chuyển đổi sẽ thay đổi mục đích và khuôn khổ quản trị của công ty.

6. Nộp các sửa đổi bắt buộc

Sau khi đã có phê duyệt, hãy nộp các sửa đổi cần thiết cho cơ quan đăng ký doanh nghiệp của tiểu bang. Trong nhiều trường hợp, đây là hồ sơ chính thức làm công ty chuyển đổi.

Hồ sơ có thể cần bao gồm:

• Chỉ định công ty vì lợi ích cộng đồng
• Mục đích lợi ích công cộng của công ty
• Ngôn ngữ bắt buộc theo luật
• Ngày hiệu lực của việc chuyển đổi, nếu được phép

Khi hồ sơ được chấp nhận, trạng thái pháp lý của công ty sẽ thay đổi theo luật tiểu bang.

7. Cập nhật hồ sơ nội bộ và tài liệu với bên thứ ba

Sau khi hoàn tất hồ sơ với tiểu bang, hãy cập nhật hồ sơ công ty và các tài liệu liên quan. Điều này có thể bao gồm:

• Biên bản và nghị quyết công ty
• Hồ sơ cổ đông
• Tài liệu dành cho nhà đầu tư
• Tài liệu nhân sự
• Nội dung trên website và ngôn ngữ thương hiệu
• Hồ sơ ngân hàng và nhà cung cấp, nếu cần

Giữ cho hồ sơ phù hợp với cấu trúc mới của công ty sẽ giúp tránh nhầm lẫn sau này.

8. Chuẩn bị cho báo cáo định kỳ

Nhiều công ty vì lợi ích cộng đồng phải lập báo cáo lợi ích hằng năm hoặc công bố tương tự. Báo cáo này có thể mô tả hoạt động lợi ích công cộng của công ty, đánh giá hiệu quả hoạt động và giải thích cách lãnh đạo cân bằng giữa lợi nhuận và mục đích.

Tùy theo tiểu bang, báo cáo có thể phải gửi cho cổ đông, đăng công khai hoặc cả hai. Việc bỏ lỡ thời hạn báo cáo có thể gây ra vấn đề tuân thủ, vì vậy doanh nghiệp nên đưa các nghĩa vụ này vào lịch công việc hằng năm.

Các cân nhắc tuân thủ thường gặp

Việc chuyển đổi sang công ty vì lợi ích cộng đồng có thể khá đơn giản, nhưng tuân thủ liên tục cũng cần được chú ý. Một số vấn đề thường gặp gồm:

• Không sử dụng đúng ngôn ngữ bắt buộc theo luật của tiểu bang
• Bỏ qua yêu cầu biểu quyết siêu đa số của cổ đông
• Quên cập nhật điều lệ hoặc chính sách nội bộ
• Bỏ sót thời hạn nộp báo cáo lợi ích hằng năm
• Dùng ngôn ngữ tiếp thị không khớp với cấu trúc pháp lý
• Cho rằng việc chuyển đổi là giống nhau ở mọi tiểu bang

Một quy trình tuân thủ cẩn thận giúp bảo vệ lợi ích pháp lý và thương hiệu của cấu trúc này.

Ưu và nhược điểm của cấu trúc công ty vì lợi ích cộng đồng

Lợi ích tiềm năng

• Hỗ trợ quản trị theo sứ mệnh
• Giúp thu hút các bên liên quan coi trọng tác động xã hội
• Gửi tín hiệu về trách nhiệm giải trình và tính minh bạch
• Cho phép giám đốc cân nhắc mục tiêu lợi ích song song với mục tiêu lợi nhuận
• Có thể tạo nên bản sắc thương hiệu dài hạn mạnh hơn

Hạn chế tiềm năng

• Tăng nghĩa vụ báo cáo và quản trị
• Có thể đòi hỏi phê duyệt phức tạp hơn
• Có thể tạo ra kỳ vọng từ khách hàng, nhà đầu tư và công chúng
• Có thể không phù hợp với mọi mô hình kinh doanh
• Khác biệt giữa các luật tiểu bang có thể khiến quy trình khó chuẩn hóa

Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào sứ mệnh, cơ cấu sở hữu và kế hoạch tăng trưởng của công ty.

Khi nào nên cân nhắc hỗ trợ chuyên môn

Vì việc chuyển đổi liên quan đến luật doanh nghiệp, hồ sơ tiểu bang và quản trị nội bộ, nhiều doanh nghiệp sẽ hưởng lợi từ hỗ trợ chuyên môn. Luật sư có thể giúp xác nhận yêu cầu theo luật và soạn đúng tài liệu. Một nhà cung cấp dịch vụ thành lập và tuân thủ như Zenind cũng có thể giúp tổ chức các nghĩa vụ nộp hồ sơ để những thời hạn quan trọng không bị bỏ sót.

Nếu công ty của bạn muốn chuyển đổi một cách rõ ràng và duy trì tuân thủ sau đó, việc sử dụng một quy trình theo dõi phê duyệt, tài liệu và nghĩa vụ hằng năm ở cùng một nơi sẽ rất hữu ích.

Lời kết

Chuyển đổi một công ty cổ phần thành công ty vì lợi ích cộng đồng là một quyết định có ý nghĩa. Cấu trúc này phù hợp nhất với các doanh nghiệp muốn xây dựng lợi nhuận xoay quanh một mục đích công cộng đã được xác định và sẵn sàng hỗ trợ sứ mệnh đó bằng quản trị chính thức và báo cáo định kỳ.

Quá trình này thường bao gồm việc xem xét luật tiểu bang, xác định mục đích lợi ích của công ty, cập nhật tài liệu thành lập, xin phê duyệt từ hội đồng quản trị và cổ đông, nộp sửa đổi và duy trì tuân thủ sau khi chuyển đổi. Nếu công ty của bạn đã sẵn sàng thực hiện bước đó, việc lập kế hoạch cẩn thận sẽ giúp quá trình chuyển đổi suôn sẻ hơn và hỗ trợ đồng bộ cấu trúc pháp lý với sứ mệnh.