Ako premeniť korporáciu na benefit corporation

Benefit corporation je štruktúra obchodnej spoločnosti určená pre zakladateľov, ktorí chcú súčasne dosahovať zisk aj stanovený verejnoprospešný cieľ. Pre správny typ podnikania môže byť silným spôsobom, ako formalizovať ciele zamerané na misiu a zároveň zachovať prevádzkovú flexibilitu a schopnosť získavať kapitál, ktorú korporácia ponúka.

Ak je vaša spoločnosť už tradičnou korporáciou a uvažujete o zmene, proces je zvládnuteľný, ale nejde len o symbolický krok. Premena na benefit corporation si zvyčajne vyžaduje formálne schválenia, podania špecifické pre daný štát, aktualizované zakladateľské dokumenty a priebežné vykazovacie povinnosti. Presné požiadavky závisia od štátu, v ktorom je vaša spoločnosť založená, preto by mal proces premeny vždy začať príslušným zákonom a pravidlami podania.

Tento sprievodca vysvetľuje, čo je benefit corporation, prečo si podniky vyberajú túto štruktúru, ako premeniť korporáciu na benefit corporation a čo zvážiť pred tým, ako tento krok urobíte.

Čo je benefit corporation?

Benefit corporation je zisková korporácia, ktorá je založená alebo premenená tak, aby sledovala hodnotu pre akcionárov aj všeobecný alebo konkrétny verejnoprospešný cieľ. Verejnoprospešný cieľ môže zahŕňať environmentálne ciele, dopad na komunitu, pohodu zamestnancov, vzdelávacie iniciatívy alebo inú misiu uznanú právom daného štátu.

Hlavnou myšlienkou je, že riaditelia môžu, a niekedy musia, pri rozhodovaní zohľadňovať viac než len krátkodobý zisk. Namiesto sústredenia sa výlučne na maximalizáciu finančných výnosov môže predstavenstvo zvažovať dopad činností spoločnosti na zainteresované strany a stanovený verejný účel.

Benefit corporation je stále korporácia. Nie je to nezisková organizácia a neodstraňuje potrebu dosahovať zisk. Táto štruktúra iba rozširuje účel spoločnosti nad rámec samotného zisku.

Prečo podniky menia štruktúru na benefit corporation

Spoločnosti zvyčajne menia štruktúru z strategických, právnych alebo brandingových dôvodov. Medzi bežné motivácie patria:

• zosúladenie právnej štruktúry spoločnosti s jej misiou
• uľahčenie vedenia pri dlhodobom napĺňaní cieľov s dopadom
• signalizovanie zákazníkom, investorom a partnerom, že podnik má spoločenský účel
• vytvorenie riadiacich ochranných mechanizmov, ktoré podporujú rozhodovanie orientované na misiu
• podpora náboru a udržania zamestnancov, ktorým záleží na hodnotách spoločnosti

Pre niektoré podniky model benefit corporation pomáha znižovať napätie medzi finančnými cieľmi a cieľmi verejného prospechu. Poskytuje formálny rámec, v ktorom môže vedenie vyvažovať oboje.

Benefit corporation vs. B Corp certifikácia

Tieto pojmy sa často zamieňajú, ale nie sú to isté.

Benefit corporation je právna forma alebo právny status vytvorený podľa práva štátu. Mení spôsob riadenia spoločnosti a to, čo môžu riaditelia pri rozhodovaní zvažovať.

B Corp certifikácia je súkromná certifikácia vydávaná treťou stranou. Meria sociálny a environmentálny výkon, zodpovednosť a transparentnosť spoločnosti.

Podnik môže byť jedným, druhým, oboma alebo žiadnym z nich. Premena na benefit corporation automaticky neurobí zo spoločnosti certifikovanú B Corp a B Corp certifikácia sama osebe nemení právnu štruktúru spoločnosti.

Pred premenou: otázky, ktoré si treba položiť

Pred podniknutím formálnych krokov si s vedením a právnym poradcom prejdite tieto otázky:

• Má vaše podnikanie jasný verejnoprospešný účel?
• Budú investori, veritelia a zainteresované strany rozumieť novej štruktúre a akceptovať ju?
• Sú vaše súčasné vnútorné predpisy a akcionárske dohody kompatibilné s premenou?
• Umožňuje váš štát premenu na benefit corporation, alebo bude potrebné založiť novú entitu?
• Zvládne spoločnosť každoročné benefit reportingové povinnosti a ďalšie compliance požiadavky?

Tieto otázky sú dôležité, pretože premena nie je iba administratívne podanie. Mení riadenie spoločnosti, povinnosti a niekedy aj očakávania zainteresovaných strán.

Ako premeniť korporáciu na benefit corporation

Hoci sa detaily líšia podľa štátu, väčšina premien prebieha podobnou cestou.

1. Preskúmajte právne predpisy svojho štátu

Začnite pri zákone o korporáciách v štáte, kde je vaša spoločnosť založená. Niektoré štáty umožňujú existujúcej korporácii upraviť zakladateľské dokumenty a stať sa benefit corporation. Iné môžu používať iné označenie alebo ukladať dodatočné požiadavky na schválenie.

Pred pokračovaním si overte nasledovné:

• či je premenu výslovne povolená
• či štát uznáva všeobecný a konkrétny verejnoprospešný cieľ
• aká hranica hlasovania akcionárov sa vyžaduje
• či sa uplatňujú osobitné práva nesúhlasiacich akcionárov
• aké znenie musí byť uvedené v upravených zakladateľských dokumentoch

Ak je vaša korporácia zahranične registrovaná aj v iných štátoch, možno budete musieť zvážiť aj dopad premeny na registrácie mimo domovského štátu.

2. Definujte verejnoprospešný cieľ spoločnosti

Benefit corporation musí identifikovať verejnoprospešný cieľ, ktorý chce podporovať. Niektoré štáty umožňujú všeobecný verejnoprospešný cieľ, konkrétny verejnoprospešný cieľ alebo oba.

Všeobecný verejnoprospešný cieľ zvyčajne znamená významný pozitívny dopad na spoločnosť a životné prostredie. Konkrétny verejnoprospešný cieľ je cielenejší, napríklad podpora znevýhodnených komunít, ochrana životného prostredia, rozvoj umenia alebo podpora rozvoja pracovnej sily.

Cieľ by mal byť dostatočne jasný na to, aby spoločnosť usmerňoval, ale zároveň dostatočne široký, aby zostal praktický aj v dlhšom horizonte.

3. Aktualizujte riadiace dokumenty

Premena si zvyčajne vyžaduje zmeny a doplnenia zakladateľskej listiny alebo certifikátu o založení. V niektorých štátoch bude potrebné aktualizovať aj vnútorné predpisy, aby odrážali nový rámec riadenia.

Typické úpravy môžu zahŕňať:

• vyhlásenie, že spoločnosť je benefit corporation
• identifikovaný verejnoprospešný cieľ
• akékoľvek zmeny v štandardoch riaditeľov alebo zohľadňovaní zainteresovaných strán
• ustanovenia týkajúce sa benefit reportingu alebo vymáhania povinností

Toto je jeden z najdôležitejších krokov, pretože práve podanie na štátnej úrovni dáva zmene právny účinok.

4. Získajte schválenie predstavenstva

Predstavenstvo zvyčajne musí premenu najskôr schváliť. Riaditelia by mali preskúmať právne dôsledky zmeny, obchodné dôvody pre premenu a akýkoľvek dopad na strategické smerovanie spoločnosti.

Riadne zdokumentované uznesenie predstavenstva pomáha preukázať, že premenu schválili v súlade s pravidlami riadenia spoločnosti a platným právom štátu.

5. Získajte schválenie akcionárov

Vo väčšine štátov sa na premenu korporácie na benefit corporation vyžaduje schválenie akcionármi. Prah hlasov môže byť vyšší než jednoduchá väčšina, preto si starostlivo overte zákon aj interné dokumenty spoločnosti.

Ak existuje viacero tried akcií, niektoré štáty môžu vyžadovať samostatné hlasovanie jednotlivých tried alebo špeciálne oznámenia. Akcionári by mali rozumieť tomu, že premenu mení účel korporácie a rámec jej riadenia.

6. Podajte požadované zmeny a doplnenia

Po získaní schválení podajte príslušné zmeny na úrad pre registráciu podnikania v štáte. V mnohých prípadoch je toto podanie tým, čo formálne mení štatút spoločnosti na benefit corporation.

Podanie môže obsahovať:

• označenie benefit corporation
• verejnoprospešný cieľ spoločnosti
• akékoľvek povinné zákonné znenie
• dátum účinnosti premeny, ak je povolený

Po prijatí podania sa štatút korporácie zmení podľa práva daného štátu.

7. Aktualizujte interné záznamy a dokumenty tretích strán

Po dokončení podania v štáte aktualizujte firemné záznamy a súvisiace dokumenty. Môže ísť o:

• zápisnice a uznesenia spoločnosti
• záznamy o akcionároch
• materiály pre investorov
• pracovné dokumenty
• webovú prezentáciu a brandingové texty
• bankové a dodávateľské záznamy, ak je to potrebné

Zosúladenie záznamov s novou štruktúrou pomáha predísť budúcim nejasnostiam.

8. Pripravte sa na priebežné vykazovanie

Mnohé benefit corporations musia pripravovať každoročnú správu o benefite alebo podobné zverejnenie. Táto správa môže opisovať aktivity spoločnosti v oblasti verejného prospechu, hodnotiť jej výkonnosť a vysvetľovať, ako vedenie vyvažovalo zisk a účel.

V závislosti od štátu môže byť potrebné správu zdieľať s akcionármi, zverejniť ju verejne alebo oboje. Zmeškanie termínov vykazovania môže spôsobiť compliance problémy, preto by si podniky mali tieto povinnosti zaradiť do každoročného kalendára.

Bežné compliance otázky

Premena na benefit corporation môže byť jednoduchá, ale priebežné dodržiavanie povinností si zaslúži pozornosť. Medzi časté problémy patria:

• nepoužitie presného zákonného znenia požadovaného štátom
• zmeškanie požadovanej superväčšiny hlasov akcionárov
• zabudnutie aktualizovať vnútorné predpisy alebo interné zásady
• prehliadnutie termínov ročnej benefit správy
• používanie marketingového jazyka, ktorý nezodpovedá právnej štruktúre
• predpoklad, že premenu je v každom štáte rovnaká

Dôsledný compliance proces pomáha zachovať právne aj marketingové výhody tejto štruktúry.

Výhody a nevýhody štruktúry benefit corporation

Možné výhody

• podporuje riadenie orientované na misiu
• pomáha prilákať zainteresované strany, ktorým záleží na spoločenskom dopade
• signalizuje zodpovednosť a transparentnosť
• umožňuje riaditeľom zohľadňovať ciele prospechu popri cieľoch zisku
• môže vytvoriť silnejšiu dlhodobú identitu značky

Možné nevýhody

• prináša ďalšie vykazovacie a riadiace povinnosti
• môže vyžadovať zložitejšie schvaľovanie
• môže vytvárať očakávania zo strany zákazníkov, investorov a verejnosti
• nemusí byť vhodná pre každý obchodný model
• rozdiely v práve jednotlivých štátov môžu zvyšovať náročnosť štandardizácie

Správna voľba závisí od misie spoločnosti, vlastníckej štruktúry a plánov rastu.

Kedy zvážiť odbornú pomoc

Keďže premiena sa dotýka obchodného práva, štátnych podaní a interného riadenia, mnohé podniky využijú odbornú podporu. Právny poradca môže pomôcť potvrdiť zákonné požiadavky a pripraviť správne dokumenty. Poskytovateľ zakladania a compliance služieb, ako je Zenind, môže tiež pomôcť udržať podania a povinnosti organizované, aby sa dôležité termíny neprehliadli.

Ak chce vaša spoločnosť prejsť zmenou hladko a zostať po nej v súlade s predpismi, pomáha mať proces, ktorý sleduje schválenia, dokumenty a ročné povinnosti na jednom mieste.

Záverečné myšlienky

Premena korporácie na benefit corporation je významné rozhodnutie. Najviac sa hodí pre podniky, ktoré chcú budovať zisk okolo definovaného verejnoprospešného účelu a sú pripravené podporiť túto misiu formálnym riadením a vykazovaním.

Proces zvyčajne zahŕňa preskúmanie práva štátu, definovanie verejnoprospešného účelu spoločnosti, aktualizáciu zakladateľských dokumentov, získanie schválenia predstavenstva a akcionárov, podanie zmien a udržiavanie súladu po premene. Ak je vaša spoločnosť pripravená urobiť tento krok, dôkladné plánovanie pomôže prechod zjednodušiť a zosúladiť právnu štruktúru s misiou.