Vállalkozási társaság definíciója: típusok, adószabályok és a létrehozás módja

A vállalkozási társaság olyan cég, amelyet két vagy több személy vagy szervezet birtokol, és akik megállapodnak abban, hogy közösen működtetnek egy vállalkozást. A legtöbb társaságban minden partner hozzájárul valamilyen értékkel, például pénzzel, vagyonnal, szolgáltatásokkal vagy szakmai tudással, és részesedik a vállalkozás nyereségéből és veszteségéből.

Sok alapító számára a társaság az egyik legegyszerűbb módja egy vállalkozás elindításának. Rugalmas lehet, viszonylag könnyen megszervezhető, és jól működik olyan társalapítók számára, akik közös döntéshozatalban gondolkodnak. Ugyanakkor a társaságok komoly jogi és adózási következményekkel járhatnak, ha a tulajdonosok a kezdetektől nem értik a kötelezettségeiket.

Ha új vállalkozásához társasági formát fontolgat, érdemes megismerni a fő társasági struktúrákat, az adózás működését, a felelősségi kockázatokat, valamint azt is, hogyan kell a vállalkozást megfelelően létrehozni az adott államban.

Mi az a vállalkozási társaság?

A vállalkozási társaság egy olyan jogi és működési kapcsolat, amelyben két vagy több fél megállapodik abban, hogy együtt folytatnak kereskedelmi vagy üzleti tevékenységet. A megállapodás lehet formális vagy informális, de a gyakorlatban erősen ajánlott írásbeli társasági szerződést kötni.

A társaságok gyakoriak a szakmai szolgáltatások, a családi vállalkozások, a helyi vállalkozások és azoknál a startupoknál, ahol a tulajdonosok erőforrásokat és készségeket szeretnének egyesíteni. Az egyéni vállalkozással ellentétben a társaságban általában több tulajdonos hoz döntéseket és osztozik a felelősségen.

A társaságot magánszemélyek, társaságok, korlátolt felelősségű társaságok vagy más jogi személyek is létrehozhatják, az állami jog és a vonatkozó megállapodás szerint.

Hogyan működik egy társaság?

A társaság pontos szabályai a társaság típusától és a társasági szerződés feltételeitől függenek. Általában a partnerek megállapodnak a következőkben:

• Hogyan oszlik meg a tulajdonrész
• Hogyan történik a nyereség és veszteség elosztása
• Hogyan születnek a vezetői döntések
• Ki milyen hozzájárulást nyújt
• Hogyan lehet új partnereket felvenni
• Mi történik, ha egy partner kilép, meghal vagy cselekvőképtelenné válik
• Hogyan rendezik a vitákat

Világos megállapodás hiányában az állami alapértelmezett szabályok irányíthatják a fontos kérdéseket. Ezek a szabályok gyakran csak a hiányzó részleteket pótolják, nem pedig a vállalkozást védik a konfliktusoktól. Ezért a társasági tervezést még a működés megkezdése előtt el kell végezni.

A vállalkozási társaságok gyakori típusai

A társaságnak több formája is létezik, és a megfelelő szerkezet a vállalkozási modellen, az érintett szakmán és a tulajdonosok által kívánt felelősségvédelem szintjén múlik.

Közkereseti társaság

A közkereseti társaság a legegyszerűbb társasági forma. Ebben a formában minden partner jellemzően részt vesz az irányításban, és osztozik a vállalkozás nyereségében és veszteségében.

Fontos hátrány, hogy a közkereseti partnerek általában személyesen felelnek az üzleti tartozásokért és jogi követelésekért. Ha a vállalkozás nem tudja teljesíteni a kötelezettségeit, a hitelezők az állami jog által meghatározott keretek között a partnerek magánvagyonát is érvényesíthetik.

A közkereseti társaság gyakran automatikusan létrejön, ha két vagy több személy közösen folytat üzleti tevékenységet, anélkül hogy más struktúrát választana.

Betéti társaság

A betéti társaságnak legalább egy beltagja és egy kültagja van.

• A beltagok irányítják a vállalkozást, és általában személyes felelősséggel tartoznak.
• A kültagok általában tőkét biztosítanak és részesednek a nyereségből, de nem vesznek részt a napi irányításban.

Ez a szerkezet hasznos lehet, ha egyes tulajdonosok befektetni szeretnének, de nem kívánnak irányítási feladatokat vállalni. A kültagoknak ugyanakkor ügyelniük kell arra, hogy ne vegyenek részt olyan módon az irányításban, amely befolyásolhatja a korlátozott felelősségi státuszukat az alkalmazandó jog szerint.

Korlátozott felelősségű társaság

A korlátozott felelősségű társaság, röviden LLP, gyakran használt forma olyan engedéllyel működő szakemberek számára, mint az ügyvédek, könyvelők, építészek és bizonyos egészségügyi szakemberek, az állami jogtól függően.

Az LLP általában megvédi a partnereket a többi partner jogsértéseiért vagy gondatlanságáért való felelősségtől, miközben minden partner továbbra is felel a saját magatartásáért és a jog által meghatározott üzleti kötelezettségekért.

Mivel az LLP-re vonatkozó szabályok államonként eltérnek, a szakmai vállalkozásoknak meg kell erősíteniük, hogy ez a forma elérhető-e, és hogyan szabályozzák abban az államban, ahol működnek.

Társaság vs. Kft. vs. részvénytársaság

Sok vállalkozó a választás előtt összehasonlítja a társaságokat a korlátolt felelősségű társaságokkal és a részvénytársaságokkal.

Egy társaság létrehozása és működtetése egyszerűbb lehet, de gyakran kevesebb felelősségvédelmet nyújt, mint egy Kft. vagy egy részvénytársaság. A Kft. rugalmasabb irányítási struktúrát és erősebb felelősségi elkülönítést kínálhat. A részvénytársaság hasznos lehet azoknak a cégeknek, amelyek külső tőkét szeretnének bevonni, vagy formálisabb tulajdonosi struktúrát kívánnak kialakítani.

A legjobb választás a tulajdonosok számától, az iparágtól, az adózási céloktól és a felelősségi kockázat mértékétől függ. Sok kisvállalkozó számára a döntés végső soron azon múlik, hogy az egyszerűség vagy a felelősségvédelem fontosabb-e.

Miért fontos az írásbeli társasági szerződés?

A társasági szerződés a társaság egyik legfontosabb dokumentuma. Meghatározza a vállalkozás működési szabályait, és segít megelőzni a későbbi vitákat.

Egy erős szerződés jellemzően tartalmazza:

• Az egyes partnerek tulajdoni hányadát
• A kezdeti tőke-hozzájárulásokat
• A nyereség- és veszteségelosztást
• A szavazati jogokat és az irányítást
• A szerződéskötési jogosultságot
• A bér- vagy kivétpolitikát
• A könyvelési és nyilvántartási kötelezettségeket
• A tulajdonrész átruházásának korlátozásait
• A kivásárlási feltételeket és az értékelési módszereket
• A vitarendezési eljárásokat
• A megszüntetés és felszámolás eljárásait

Ha a partnerek nem írnak alá egyértelmű megállapodást, a nézeteltérések nehezebben rendezhetők, és az alapértelmezett szabályok olyan eredményekhez vezethetnek, amelyeket senki sem akart.

Hogyan lehet vállalkozási társaságot alapítani?

A társaság létrehozása általában több gyakorlati és jogi lépést igényel. A követelmények államonként eltérnek, ezért a tulajdonosoknak érdemes egyeztetniük az illetékes államtitkársággal és a helyi hatóságokkal.

1. Válassza ki a vállalkozás nevét

A társaságnak olyan üzleti nevet kell választania, amely elérhető az adott államban, és nem ütközik meglévő vállalkozás nevével. Ha a vállalkozás kereskedelmi nevet vagy DBA-t használ, akkor szükség lehet bejegyzett fantázianév-nyilvántartásra.

2. Döntse el a társaság típusát

A tulajdonosoknak olyan struktúrát kell választaniuk, amely illeszkedik az üzlethez:

• Közkereseti társaság egyszerű, több tulajdonosú vállalkozás esetén
• Betéti társaság olyan vállalkozásoknál, ahol aktív vezetők és passzív befektetők is vannak
• LLP a jogosult szakmai gyakorlatokhoz

A struktúrának meg kell felelnie a tényleges működésnek és a szükséges felelősségvédelmi szintnek.

3. Készítse el és írja alá a társasági szerződést

Még ha az adott állam nem is ír elő írásbeli megállapodást, akkor is érdemes készíteni egyet. Ennek a dokumentumnak világosan rögzítenie kell a tulajdont, a hozzájárulásokat, a jogosultságokat és a kilépési feltételeket.

4. Szükség esetén regisztráljon az államnál

Egyes társaságoknak alapítási dokumentumokat kell benyújtaniuk, vagy meghatározott űrlapokat kell beadniuk az államhoz. A betéti társaságoknak és az LLP-knek gyakran formális bejelentési kötelezettségeik vannak. A közkereseti társaságokra kevesebb bejelentési kötelezettség vonatkozhat, de helyi regisztráció vagy fantázianév-bejelentés így is szükséges lehet.

5. Igényeljen EIN-t

Egy társaságnak jellemzően szüksége van munkáltatói azonosítószámra az IRS-től. Az EIN-t adóbevalláshoz, alkalmazottak felvételéhez és üzleti bankszámla nyitásához használják.

6. Regisztráljon az állami és helyi adókra

A helyszíntől és az üzleti tevékenységtől függően a társaságnak szüksége lehet forgalmiadó-regisztrációra, béradó-regisztrációra vagy más állami adószámlákra.

7. Szerezze be az engedélyeket és az engedélyezési dokumentumokat

A legtöbb vállalkozásnak egy vagy több szövetségi, állami, megyei vagy városi engedélyre van szüksége. A szükséges engedélyek az iparágtól és a helyszíntől függenek.

8. Nyisson üzleti bankszámlát

Az üzleti és a személyes pénzeszközök elkülönítése segít a pontos nyilvántartás megőrzésében, és csökkenti a pénzügyi keveredés kockázatát. A külön számla a tisztább könyvelést és adózást is támogatja.

9. Állítson be könyvelési és nyilvántartási rendszereket

A társaságnak már az első naptól kezdve pontos pénzügyi nyilvántartást kell vezetnie. A jó nyilvántartás segít a hozzájárulások követésében, a nyereség felosztásában, az adóbevallások elkészítésében és a viták rendezésében.

Társasági adózás

Szövetségi adózási szempontból a társaságok általában átmenő adózású egységeknek minősülnek. Ez azt jelenti, hogy a társaság önmagában általában nem fizet szövetségi jövedelemadót az üzleti nyereség után.

Ehelyett a vállalkozás tájékoztató bevallást nyújt be, és a jövedelem, levonások, jóváírások és egyéb adóelemek a partnerekre szállnak át, akik azokat a saját személyes adóbevallásukban tüntetik fel.

1065-ös nyomtatvány

A legtöbb társaság benyújtja az IRS 1065-ös nyomtatványát, a Partnership Income Returnt. Ez a bevallás mutatja be a társaság éves pénzügyi tevékenységét.

K-1 melléklet

Minden partner általában kap egy K-1 mellékletet, amely megmutatja a társaság jövedelméből, levonásaiból és egyéb adóelemeiből rá eső részt. A K-1-et a partner személyes vagy szervezeti szintű adóbevallásának elkészítéséhez használják.

Önfoglalkoztatási adó

A partner szerepétől és a jövedelem jellegétől függően a társaság egyes bevételei önfoglalkoztatási adó alá eshetnek. Az adókezelés összetett lehet, különösen akkor, ha a partnerek szolgáltatást nyújtanak, és emellett garantált kifizetést vagy osztalékszerű juttatást is kapnak.

Állami adók

Az államoknak saját társasági bejelentési és adószabályaik lehetnek. Egyes államok éves jelentéseket, franchise-adót vagy más megfelelőségi bejelentéseket írnak elő. A szabályok széles körben eltérnek, ezért fontos minden olyan államban ellenőrizni a kötelezettségeket, ahol a vállalkozás működik.

Felelősségi kérdések társaságban

A felelősség az egyik legnagyobb szempont a társasági forma kiválasztásakor.

Közkereseti társaságban a partnerek személyesen felelősek lehetnek az üzleti tartozásokért és jogi igényekért. Bizonyos esetekben egy partner cselekedetei a többieket is kockázatnak tehetik ki.

A betéti társaságok és az LLP-k bizonyos fokú felelősségvédelmet nyújthatnak, de ez a védelem nem abszolút. A személyes garanciák, a közvetlen jogsértés, a szerződéses kötelezettségek és a szakmai felelősség továbbra is kitettséget okozhatnak.

A tulajdonosoknak nem szabad feltételezniük, hogy egy társaság automatikusan védi a magánvagyonukat. A választott struktúra és az állami jog alapos áttekintése elengedhetetlen.

A vállalkozási társaság előnyei

A társaság több okból is vonzó lehet:

• Könnyebben létrehozható, mint a formálisabb szervezeti típusok
• Rugalmas belső irányítás
• Megosztott induló költségek és tőkebevonás
• Több tulajdonos, akik készségeket és kapcsolatokat hoznak a vállalkozásba
• Átmenő adózás
• Az üzleti döntések szakértelem szerint feloszthatók
• Kevesebb formai kötelezettség, mint sok esetben egy részvénytársaságnál

A megfelelő vállalkozás számára ezek az előnyök hatékonnyá és praktikussá tehetik a társasági formát.

A vállalkozási társaság hátrányai

A társaságoknak jelentős hátrányaik is vannak:

• Lehetséges személyes felelősség az üzleti kötelezettségekért
• Konfliktus a partnerek között pénz vagy irányítás miatt
• Nehézségek, ha az egyik partner ki akar lépni
• Kevesebb folytonosság, ha egy partner kilép vagy meghal
• Potenciális adózási összetettség a tulajdonosok számára
• Az informális döntéshozatal kockázata megfelelő dokumentáció nélkül

Ezek a problémák gyakran súlyosabbá válnak, ahogy a vállalkozás növekszik. Minél jobban dokumentálják a partnerek a korai elvárásokat, annál könnyebb elkerülni a későbbi költséges vitákat.

Mikor érdemes társaságot választani?

A társaság jó választás lehet, ha:

• Két vagy több tulajdonos gyorsan szeretne indulni
• Minden tulajdonos más-más erősséget hoz a vállalkozásba
• A vállalkozás felelősségi kockázata kezelhető
• A tulajdonosok megbíznak egymásban és jól kommunikálnak
• Az alapítók hajlandók részletes megállapodást fenntartani

A társaság kevésbé megfelelő lehet, ha a vállalkozás jelentős felelősségi kitettséggel, külső befektetéssel vagy a tulajdon és az irányítás szigorú elkülönítésének igényével jár.

Hogyan segít a Zenind a vállalkozások indításában

Ha a társasági forma megfelelő a vállalkozásához, a következő lépés annak biztosítása, hogy a cég megfelelően legyen megszervezve és megfeleljen az előírásoknak. A Zenind segít a vállalkozóknak amerikai cégeket alapítani és a legfontosabb bejelentéseket kezelni, hogy a vállalkozás építésére összpontosíthassanak.

A vállalkozási formától és az állami követelményektől függően ez alapítási támogatást, bejegyzett ügynöki szolgáltatásokat, megfelelőségi emlékeztetőket és a bejelentési kötelezettségek kezelésében nyújtott segítséget is jelenthet.

Fő tanulságok

A vállalkozási társaság olyan tulajdonosi struktúra, amelyben két vagy több személy vagy szervezet közösen működtet egy vállalkozást, és megosztja a nyereséget és a veszteséget.

A fő társasági típusok:

• Közkereseti társaság
• Betéti társaság
• Korlátozott felelősségű társaság

Az indulás előtt a tulajdonosoknak meg kell érteniük:

• Hogyan működik a felelősség
• Hogyan kell az adókat bevallani
• Szükséges-e állami regisztráció
• Miért elengedhetetlen az írásbeli társasági szerződés
• Milyen engedélyekre, jogosítványokra és adószámlákra van szüksége a vállalkozásnak

Megfelelő tervezéssel a társaság rugalmas módja lehet egy vállalkozás elindításának. Ennek hiányában azonban jogi, pénzügyi és működési problémák forrásává válhat.