Definição de sociedade empresarial: tipos, regras tributárias e como abrir uma

Uma sociedade empresarial é uma empresa de propriedade de duas ou mais pessoas ou entidades que concordam em operar um negócio em conjunto. Na maioria das sociedades, cada sócio contribui com algo de valor, como dinheiro, propriedade, serviços ou conhecimento do setor, e compartilha os lucros e prejuízos da empresa.

Para muitos fundadores, a sociedade é uma das formas mais simples de iniciar um negócio. Ela pode ser flexível, relativamente fácil de organizar e adequada para cofundadores que desejam compartilhar a tomada de decisões. Ao mesmo tempo, sociedades podem gerar consequências jurídicas e tributárias sérias se os proprietários não entenderem suas responsabilidades desde o início.

Se você está considerando uma sociedade para um novo empreendimento, vale a pena entender as principais estruturas societárias, como funcionam os impostos, como fica a exposição à responsabilidade e como constituir a empresa corretamente no seu estado.

O que é uma sociedade empresarial?

Uma sociedade empresarial é uma relação jurídica e operacional em que duas ou mais partes concordam em conduzir juntas uma atividade comercial ou empresarial. O acordo pode ser formal ou informal, mas, na prática, é fortemente recomendável ter um contrato de sociedade por escrito.

Sociedades são comuns em serviços profissionais, empresas familiares, negócios locais e startups em que os proprietários desejam combinar recursos e habilidades. Diferentemente de uma empresa individual, uma sociedade normalmente envolve mais de um proprietário tomando decisões e compartilhando responsabilidades.

Uma sociedade pode ser formada por pessoas físicas, corporações, sociedades de responsabilidade limitada ou outras entidades jurídicas, dependendo da legislação estadual e do acordo aplicável.

Como funciona uma sociedade

As regras exatas de uma sociedade dependem do tipo de sociedade e dos termos do contrato societário. Em geral, os sócios concordam sobre:

• Como a propriedade é dividida
• Como os lucros e prejuízos são alocados
• Como as decisões de gestão são tomadas
• O que cada sócio contribui
• Como novos sócios podem ser admitidos
• O que acontece se um sócio sair, morrer ou ficar incapacitado
• Como os conflitos são resolvidos

Sem um acordo claro, as regras padrão do estado podem controlar questões importantes. Essas regras padrão geralmente servem para preencher lacunas, não para proteger a empresa de conflitos. Por isso, o planejamento societário deve acontecer antes do início das operações.

Tipos comuns de sociedades empresariais

Existem várias formas de sociedade, e a estrutura certa depende do modelo de negócio, da profissão envolvida e do nível de proteção contra responsabilidade que os proprietários desejam.

Sociedade em nome coletivo

A sociedade em nome coletivo é a estrutura societária mais simples. Nela, todos os sócios normalmente participam da gestão e compartilham os lucros e prejuízos da empresa.

Uma desvantagem importante é que os sócios ostensivos geralmente têm responsabilidade pessoal pelas dívidas e reclamações jurídicas da empresa. Se o negócio não puder pagar suas obrigações, os credores podem, em regra, buscar os bens pessoais dos sócios, conforme a legislação aplicável.

Sociedades em nome coletivo muitas vezes surgem por padrão quando duas ou mais pessoas conduzem um negócio juntas sem escolher uma estrutura diferente.

Sociedade em comandita simples

Uma sociedade em comandita simples tem pelo menos um sócio ostensivo e um sócio comanditário.

• Os sócios ostensivos administram a empresa e normalmente têm responsabilidade pessoal.
• Os sócios comanditários geralmente aportam capital e participam dos lucros, mas não atuam na gestão do dia a dia.

Essa estrutura pode ser útil quando alguns proprietários querem investir sem assumir funções de gestão. No entanto, os sócios comanditários devem ter cuidado para não participar da administração de formas que possam afetar sua condição de responsabilidade limitada conforme a lei aplicável.

Sociedade de responsabilidade limitada

A sociedade de responsabilidade limitada, ou LLP, é comumente usada por profissionais licenciados, como advogados, contadores, arquitetos e alguns profissionais da saúde, dependendo da legislação estadual.

Em geral, uma LLP protege os sócios contra a responsabilidade por atos ilícitos ou negligência de outros sócios, sem deixar de responsabilizar cada sócio por sua própria conduta e pelas obrigações empresariais definidas pela lei.

Como as regras para LLPs variam de estado para estado, empresas profissionais devem confirmar se essa forma está disponível e como ela é regulamentada no estado em que atuam.

Sociedade versus LLC versus corporação

Muitos empresários comparam sociedades com limited liability companies e corporações antes de escolher uma estrutura.

Uma sociedade pode ser mais simples de criar e administrar, mas muitas vezes oferece menos proteção contra responsabilidade do que uma LLC ou corporação. Uma LLC pode oferecer uma estrutura de gestão mais flexível com melhor separação de responsabilidade. Uma corporação pode ser útil para empresas que planejam captar capital externo ou adotar uma estrutura de propriedade mais formal.

A melhor escolha depende do número de proprietários, do setor, dos objetivos tributários e do nível de risco de responsabilidade envolvido. Para muitos pequenos empresários, a decisão se resume a saber o que importa mais: simplicidade ou proteção contra responsabilidade.

Por que um contrato de sociedade por escrito é importante

Um contrato de sociedade é um dos documentos mais importantes em uma sociedade. Ele define as regras de funcionamento do negócio e ajuda a evitar conflitos no futuro.

Um bom contrato normalmente cobre:

• Percentual de participação de cada sócio
• Aportes iniciais de capital
• Divisão de lucros e prejuízos
• Direitos de voto e controle
• Autoridade para assinar contratos
• Políticas de pró-labore ou retiradas
• Responsabilidades de contabilidade e controle de registros
• Restrições à transferência de participação
• Termos de compra e saída, e métodos de avaliação
• Procedimentos de resolução de disputas
• Procedimentos de dissolução e encerramento

Se os sócios não assinarem um acordo claro, os conflitos podem ser mais difíceis de resolver e as regras padrão podem produzir resultados que ninguém pretendia.

Como abrir uma sociedade empresarial

A constituição de uma sociedade normalmente envolve várias etapas práticas e jurídicas. Os requisitos variam de estado para estado, então os proprietários devem verificar as exigências junto ao Secretário de Estado aplicável e aos órgãos locais.

1. Escolha o nome empresarial

A sociedade deve escolher um nome disponível no estado e que não entre em conflito com outro negócio existente. Se a empresa utilizar um nome fantasia ou DBA, talvez seja necessário registrar um nome fictício.

2. Defina o tipo de sociedade

Os proprietários devem escolher a estrutura que melhor se adapta ao negócio:

• Sociedade em nome coletivo para um negócio simples com vários proprietários
• Sociedade em comandita simples para negócios com gestores ativos e investidores passivos
• LLP para atividades profissionais qualificadas

A estrutura deve corresponder às operações reais e ao nível de proteção contra responsabilidade necessário.

3. Elabore e assine um contrato de sociedade

Mesmo que o estado não exija um contrato por escrito, ele ainda deve ser criado. Esse documento deve definir claramente propriedade, contribuições, autoridade e condições de saída.

4. Registre-se no estado, se exigido

Algumas sociedades precisam registrar documentos de constituição ou apresentar formulários específicos ao estado. Sociedades em comandita simples e LLPs normalmente exigem registros formais. Sociedades em nome coletivo podem ter menos exigências de registro, mas registros locais ou de nome fictício ainda podem ser aplicáveis.

5. Obtenha um EIN

Uma sociedade normalmente precisa de um Employer Identification Number do IRS. O EIN é usado para declaração de impostos, contratação de funcionários e abertura de conta bancária empresarial.

6. Registre-se para impostos estaduais e locais

Dependendo da localização e da atividade empresarial, a sociedade pode precisar de registro para imposto sobre vendas, imposto sobre folha de pagamento ou outras contas tributárias estaduais.

7. Obtenha licenças e autorizações

A maioria dos negócios precisa de uma ou mais licenças ou autorizações em nível federal, estadual, municipal ou do condado. Os requisitos dependem do setor e da localização.

8. Abra uma conta bancária empresarial

Manter os recursos da empresa separados dos recursos pessoais ajuda a preservar registros precisos e reduz o risco de confusão financeira. Uma conta dedicada também facilita a contabilidade e a declaração de impostos.

9. Estruture sistemas de contabilidade e controle de registros

Uma sociedade deve manter registros financeiros claros desde o primeiro dia. Uma boa gestão de registros facilita acompanhar aportes, distribuir lucros, preparar declarações fiscais e resolver disputas.

Impostos para sociedades

Para fins de imposto federal, as sociedades geralmente são tratadas como entidades de repasse. Isso significa que a sociedade, em regra, não paga imposto de renda federal sobre os lucros da empresa.

Em vez disso, o negócio apresenta uma declaração informativa, e a renda, as deduções, os créditos e outros itens tributários são repassados aos sócios, que os informam em suas declarações de imposto de renda individuais.

Formulário 1065

A maioria das sociedades apresenta o Formulário 1065 do IRS, U.S. Return of Partnership Income. Essa declaração informa a atividade financeira da sociedade durante o ano.

Schedule K-1

Cada sócio normalmente recebe um Schedule K-1 mostrando sua parte da renda, das deduções e de outros itens tributários da sociedade. O K-1 é usado para preencher a declaração fiscal pessoal ou da entidade do sócio.

Imposto sobre trabalho autônomo

Dependendo do papel do sócio e da natureza da renda, alguns ganhos da sociedade podem estar sujeitos ao imposto sobre trabalho autônomo. O tratamento tributário pode ser complexo, especialmente quando os sócios prestam serviços e também recebem pagamentos garantidos ou distribuições.

Impostos estaduais

Os estados podem ter suas próprias regras de declaração e tributação para sociedades. Alguns exigem relatórios anuais, franchise tax ou outras obrigações de conformidade. As regras variam bastante, então é importante confirmar as obrigações em todos os estados onde o negócio opera.

Questões de responsabilidade em uma sociedade

A responsabilidade é uma das maiores preocupações ao escolher uma sociedade.

Em uma sociedade em nome coletivo, os sócios podem ser pessoalmente responsáveis pelas dívidas e reclamações jurídicas da empresa. Em alguns casos, a conduta de um sócio pode expor os demais a riscos.

Sociedades em comandita simples e LLPs podem oferecer alguma proteção contra responsabilidade, mas essa proteção não é absoluta. Garantias pessoais, atos ilícitos diretos, obrigações contratuais e responsabilidade profissional ainda podem gerar exposição.

Os proprietários não devem presumir que uma sociedade protege automaticamente seus bens pessoais. Uma análise cuidadosa da estrutura escolhida e da legislação estadual é essencial.

Vantagens de uma sociedade empresarial

Uma sociedade pode ser atraente por vários motivos:

• Fácil de constituir em comparação com tipos societários mais formais
• Gestão interna flexível
• Custos iniciais e aportes de capital compartilhados
• Mais de um proprietário contribuindo com habilidades e contatos
• Tratamento tributário de repasse
• As decisões do negócio podem ser divididas por especialidade
• Menos formalidades do que uma corporação em muitos casos

Para o negócio certo, esses benefícios podem tornar a sociedade eficiente e prática.

Desvantagens de uma sociedade empresarial

As sociedades também têm desvantagens relevantes:

• Possível responsabilidade pessoal por obrigações da empresa
• Conflitos entre sócios sobre dinheiro ou controle
• Dificuldade quando um sócio quer sair
• Menor continuidade se um sócio sair ou falecer
• Possível complexidade tributária para os proprietários
• Risco de decisões informais sem documentação adequada

Esses problemas costumam se tornar mais sérios à medida que o negócio cresce. Quanto melhor os sócios documentarem as expectativas desde o início, mais fácil será evitar disputas caras depois.

Quando uma sociedade faz sentido

Uma sociedade pode ser uma boa opção quando:

• Dois ou mais proprietários querem começar rapidamente
• Cada proprietário traz pontos fortes diferentes para o negócio
• O negócio tem risco de responsabilidade administrável
• Os proprietários confiam uns nos outros e se comunicam bem
• Os fundadores estão dispostos a manter um contrato detalhado

Uma sociedade pode ser menos adequada quando o negócio envolve exposição significativa à responsabilidade, investimento externo ou necessidade de separação rigorosa entre propriedade e controle.

Como a Zenind ajuda empresas a começar

Se uma sociedade for a estrutura certa para sua empresa, o próximo passo é garantir que o negócio esteja corretamente constituído e em conformidade. A Zenind ajuda empreendedores a formar empresas nos EUA e a gerenciar arquivos importantes para que possam se concentrar em construir a empresa.

Dependendo da estrutura do negócio e dos requisitos do estado, isso pode incluir apoio à constituição, serviços de agente registrado, lembretes de conformidade e ajuda para navegar nas obrigações de registro.

Principais conclusões

Uma sociedade empresarial é uma estrutura de propriedade em que duas ou mais pessoas ou entidades operam um negócio em conjunto e compartilham lucros e prejuízos.

Os principais tipos de sociedade são:

• Sociedade em nome coletivo
• Sociedade em comandita simples
• Sociedade de responsabilidade limitada

Antes de começar, os proprietários devem entender:

• Como funciona a responsabilidade
• Como os impostos são declarados
• Se há exigência de registro estadual
• Por que um contrato de sociedade por escrito é essencial
• Quais licenças, autorizações e contas tributárias o negócio precisa

Com o planejamento adequado, uma sociedade pode ser uma forma flexível de lançar um negócio. Sem esse planejamento, ela pode se tornar uma fonte de problemas jurídicos, financeiros e operacionais.