Định nghĩa hợp danh kinh doanh: Các loại hình, quy tắc thuế và cách thành lập

Hợp danh kinh doanh là một doanh nghiệp thuộc sở hữu của hai hoặc nhiều cá nhân hoặc pháp nhân đồng ý cùng điều hành một hoạt động kinh doanh. Trong hầu hết các hợp danh, mỗi thành viên góp một giá trị nào đó, chẳng hạn như tiền, tài sản, dịch vụ hoặc kiến thức chuyên môn, và cùng chia lợi nhuận cũng như thua lỗ của doanh nghiệp.

Đối với nhiều nhà sáng lập, hợp danh là một trong những cách đơn giản nhất để bắt đầu kinh doanh. Mô hình này có thể linh hoạt, tương đối dễ tổ chức và phù hợp với các đồng sáng lập muốn cùng ra quyết định. Đồng thời, hợp danh cũng có thể tạo ra những hệ quả pháp lý và thuế đáng kể nếu chủ sở hữu không hiểu rõ trách nhiệm của mình ngay từ đầu.

Nếu bạn đang cân nhắc thành lập hợp danh cho một dự án mới, việc hiểu các cấu trúc hợp danh chính, cách thức thuế hoạt động, mức độ rủi ro trách nhiệm pháp lý và cách thiết lập doanh nghiệp đúng quy định tại tiểu bang của bạn sẽ rất hữu ích.

Hợp danh kinh doanh là gì?

Hợp danh kinh doanh là một mối quan hệ pháp lý và vận hành trong đó hai hoặc nhiều bên đồng ý cùng tiến hành hoạt động thương mại hoặc kinh doanh. Thỏa thuận có thể mang tính chính thức hoặc không chính thức, nhưng trên thực tế, nên có một hợp đồng hợp danh bằng văn bản.

Hợp danh phổ biến trong các lĩnh vực dịch vụ chuyên môn, doanh nghiệp gia đình, doanh nghiệp địa phương và các dự án khởi nghiệp nơi các chủ sở hữu muốn kết hợp nguồn lực và kỹ năng. Không giống như doanh nghiệp tư nhân một chủ sở hữu, hợp danh thường có nhiều hơn một chủ sở hữu cùng ra quyết định và chia sẻ trách nhiệm.

Một hợp danh có thể được hình thành bởi cá nhân, công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc các pháp nhân khác, tùy theo luật của tiểu bang và thỏa thuận điều chỉnh.

Hợp danh hoạt động như thế nào

Các quy tắc cụ thể của một hợp danh phụ thuộc vào loại hợp danh và các điều khoản trong thỏa thuận hợp danh. Nhìn chung, các thành viên sẽ thống nhất về:

• Cách phân chia quyền sở hữu
• Cách phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Cách đưa ra quyết định quản lý
• Mức đóng góp của từng thành viên
• Cách tiếp nhận thành viên mới
• Điều gì xảy ra nếu một thành viên rời đi, qua đời hoặc mất khả năng làm việc
• Cách giải quyết tranh chấp

Nếu không có thỏa thuận rõ ràng, các quy tắc mặc định của tiểu bang có thể chi phối những vấn đề quan trọng. Những quy tắc mặc định này thường được thiết kế để lấp khoảng trống, chứ không phải để bảo vệ doanh nghiệp khỏi xung đột. Vì vậy, việc lập kế hoạch cho hợp danh nên được thực hiện trước khi doanh nghiệp bắt đầu hoạt động.

Các loại hợp danh kinh doanh phổ biến

Có nhiều hình thức hợp danh, và cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào mô hình kinh doanh, ngành nghề liên quan và mức độ bảo vệ trách nhiệm pháp lý mà các chủ sở hữu mong muốn.

Hợp danh chung

Hợp danh chung là cấu trúc hợp danh đơn giản nhất. Trong hợp danh chung, tất cả các thành viên thường tham gia quản lý và chia sẻ lợi nhuận, thua lỗ của doanh nghiệp.

Một nhược điểm lớn là các thành viên hợp danh chung thường phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và khiếu kiện pháp lý của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không thể thanh toán nghĩa vụ của mình, chủ nợ có thể được phép yêu cầu tài sản cá nhân của các thành viên, tùy theo luật của tiểu bang.

Hợp danh chung thường được hình thành mặc định khi hai hoặc nhiều người cùng kinh doanh với nhau mà không chọn một cấu trúc khác.

Hợp danh hữu hạn

Hợp danh hữu hạn có ít nhất một thành viên hợp danh chung và một thành viên hợp danh hữu hạn.

• Thành viên hợp danh chung quản lý doanh nghiệp và thường có trách nhiệm cá nhân.
• Thành viên hợp danh hữu hạn thường góp vốn và chia lợi nhuận nhưng không tham gia quản lý hằng ngày.

Cấu trúc này có thể hữu ích khi một số chủ sở hữu muốn đầu tư mà không phải đảm nhận nhiệm vụ quản lý. Tuy nhiên, thành viên hợp danh hữu hạn phải cẩn trọng để không tham gia quản lý theo cách có thể ảnh hưởng đến tình trạng trách nhiệm hữu hạn của họ theo luật áp dụng.

Hợp danh trách nhiệm hữu hạn

Hợp danh trách nhiệm hữu hạn, hay LLP, thường được sử dụng bởi các chuyên gia được cấp phép như luật sư, kế toán, kiến trúc sư và một số chuyên gia y tế, tùy theo luật của tiểu bang.

LLP thường bảo vệ các thành viên khỏi trách nhiệm đối với hành vi sai trái hoặc sơ suất của các thành viên khác, nhưng mỗi thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm về hành vi của chính mình và các nghĩa vụ kinh doanh được luật quy định.

Vì các quy tắc đối với LLP khác nhau giữa các tiểu bang, các doanh nghiệp chuyên môn nên xác nhận liệu hình thức này có được phép và được quản lý như thế nào tại tiểu bang nơi họ hoạt động.

Hợp danh so với LLC và công ty cổ phần

Nhiều chủ doanh nghiệp so sánh hợp danh với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần trước khi chọn cấu trúc.

Hợp danh có thể dễ thành lập và quản lý hơn, nhưng thường ít bảo vệ trách nhiệm pháp lý hơn LLC hoặc công ty cổ phần. LLC có thể mang lại cấu trúc quản lý linh hoạt hơn với mức độ tách bạch trách nhiệm tốt hơn. Công ty cổ phần có thể phù hợp với doanh nghiệp dự định huy động vốn bên ngoài hoặc áp dụng một cấu trúc sở hữu chính thức hơn.

Lựa chọn tốt nhất phụ thuộc vào số lượng chủ sở hữu, ngành nghề, mục tiêu thuế và mức độ rủi ro trách nhiệm pháp lý. Đối với nhiều chủ doanh nghiệp nhỏ, quyết định thường xoay quanh việc ưu tiên sự đơn giản hay bảo vệ trách nhiệm pháp lý.

Vì sao hợp đồng hợp danh bằng văn bản rất quan trọng

Hợp đồng hợp danh là một trong những tài liệu quan trọng nhất trong hợp danh. Tài liệu này đặt ra các quy tắc vận hành doanh nghiệp và giúp ngăn ngừa tranh chấp về sau.

Một hợp đồng tốt thường bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu của từng thành viên
• Vốn góp ban đầu
• Phân chia lợi nhuận và thua lỗ
• Quyền biểu quyết và quyền kiểm soát
• Thẩm quyền ký kết hợp đồng
• Chính sách lương hoặc rút vốn
• Trách nhiệm kế toán và lưu trữ hồ sơ
• Hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu
• Điều khoản mua lại và phương pháp định giá
• Quy trình giải quyết tranh chấp
• Quy trình giải thể và thanh lý

Nếu các thành viên không ký một thỏa thuận rõ ràng, việc giải quyết bất đồng có thể trở nên khó khăn hơn và các quy tắc mặc định có thể dẫn đến kết quả không ai mong muốn.

Cách thành lập một hợp danh kinh doanh

Việc thành lập hợp danh thường bao gồm một số bước thực tế và pháp lý. Yêu cầu thay đổi theo từng tiểu bang, vì vậy chủ sở hữu nên kiểm tra với văn phòng Secretary of State và các cơ quan địa phương có liên quan.

1. Chọn tên doanh nghiệp

Hợp danh nên chọn một tên doanh nghiệp còn khả dụng tại tiểu bang và không trùng với doanh nghiệp đã tồn tại. Nếu doanh nghiệp sẽ sử dụng tên thương mại hoặc DBA, có thể phải nộp đăng ký tên giả định.

2. Quyết định loại hình hợp danh

Các chủ sở hữu nên chọn cấu trúc phù hợp với doanh nghiệp:

• Hợp danh chung cho doanh nghiệp nhiều chủ sở hữu đơn giản
• Hợp danh hữu hạn cho doanh nghiệp có cả người quản lý tích cực và nhà đầu tư thụ động
• LLP cho các hành nghề chuyên môn đủ điều kiện

Cấu trúc nên phù hợp với hoạt động thực tế và mức độ bảo vệ trách nhiệm pháp lý cần thiết.

3. Soạn thảo và ký hợp đồng hợp danh

Ngay cả khi tiểu bang không bắt buộc phải có thỏa thuận bằng văn bản, vẫn nên lập một bản. Tài liệu này cần xác định rõ quyền sở hữu, đóng góp, thẩm quyền và điều khoản rút lui.

4. Đăng ký với tiểu bang nếu được yêu cầu

Một số hợp danh phải đăng ký tài liệu thành lập hoặc nộp các mẫu đơn cụ thể cho tiểu bang. Hợp danh hữu hạn và LLP thường cần nộp hồ sơ chính thức. Hợp danh chung có thể ít yêu cầu nộp hồ sơ hơn, nhưng đăng ký tại địa phương hoặc hồ sơ tên giả định vẫn có thể áp dụng.

5. Xin mã EIN

Hợp danh thường cần mã số nhận dạng nhà tuyển dụng từ IRS. EIN được dùng cho khai thuế, tuyển dụng nhân viên và mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp.

6. Đăng ký thuế bang và địa phương

Tùy theo địa điểm và hoạt động kinh doanh, hợp danh có thể cần đăng ký thuế bán hàng, thuế lương hoặc các tài khoản thuế khác của tiểu bang.

7. Xin giấy phép và giấy phép con

Hầu hết doanh nghiệp đều cần một hoặc nhiều giấy phép ở cấp liên bang, tiểu bang, quận hoặc thành phố. Giấy phép cần thiết phụ thuộc vào ngành nghề và địa điểm.

8. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Tách biệt tiền của doanh nghiệp và tiền cá nhân giúp duy trì hồ sơ chính xác và giảm nguy cơ nhầm lẫn tài chính. Một tài khoản riêng cũng hỗ trợ kế toán và báo cáo thuế rõ ràng hơn.

9. Thiết lập hệ thống kế toán và lưu trữ hồ sơ

Hợp danh nên duy trì hồ sơ tài chính rõ ràng ngay từ đầu. Việc ghi chép tốt giúp theo dõi vốn góp, phân phối lợi nhuận, chuẩn bị tờ khai thuế và giải quyết tranh chấp dễ hơn.

Thuế đối với hợp danh

Về thuế liên bang, hợp danh thường được xem là thực thể chuyển tiếp. Điều đó có nghĩa là chính hợp danh thường không phải nộp thuế thu nhập liên bang trên lợi nhuận kinh doanh.

Thay vào đó, doanh nghiệp nộp tờ khai thông tin, và thu nhập, khấu trừ, tín thuế cùng các khoản thuế khác sẽ được chuyển sang cho các thành viên, những người sẽ khai báo trên tờ khai thuế cá nhân của mình.

Mẫu 1065

Phần lớn hợp danh nộp Mẫu IRS 1065, U.S. Return of Partnership Income. Mẫu này báo cáo hoạt động tài chính của hợp danh trong năm.

Schedule K-1

Mỗi thành viên thường nhận Schedule K-1, thể hiện phần thu nhập, khấu trừ và các mục thuế khác của họ. K-1 được dùng để hoàn thành hồ sơ thuế cá nhân hoặc hồ sơ thuế ở cấp pháp nhân của thành viên.

Thuế tự doanh

Tùy vào vai trò của thành viên và bản chất của thu nhập, một số khoản thu nhập từ hợp danh có thể phải chịu thuế tự doanh. Việc xử lý thuế có thể phức tạp, đặc biệt khi thành viên vừa cung cấp dịch vụ vừa nhận khoản thanh toán đảm bảo hoặc phân phối lợi nhuận.

Thuế tiểu bang

Các tiểu bang có thể có quy tắc khai thuế và nộp thuế riêng cho hợp danh. Một số tiểu bang yêu cầu báo cáo thường niên, thuế nhượng quyền hoặc các hồ sơ tuân thủ khác. Quy tắc khác nhau đáng kể, vì vậy điều quan trọng là xác nhận nghĩa vụ ở mọi tiểu bang nơi doanh nghiệp hoạt động.

Vấn đề trách nhiệm pháp lý trong hợp danh

Trách nhiệm pháp lý là một trong những mối quan tâm lớn nhất khi chọn mô hình hợp danh.

Trong hợp danh chung, các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và khiếu kiện pháp lý của doanh nghiệp. Trong một số trường hợp, hành động của một thành viên có thể khiến các thành viên khác gặp rủi ro.

Hợp danh hữu hạn và LLP có thể mang lại một số bảo vệ về trách nhiệm pháp lý, nhưng sự bảo vệ này không tuyệt đối. Bảo lãnh cá nhân, hành vi sai phạm trực tiếp, nghĩa vụ theo hợp đồng và trách nhiệm nghề nghiệp vẫn có thể tạo ra rủi ro.

Các chủ sở hữu không nên cho rằng hợp danh tự động bảo vệ tài sản cá nhân của họ. Việc xem xét cẩn thận cấu trúc đã chọn và luật của tiểu bang là rất cần thiết.

Ưu điểm của hợp danh kinh doanh

Hợp danh có thể hấp dẫn vì một số lý do:

• Dễ thành lập hơn so với các loại hình pháp nhân chính thức hơn
• Linh hoạt trong quản lý nội bộ
• Chia sẻ chi phí khởi nghiệp và vốn góp
• Có nhiều hơn một chủ sở hữu cùng đóng góp kỹ năng và mối quan hệ
• Được đánh thuế theo cơ chế chuyển tiếp
• Quyết định kinh doanh có thể được phân chia theo chuyên môn
• Ít thủ tục hơn so với công ty cổ phần trong nhiều trường hợp

Với mô hình phù hợp, những lợi ích này có thể giúp hợp danh hiệu quả và thực tế.

Nhược điểm của hợp danh kinh doanh

Hợp danh cũng có những hạn chế đáng kể:

• Có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nghĩa vụ kinh doanh
• Mâu thuẫn giữa các thành viên về tiền bạc hoặc quyền kiểm soát
• Khó khăn khi một thành viên muốn rút lui
• Tính liên tục kém hơn nếu một thành viên rời đi hoặc qua đời
• Có thể phát sinh phức tạp về thuế cho các chủ sở hữu
• Rủi ro ra quyết định không chính thức nếu thiếu tài liệu phù hợp

Những vấn đề này thường nghiêm trọng hơn khi doanh nghiệp phát triển. Các thành viên càng ghi nhận rõ kỳ vọng từ sớm thì càng dễ tránh được tranh chấp tốn kém về sau.

Khi nào hợp danh là lựa chọn phù hợp

Hợp danh có thể phù hợp khi:

• Hai hoặc nhiều chủ sở hữu muốn bắt đầu nhanh chóng
• Mỗi chủ sở hữu mang đến một thế mạnh khác nhau cho doanh nghiệp
• Doanh nghiệp có mức độ rủi ro trách nhiệm pháp lý có thể kiểm soát
• Các chủ sở hữu tin tưởng lẫn nhau và giao tiếp tốt
• Các nhà sáng lập sẵn sàng duy trì một thỏa thuận chi tiết

Hợp danh có thể kém phù hợp hơn khi doanh nghiệp có rủi ro pháp lý cao, cần vốn đầu tư bên ngoài hoặc cần tách biệt chặt chẽ giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát.

Zenind hỗ trợ doanh nghiệp khởi đầu như thế nào

Nếu hợp danh là cấu trúc phù hợp cho công ty của bạn, bước tiếp theo là bảo đảm doanh nghiệp được tổ chức và tuân thủ đúng quy định. Zenind giúp các doanh nhân thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ và quản lý các hồ sơ quan trọng để họ có thể tập trung xây dựng công ty.

Tùy theo cấu trúc doanh nghiệp và yêu cầu của tiểu bang, điều này có thể bao gồm hỗ trợ thành lập, dịch vụ đại diện pháp lý, nhắc nhở tuân thủ và hỗ trợ điều hướng các nghĩa vụ nộp hồ sơ.

Những điểm chính cần nhớ

Hợp danh kinh doanh là một cấu trúc sở hữu trong đó hai hoặc nhiều cá nhân hoặc pháp nhân cùng điều hành một doanh nghiệp và chia sẻ lợi nhuận, thua lỗ.

Các loại hợp danh chính gồm:

• Hợp danh chung
• Hợp danh hữu hạn
• Hợp danh trách nhiệm hữu hạn

Trước khi bắt đầu, chủ sở hữu nên hiểu:

• Trách nhiệm pháp lý hoạt động như thế nào
• Thuế được khai báo ra sao
• Có cần đăng ký với tiểu bang hay không
• Vì sao hợp đồng hợp danh bằng văn bản là cần thiết
• Doanh nghiệp cần những giấy phép, giấy phép con và tài khoản thuế nào

Với sự chuẩn bị phù hợp, hợp danh có thể là một cách linh hoạt để khởi nghiệp. Nếu không có sự chuẩn bị đó, nó có thể trở thành nguồn gốc của các vấn đề pháp lý, tài chính và vận hành.