Általános társaság: Hogyan működik egy hagyományos corporation, és miben különbözik az S-corporationtől

Az általános társaság az egyik leggyakoribb üzleti forma az Egyesült Államokban. Jogilag elkülönül a tulajdonosaitól, ami segíthet a felelősség korlátozásában, megkönnyítheti a tőkebevonást, és támogathatja a hosszú távú növekedést. Sok alapító számára fontos első lépés megérteni, hogyan működik egy corporation, mielőtt a C corporation, az S corporation vagy egy másik üzleti forma között döntene.

Bár az „általános társaság” kifejezést időnként informálisan használják, általában egy állami jog alapján létrehozott, hagyományos, nyereségorientált corporationt jelent. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a vállalkozás részvényesekkel, igazgatókkal és tisztségviselőkkel működik, akiknek külön szerepük van a tulajdonlásban és az irányításban.

Mi az az általános társaság?

Az általános társaság egy hivatalos üzleti forma, amelyet állami hatóságnál benyújtott alapítási dokumentumokkal hoznak létre. A létrejötte után a corporation különálló jogalanyként létezik a részvényeseitől függetlenül. Ez a különálló jogi státusz az egyik legfontosabb oka annak, hogy a vállalkozók inkább corporationt választanak, mint egyéni vállalkozást vagy általános partnerséget.

Mivel a corporation önálló jogi személy, általában képes:

• szerződéseket kötni
• bankszámlát nyitni
• vagyontárgyakat és szellemi tulajdont birtokolni
• alkalmazottakat felvenni
• saját nevében perelni vagy perelhető lenni
• részvényeket kibocsátani a tulajdonosoknak

Ez a felépítés különösen értékes lehet startupok, növekvő vállalatok és külső befektetést kereső vállalkozások számára.

Hogyan működik a tulajdonlás

A corporationben a tulajdonjogot általában részvények osztják fel. A részvényesek a cég tulajdonosai. Jellemzően nem ők irányítják a napi működést. Ehelyett igazgatótanácsot választanak, amely magasabb szinten felügyeli a corporation működését.

A részvénytulajdon jelentősen eltérhet a vállalkozás szerkezetétől függően. Egyes corporationökben egy alapító birtokolhatja az összes részvényt. Más esetekben a tulajdonjog több alapító, korai alkalmazottak, befektetők vagy családtagok között oszlik meg.

A lényeg, hogy a tulajdonlást részvények képviselik, és ezek a részvények gyakran könnyebben átruházhatók, mint más üzleti formák tulajdonosi érdekeltségei. Ez a rugalmasság az egyik oka annak, hogy a corporationöket gyakran olyan vállalkozások használják, amelyek növekedést vagy finanszírozást terveznek.

A részvényesek szerepe

A részvényesek a corporation tulajdonosai. Fő joguk az, hogy szavazzanak a fontos vállalati ügyekben, beleértve az igazgatók megválasztását vagy leváltását. Bizonyos helyzetekben szavazhatnak az alapító okirat módosításáról, egyesülésekről vagy más jelentős vállalati döntésekről is.

A legtöbb corporationben a részvényesek nem közvetlenül vezetik a céget. Befolyásuk a szavazati jogaikon keresztül érvényesül, nem pedig az operatív irányításon keresztül. Ez a tulajdon és az irányítás közötti elkülönülés a corporate struktúra meghatározó jellemzője.

A részvényesek előnyöket élvezhetnek, például:

• esetleges osztalékot, ha a corporation úgy dönt, hogy nyereséget oszt ki
• a részesedésük értékének növekedését, ha a vállalkozás sikeresebbé válik
• korlátozott felelősséget, vagyis a magánvagyon általában elkülönül az üzleti kötelezettségektől

Ugyanakkor a részvényesek kockázatot is viselnek. A részvényeik értéke csökkenhet, és a corporationök nem garantálnak kifizetéseket vagy nyereséget.

Az igazgatók szerepe

Az igazgatótanács felel az átfogó irányításért és a stratégiai felügyeletért. Az igazgatókat a részvényesek választják, és az a feladatuk, hogy a corporation és tulajdonosai érdekeit képviseljék.

Az igazgatók tipikus feladatai közé tartozik:

• a vállalati irányelvek meghatározása
• fontos üzleti döntések jóváhagyása
• a tisztségviselők kinevezése, értékelése és szükség esetén leváltása
• jelentős tranzakciók engedélyezése
• a megfelelés és a fiduciárius kötelezettségek felügyelete

Az igazgatók általában nem vesznek részt a napi működésben. Ehelyett a nagyobb kép szintjén hoznak döntéseket és biztosítják az elszámoltathatóságot. Feladataik azért fontosak, mert segítenek biztosítani, hogy a corporation megfelelően működjön és megfeleljen a jogi kötelezettségeinek.

Kisebb corporationökben előfordulhat, hogy ugyanaz a személy egyben részvényes, igazgató és tisztségviselő is. Ez gyakori a szorosan tartott vállalkozásoknál és startupoknál, különösen a kezdeti szakaszban.

A tisztségviselők szerepe

A tisztségviselők a corporation napi működését kezelik. Őket az igazgatótanács nevezi ki, és olyan címeket viselhetnek, mint elnök, vezérigazgató, pénzügyi igazgató, titkár vagy pénztáros.

A tisztségviselők a vállalkozás gyakorlati működtetéséért felelnek. Feladataik közé tartozhat:

• az alkalmazottak és részlegek irányítása
• szerződések és megállapodások aláírása
• pénzügyi műveletek kezelése
• nyilvántartások vezetése
• az igazgatótanács irányelveinek végrehajtása
• a vállalati teljesítmény jelentése az igazgatótanácsnak

A tisztségviselői struktúra rugalmas lehet. Egy kisebb corporationnek csak néhány, több szerepet is ellátó tisztségviselője lehet, míg egy nagyobb vállalatnál összetettebb vezetői csapat működhet.

C corporation és S corporation

Egy corporation alapértelmezés szerint általában C corporationként indul. Ez azt jelenti, hogy a corporation külön adózik a tulajdonosaitól, hacsak később nem jogosult és nem választja az S corporation adózást.

A C corporation alapjai

A C corporation a corporationök alapértelmezett adózási besorolása. A nyeresége után vállalati szinten adózik, és a részvényeseknek a kapott osztalék után is adózhatnak. Ezt gyakran kettős adóztatásnak nevezik.

A lehetséges hátrány ellenére sok vállalkozás választja a C corporation szerkezetet, mert ez a következőket kínálja:

• széles tulajdonosi rugalmasságot
• nincs korlát a részvényesek számában vagy típusában
• több részvényosztály kibocsátásának lehetőségét
• alkalmasságot kockázati tőke és intézményi befektetés fogadására

Azoknál a vállalatoknál, amelyek gyorsan szeretnének növekedni vagy jelentős külső tőkét akarnak bevonni, a C corporation gyakran az előnyben részesített forma.

Az S corporation választás

A corporation jogosult lehet az S corporation adózási besorolásra az IRS Form 2553 benyújtásával, amennyiben megfelel a jogosultsági feltételeknek. Ha a választást jóváhagyják, a corporation szövetségi adózási szempontból általában átfolyó szervezetként kezelhető.

Ez azt jelenti, hogy a vállalati jövedelem, veszteségek, levonások és adójóváírások általában a részvényesekhez folynak át, ahelyett, hogy vállalati szinten adóznának.

Az S corporation státusz vonzó lehet, mert egyes kisebb vállalkozások számára csökkentheti az összesített adóterhet. Ugyanakkor fontos korlátozásokkal jár, beleértve a részvényesek számára és típusára vonatkozó szabályokat, valamint a részvényosztályokra vonatkozó korlátokat.

Fontos megjegyezni, hogy egy corporation nem S corporationként indul automatikusan. C corporationként kezd működni, és csak akkor válik S corporationné, ha érvényes választást tesz és azt elfogadják.

A corporation alapításának előnyei

Sok alapító azért választ corporationt, mert az jogi struktúrát, hitelességet és növekedési lehetőséget egyesít.

1. Felelősség elkülönítése

A corporation jogi különbséget teremt a vállalkozás és annak tulajdonosai között. Sok esetben ez segíthet megvédeni a magánvagyont az üzleti tartozásoktól és követelésektől, feltéve hogy a corporationt megfelelően működtetik és betartják a formai követelményeket.

2. Könnyebb tőkebevonás

A corporationök részvényeket bocsáthatnak ki, ezért jól alkalmasak tőkebevonásra az alapítóktól, befektetőktől, és bizonyos esetekben az alkalmazottaktól is részvényalapú juttatási programokon keresztül.

3. Folytonosság

A corporation akkor is fennmaradhat, ha egy tulajdonos kilép, eladja a részvényeit vagy meghal. Ez a folytonosság hasznos lehet a hosszú távú üzleti stabilitás szempontjából.

4. Professzionális megjelenés

A corporationként való működés stabilitást és komolyságot sugallhat az ügyfelek, beszállítók, hitelezők és befektetők felé.

5. Rugalmas növekedési struktúra

A corporationök gyakran könnyebben skálázhatók, mint az informális üzleti formák, mert eleve az irányításra, a tulajdonosi változásokra és a formális bővülésre épülnek.

Lehetséges hátrányok

A corporation nem minden vállalkozás számára a legjobb megoldás. A corporate struktúra kiválasztása előtt az alapítóknak figyelembe kell venniük az adminisztratív és adózási kompromisszumokat.

Lehetséges hátrányok:

• több formális nyilvántartási és irányítási követelmény
• folyamatos állami megfelelőségi bejelentések
• a C corporationök esetében lehetséges kettős adóztatás
• nagyobb komplexitás, mint egy egyéni vállalkozás vagy egyszerű partnerség esetén
• az S corporation jogosultsági korlátai

Ezek a tényezők nem teszik vonzótlanná a corporationöket, de azt jelentik, hogy a tulajdonosoknak körültekintően kell választaniuk az üzleti célok, az adózási stratégia és a jövőbeli finanszírozási tervek alapján.

A corporate formai követelmények betartása fontos

A corporation fenntartásának egyik legfontosabb eleme a corporate formalitások követése. Ezek azok az eljárások, amelyek bizonyítják, hogy a vállalkozás különálló jogi entitásként működik.

Példák:

• az alapítási dokumentumok benyújtása az államhoz
• alapszabály elfogadása
• igazgatók és tisztségviselők kinevezése
• részvények megfelelő kibocsátása
• pontos nyilvántartások és jegyzőkönyvek vezetése
• a szükséges ülések megtartása vagy a fontos döntések dokumentálása
• éves jelentések benyújtása és az előírt díjak megfizetése

Ha egy corporation nem tartja be a formai követelményeket, az jogi és adózási problémákat okozhat. Egyes esetekben a nem megfelelő működtetés gyengítheti azt a felelősségvédelmet is, amelyet a tulajdonosok a corporate struktúrától várnak.

Mikor lehet jó választás a corporation?

Az általános corporation gyakran jó választás, ha egy vállalkozás:

• külső tőkét tervez bevonni
• formális tulajdonosi és irányítási struktúrát szeretne
• jelentős növekedésre számít
• hiteles jogi entitásra van szüksége szerződésekhez és partnerségekhez
• később, ha jogosult rá, szeretné megőrizni az S corporation adózási választás lehetőségét

A corporation különösen gyakori technológiai startupoknál, szakmai szolgáltató vállalkozásoknál, kiskereskedelmi cégeknél és olyan vállalkozásoknál, amelyeknek több tulajdonosuk vagy befektetőjük lesz.

Hogyan segíthet a Zenind

A Zenind segít a vállalkozóknak az amerikai üzleti formák létrehozásában egy egyszerűsített folyamattal és átlátható megfelelőségi támogatással. Azoknak az alapítóknak, akik corporationt hoznak létre, a Zenind segíthet leegyszerűsíteni a vállalkozásindítás első lépéseit, hogy a cég elindítására és növekedésére tudjanak koncentrálni.

Ez magában foglalhatja a támogatást a következőkben:

• vállalkozásalapítási bejelentések
• bejegyzett képviselő szolgáltatások
• megfelelőségi emlékeztetők
• éves jelentések támogatása
• vállalati nyilvántartások rendezése

Sok vállalkozó számára az egyértelmű alapítási folyamat csökkenti a bizonytalanságot, és segít abban, hogy a corporation már a kezdetektől megfelelő alapokon álljon.

Záró gondolatok

Az általános corporation erőteljes üzleti forma azoknak az alapítóknak, akik formális entitást szeretnének részvényalapú tulajdonlással, igazgatótanáccsal, valamint a tulajdonlás és az irányítás világos elkülönítésével. Alapértelmezés szerint C corporationként indul, de bizonyos esetekben később S corporation státuszt is választhat, ha a vállalkozás megfelel a feltételeknek.

A megfelelő struktúra az Ön céljaitól, adózási preferenciáitól, tulajdonosi terveitől és hosszú távú növekedési stratégiájától függ. Ha az Egyesült Államokban indít vállalkozást, a corporation modell megértése alapvető része a megfelelő út kiválasztásának.