Công ty cổ phần đại chúng: Cách một công ty cổ phần tiêu chuẩn hoạt động và khác gì với S-Corp

Một công ty cổ phần đại chúng là một trong những mô hình kinh doanh phổ biến nhất tại Hoa Kỳ. Mô hình này tạo ra một pháp nhân tách biệt với chủ sở hữu, từ đó có thể giúp bảo vệ trách nhiệm pháp lý, dễ huy động vốn hơn và hỗ trợ tăng trưởng dài hạn. Với nhiều nhà sáng lập, việc hiểu cách một công ty cổ phần hoạt động là bước đầu quan trọng trước khi lựa chọn giữa công ty C, công ty S hoặc một loại hình doanh nghiệp khác.

Mặc dù thuật ngữ “công ty cổ phần đại chúng” đôi khi được dùng một cách không chính thức, nhưng nó thường chỉ một công ty cổ phần vì lợi nhuận tiêu chuẩn được thành lập theo luật bang. Trên thực tế, điều đó có nghĩa là doanh nghiệp được tổ chức với cổ đông, hội đồng quản trị và ban điều hành, mỗi bên có vai trò riêng trong cách công ty được sở hữu và quản lý.

Công ty cổ phần đại chúng là gì?

Công ty cổ phần đại chúng là một pháp nhân kinh doanh chính thức được tạo lập bằng cách nộp hồ sơ thành lập cho chính quyền bang. Sau khi được thành lập, công ty tồn tại tách biệt với các cổ đông của mình. Tư cách pháp lý riêng biệt này là một trong những lý do lớn nhất khiến các doanh nhân chọn công ty cổ phần thay vì kinh doanh dưới hình thức hộ kinh doanh cá thể hoặc công ty hợp danh thông thường.

Vì công ty là một pháp nhân riêng, thông thường công ty có thể:

• Ký kết hợp đồng
• Mở tài khoản ngân hàng
• Sở hữu tài sản và tài sản trí tuệ
• Thuê nhân viên
• Khởi kiện hoặc bị kiện dưới tên riêng của mình
• Phát hành cổ phần cho chủ sở hữu

Cấu trúc này có thể đặc biệt hữu ích đối với các công ty khởi nghiệp, doanh nghiệp đang tăng trưởng và các doanh nghiệp có kế hoạch gọi vốn bên ngoài.

Cách thức sở hữu hoạt động

Quyền sở hữu trong một công ty cổ phần thường được chia thành các cổ phần. Cổ đông, còn gọi là shareholder, là chủ sở hữu của công ty. Họ thường không trực tiếp quản lý hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp. Thay vào đó, họ bầu ra một hội đồng quản trị để giám sát công ty ở cấp độ cao hơn.

Quyền sở hữu cổ phần có thể rất khác nhau tùy theo cơ cấu công ty. Trong một số công ty, một nhà sáng lập có thể sở hữu toàn bộ cổ phần. Trong các công ty khác, quyền sở hữu có thể được chia cho nhiều nhà sáng lập, nhân viên ban đầu, nhà đầu tư hoặc các thành viên gia đình.

Điểm chính là quyền sở hữu được thể hiện bằng cổ phần, và các cổ phần này thường có thể được chuyển nhượng dễ dàng hơn so với phần vốn sở hữu ở một số loại hình doanh nghiệp khác. Chính sự linh hoạt này là một trong những lý do khiến công ty cổ phần thường được các doanh nghiệp có kỳ vọng tăng trưởng hoặc tìm kiếm vốn lựa chọn.

Vai trò của cổ đông

Cổ đông là chủ sở hữu của công ty cổ phần. Quyền chính của họ là biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm việc bầu hoặc bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị. Trong một số trường hợp nhất định, họ cũng có thể biểu quyết sửa đổi điều lệ thành lập, sáp nhập hoặc các hành động quan trọng khác của công ty.

Trong hầu hết các công ty cổ phần, cổ đông không trực tiếp điều hành công ty. Ảnh hưởng của họ được thể hiện thông qua quyền biểu quyết chứ không phải quyền kiểm soát hoạt động. Sự tách biệt giữa sở hữu và quản lý là một đặc điểm cốt lõi của cấu trúc công ty cổ phần.

Cổ đông có thể được hưởng lợi từ:

• Cổ tức tiềm năng, nếu công ty quyết định phân phối lợi nhuận
• Giá trị cổ phần tăng lên nếu doanh nghiệp thành công hơn
• Trách nhiệm hữu hạn, nghĩa là tài sản cá nhân nhìn chung được tách khỏi nghĩa vụ của doanh nghiệp

Tuy nhiên, cổ đông cũng phải chịu rủi ro. Giá trị cổ phần của họ có thể giảm, và công ty không bảo đảm việc phân phối lợi nhuận hay lợi nhuận kinh doanh.

Vai trò của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về quản trị tổng thể và giám sát chiến lược. Các thành viên hội đồng được cổ đông bầu chọn và có nhiệm vụ hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty và chủ sở hữu của công ty.

Các trách nhiệm phổ biến của hội đồng quản trị bao gồm:

• Thiết lập chính sách tổng quát của công ty
• Phê duyệt các quyết định kinh doanh quan trọng
• Tuyển dụng, đánh giá và thay thế các giám đốc điều hành khi cần thiết
• Phê duyệt các giao dịch quan trọng
• Giám sát việc tuân thủ và trách nhiệm ủy thác

Các thành viên hội đồng thường không tham gia điều hành hằng ngày. Thay vào đó, họ tập trung vào việc ra quyết định ở tầm chiến lược và bảo đảm trách nhiệm giải trình. Những nghĩa vụ này rất quan trọng vì chúng giúp bảo đảm công ty được quản lý đúng cách và tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý.

Đối với các công ty nhỏ hơn, đôi khi cùng một người có thể đồng thời là cổ đông, thành viên hội đồng quản trị và cán bộ điều hành. Điều này khá phổ biến ở các công ty do nhóm sáng lập nắm giữ chặt và các công ty khởi nghiệp, đặc biệt ở giai đoạn đầu.

Vai trò của ban điều hành

Ban điều hành phụ trách việc quản lý hoạt động hằng ngày của công ty. Họ được hội đồng quản trị bổ nhiệm và có thể bao gồm các chức danh như chủ tịch, giám đốc điều hành, giám đốc tài chính, thư ký hoặc thủ quỹ.

Các cán bộ điều hành chịu trách nhiệm vận hành doanh nghiệp ở cấp độ thực tế. Nhiệm vụ của họ có thể bao gồm:

• Quản lý nhân viên và các phòng ban
• Ký hợp đồng và thỏa thuận
• Xử lý các hoạt động tài chính
• Lưu giữ hồ sơ
• Triển khai các chính sách của hội đồng
• Báo cáo tình hình công ty cho hội đồng quản trị

Cơ cấu cán bộ điều hành có thể linh hoạt. Một công ty nhỏ có thể chỉ có vài cán bộ đảm nhận nhiều vai trò, trong khi một doanh nghiệp lớn hơn có thể có đội ngũ quản lý phức tạp hơn.

Công ty C so với công ty S

Một công ty cổ phần thông thường ban đầu mặc định là công ty C. Điều đó có nghĩa là công ty bị đánh thuế tách biệt với chủ sở hữu, trừ khi sau đó công ty đủ điều kiện và lựa chọn chế độ thuế công ty S.

Những điều cơ bản về công ty C

Công ty C là chế độ thuế mặc định của công ty cổ phần. Công ty bị đánh thuế ở cấp độ doanh nghiệp trên lợi nhuận của mình, và cổ đông cũng có thể bị đánh thuế trên cổ tức họ nhận được. Điều này thường được gọi là đánh thuế hai lần.

Dù có nhược điểm tiềm ẩn đó, nhiều doanh nghiệp vẫn chọn cấu trúc công ty C vì nó mang lại:

• Tính linh hoạt rộng về quyền sở hữu
• Không giới hạn số lượng hoặc loại cổ đông
• Dễ phát hành nhiều loại cổ phần
• Phù hợp với vốn đầu tư mạo hiểm và đầu tư tổ chức

Đối với các công ty có kế hoạch mở rộng mạnh hoặc huy động lượng vốn bên ngoài đáng kể, cấu trúc công ty C thường là lựa chọn ưu tiên.

Lựa chọn công ty S

Một công ty có thể đủ điều kiện lựa chọn chế độ thuế công ty S bằng cách nộp Mẫu IRS 2553, miễn là đáp ứng các yêu cầu về điều kiện. Nếu việc lựa chọn được chấp thuận, công ty thường được coi là một thực thể chuyển tiếp cho mục đích thuế liên bang.

Điều đó có nghĩa là thu nhập, lỗ, khấu trừ và tín dụng thuế của công ty thường được chuyển sang cổ đông thay vì bị đánh thuế ở cấp độ doanh nghiệp.

Tư cách công ty S có thể hấp dẫn vì nó có thể giúp giảm gánh nặng thuế tổng thể cho một số doanh nghiệp nhỏ. Tuy nhiên, vẫn có những hạn chế quan trọng, bao gồm giới hạn về số lượng và loại cổ đông cũng như giới hạn về các loại cổ phần.

Điều quan trọng cần lưu ý là một công ty không tự động bắt đầu với tư cách công ty S. Công ty bắt đầu là công ty C và chỉ trở thành công ty S nếu thực hiện lựa chọn hợp lệ và được chấp thuận.

Lợi ích của việc thành lập công ty cổ phần

Nhiều nhà sáng lập chọn công ty cổ phần vì mô hình này kết hợp giữa cấu trúc pháp lý, uy tín và tiềm năng tăng trưởng.

1. Tách biệt trách nhiệm pháp lý

Công ty cổ phần tạo ra sự phân tách pháp lý giữa doanh nghiệp và chủ sở hữu. Trong nhiều trường hợp, điều này có thể giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các khoản nợ và yêu cầu bồi thường của doanh nghiệp, miễn là công ty được duy trì đúng cách và tuân thủ các thủ tục bắt buộc.

2. Huy động vốn bằng cổ phần dễ hơn

Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần, vì vậy rất phù hợp để huy động vốn từ nhà sáng lập, nhà đầu tư và đôi khi cả nhân viên thông qua các chương trình đãi ngộ bằng cổ phần.

3. Tính liên tục

Công ty cổ phần có thể tiếp tục hoạt động ngay cả khi một chủ sở hữu rời đi, bán cổ phần hoặc qua đời. Tính liên tục này có thể hữu ích cho sự ổn định lâu dài của doanh nghiệp.

4. Hình ảnh chuyên nghiệp

Hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần có thể thể hiện sự ổn định và nghiêm túc với khách hàng, nhà cung cấp, bên cho vay và nhà đầu tư.

5. Cấu trúc tăng trưởng linh hoạt

Công ty cổ phần thường dễ mở rộng hơn các cấu trúc kinh doanh không chính thức vì chúng được xây dựng cho quản trị, thay đổi quyền sở hữu và mở rộng có tổ chức.

Những nhược điểm cần cân nhắc

Công ty cổ phần không phải lúc nào cũng phù hợp với mọi doanh nghiệp. Trước khi lựa chọn cấu trúc công ty, nhà sáng lập nên cân nhắc các đánh đổi về quản lý và thuế.

Những nhược điểm có thể bao gồm:

• Yêu cầu ghi chép và quản trị chính thức hơn
• Nghĩa vụ nộp hồ sơ tuân thủ thường xuyên ở cấp bang
• Khả năng bị đánh thuế hai lần đối với công ty C
• Phức tạp hơn hộ kinh doanh cá thể hoặc công ty hợp danh đơn giản
• Các hạn chế đủ điều kiện của công ty S

Những vấn đề này không làm cho công ty cổ phần trở nên kém hấp dẫn, nhưng chúng có nghĩa là chủ sở hữu cần lựa chọn cẩn thận dựa trên mục tiêu kinh doanh, chiến lược thuế và kế hoạch huy động vốn trong tương lai.

Tuân thủ thủ tục doanh nghiệp là rất quan trọng

Một trong những phần quan trọng nhất của việc duy trì công ty cổ phần là tuân thủ các thủ tục doanh nghiệp. Đây là những quy trình cho thấy doanh nghiệp đang hoạt động như một pháp nhân tách biệt.

Ví dụ bao gồm:

• Nộp hồ sơ thành lập cho bang
• Thông qua điều lệ công ty
• Bổ nhiệm giám đốc và cán bộ điều hành
• Phát hành cổ phần đúng cách
• Lưu giữ hồ sơ và biên bản chính xác
• Tổ chức các cuộc họp bắt buộc hoặc ghi nhận các quyết định quan trọng
• Nộp báo cáo thường niên và thanh toán các khoản phí yêu cầu

Nếu một công ty không tuân thủ các thủ tục này, có thể phát sinh vấn đề pháp lý và thuế. Trong một số trường hợp, việc duy trì kém cũng có thể làm suy yếu khả năng bảo vệ trách nhiệm pháp lý mà chủ sở hữu kỳ vọng từ cấu trúc công ty.

Khi nào công ty cổ phần có thể là lựa chọn phù hợp

Một công ty cổ phần đại chúng thường là lựa chọn mạnh khi doanh nghiệp:

• Có kế hoạch huy động vốn từ bên ngoài
• Muốn có cấu trúc sở hữu và quản lý chính thức
• Dự kiến tăng trưởng đáng kể
• Cần một pháp nhân đáng tin cậy cho hợp đồng và quan hệ đối tác
• Muốn có tùy chọn lựa chọn chế độ thuế công ty S sau này nếu đủ điều kiện

Công ty cổ phần đặc biệt phổ biến trong các công ty khởi nghiệp công nghệ, doanh nghiệp dịch vụ chuyên nghiệp, doanh nghiệp bán lẻ và các doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp các doanh nhân thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ với quy trình tinh gọn và hỗ trợ tuân thủ rõ ràng. Đối với những nhà sáng lập đang thành lập công ty cổ phần, Zenind có thể giúp đơn giản hóa các bước khởi đầu để họ tập trung vào việc ra mắt và phát triển doanh nghiệp.

Hỗ trợ đó có thể bao gồm:

• Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp
• Dịch vụ đại diện đăng ký
• Nhắc nhở tuân thủ
• Hỗ trợ báo cáo thường niên
• Tổ chức hồ sơ công ty

Với nhiều doanh nhân, một quy trình thành lập rõ ràng giúp giảm bớt sự nhầm lẫn và đảm bảo công ty khởi đầu trên nền tảng vững chắc.

Kết luận

Một công ty cổ phần đại chúng là một cấu trúc kinh doanh mạnh mẽ dành cho các nhà sáng lập muốn có một pháp nhân chính thức với quyền sở hữu dựa trên cổ phần, một hội đồng quản trị và sự tách biệt rõ ràng giữa quyền sở hữu và quản lý. Công ty bắt đầu là công ty C theo mặc định, nhưng trong một số trường hợp có thể sau đó lựa chọn tư cách công ty S nếu doanh nghiệp đủ điều kiện.

Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu, ưu tiên thuế, kế hoạch sở hữu và chiến lược tăng trưởng dài hạn của bạn. Nếu bạn đang bắt đầu một doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, việc hiểu mô hình công ty cổ phần là một phần thiết yếu để chọn đúng hướng đi.