Genel Şirket: Standart Bir Şirket Nasıl Çalışır ve S-Corp'tan Nasıl Farklıdır

Genel şirket, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki en yaygın iş yapılarından biridir. Sahiplerinden ayrı bir tüzel kişilik oluşturur; bu da sorumluluk koruması sağlamaya, sermaye toplamayı kolaylaştırmaya ve uzun vadeli büyümeyi desteklemeye yardımcı olabilir. Birçok kurucu için, bir şirketin nasıl çalıştığını anlamak, C corporation, S corporation veya başka bir işletme yapısı arasında seçim yapmadan önce atılması gereken önemli bir ilk adımdır.

“Genel şirket” terimi bazen gündelik kullanımda geçse de, genellikle eyalet hukukuna göre kurulan standart, kâr amaçlı bir şirketi ifade eder. Uygulamada bu, işletmenin hissedarlar, yöneticiler ve memurlar ile yapılandığı ve şirketin sahipliği ile yönetiminde her birinin farklı rolleri olduğu anlamına gelir.

Genel şirket nedir?

Genel şirket, bir eyalet yönetimine kuruluş belgeleri sunularak oluşturulan resmî bir işletme varlığıdır. Kurulduktan sonra şirket, hissedarlarından ayrı olarak var olur. Bu ayrı hukukî statü, girişimcilerin şahıs işletmesi veya adi ortaklık yerine şirket kurmayı tercih etmelerinin en önemli nedenlerinden biridir.

Şirket kendi tüzel kişiliği olduğundan, genel olarak şunları yapabilir:

• Sözleşme yapabilir
• Banka hesabı açabilir
• Mülk ve fikrî mülkiyet sahibi olabilir
• Çalışan istihdam edebilir
• Kendi adına dava açabilir veya kendisine dava açılabilir
• Sahiplerine hisse senedi ihraç edebilir

Bu yapı, özellikle girişimler, büyüyen şirketler ve dış yatırım arayan işletmeler için çok değerlidir.

Sahiplik nasıl çalışır?

Bir şirkette sahiplik genellikle hisse senetlerine bölünür. Hissedarlar, diğer adıyla pay sahipleri, şirketin sahipleridir. Genellikle işletmeyi günlük olarak yönetmezler. Bunun yerine, şirketi daha üst düzeyde denetleyen bir yönetim kurulu seçerler.

Hisse sahipliği, şirketin yapısına bağlı olarak büyük ölçüde değişebilir. Bazı şirketlerde tek bir kurucu tüm hisselere sahip olabilir. Diğerlerinde ise sahiplik birden fazla kurucu, erken dönem çalışanlar, yatırımcılar veya aile üyeleri arasında bölünebilir.

Buradaki temel nokta, sahipliğin hisselerle temsil edilmesi ve bu hisselerin bazı diğer varlık türlerindeki sahiplik paylarına göre çoğu zaman daha kolay devredilebilmesidir. Bu esneklik, şirketlerin çoğu zaman büyümesi veya finansman araması beklenen işletmeler tarafından kullanılmasının nedenlerinden biridir.

Hissedarların rolü

Hissedarlar şirketin sahipleridir. Başlıca yetkileri, yöneticilerin seçimi veya görevden alınması da dahil olmak üzere önemli şirket meselelerinde oy kullanmaktır. Belirli durumlarda, esas sözleşme değişiklikleri, birleşmeler veya diğer önemli kurumsal işlemler üzerinde de oy kullanabilirler.

Çoğu şirkette hissedarlar şirketi doğrudan yönetmez. Onların etkisi operasyonel kontrolden ziyade oy hakları aracılığıyla kullanılır. Sahiplik ile yönetim arasındaki bu ayrım, kurumsal yapının ayırt edici özelliklerinden biridir.

Hissedarlar şu avantajlardan yararlanabilir:

• Şirket kâr dağıtmayı seçerse olası temettüler
• İşletme daha başarılı oldukça hisselerinin değer artışı
• Sınırlı sorumluluk; yani kişisel varlıklar genellikle işletme borçlarından ayrıdır

Bununla birlikte, hissedarlar risk de üstlenir. Hisselerinin değeri düşebilir ve şirketler dağıtım veya kâr garantisi vermez.

Yöneticilerin rolü

Yönetim kurulu, genel yönetişim ve stratejik denetimden sorumludur. Yöneticiler hissedarlar tarafından seçilir ve şirketin ve sahiplerinin en iyi çıkarlarına uygun hareket etmekle yükümlüdür.

Yöneticilerin yaygın sorumlulukları şunlardır:

• Genel kurumsal politikayı belirlemek
• Büyük iş kararlarını onaylamak
• Gerektiğinde memurları işe almak, değerlendirmek ve değiştirmek
• Önemli işlemleri yetkilendirmek
• Uyum ve vekâlet görevlerini denetlemek

Yöneticiler genellikle günlük operasyonlara dahil olmaz. Bunun yerine, büyük resmi karar verme ve hesap verebilirliğe odaklanırlar. Görevleri önemlidir; çünkü şirketin doğru biçimde ve yasal yükümlülüklerine uygun şekilde yönetilmesine yardımcı olurlar.

Daha küçük şirketlerde aynı kişi bazen hissedar, yönetici ve memur olarak görev yapabilir. Bu, özellikle ilk aşamada, yakın ortaklı şirketlerde ve girişimlerde yaygındır.

Memurların rolü

Memurlar, şirketin günlük yönetimini üstlenir. Yönetim kurulu tarafından atanırlar ve başkan, genel müdür, mali işler müdürü, sekreter veya sayman gibi unvanlara sahip olabilirler.

Memurlar, işletmeyi pratik düzeyde yürütmekten sorumludur. Görevleri şunları içerebilir:

• Çalışanları ve departmanları yönetmek
• Sözleşme ve anlaşmaları imzalamak
• Finansal işlemleri yürütmek
• Kayıtları tutmak
• Yönetim kurulu politikalarını uygulamak
• Şirket performansını yönetim kuruluna raporlamak

Memur yapısı esnek olabilir. Küçük bir şirkette birden fazla şapkayı aynı anda takan birkaç memur bulunabilirken, daha büyük bir şirkette daha karmaşık bir yönetim ekibi olabilir.

C corporation ile S corporation karşılaştırması

Bir şirket varsayılan olarak genellikle C corporation olarak başlar. Bu, şirket daha sonra S corporation vergi statüsü için uygun olmazsa ve bu seçimi yapmazsa, vergilendirmenin sahiplerinden ayrı yapıldığı anlamına gelir.

C corporation temelleri

C corporation, şirketler için varsayılan vergi sınıflandırmasıdır. Kâr üzerinden şirket düzeyinde vergilendirilir ve hissedarlar aldıkları temettüler üzerinden de vergi ödeyebilir. Buna genellikle çift vergilendirme denir.

Bu potansiyel dezavantaja rağmen birçok işletme C corporation yapısını tercih eder; çünkü şu avantajları sunar:

• Sahiplikte geniş esneklik
• Hissedar sayısı veya türü konusunda sınırlama olmaması
• Birden fazla hisse sınıfı ihraç etme kolaylığı
• Risk sermayesi ve kurumsal yatırım için uygunluk

Agresif biçimde ölçeklenmeyi veya önemli dış sermaye toplamayı planlayan şirketler için C corporation yapısı çoğu zaman tercih edilen seçenektir.

S corporation seçimi

Bir şirket, uygunluk şartlarını karşılaması hâlinde IRS Form 2553 vererek S corporation vergi statüsü seçebilir. Seçim onaylanırsa, şirket federal vergi açısından genellikle geçiş yapan bir varlık olarak değerlendirilir.

Bu da kurumsal gelir, zarar, indirim ve kredilerin genellikle şirket düzeyinde vergilendirilmek yerine hissedarlara aktarılması anlamına gelir.

S corporation statüsü, bazı küçük işletmeler için toplam vergi yükünü azaltabileceği için cazip olabilir. Ancak hissedar sayısı ve türüne ilişkin kısıtlamalar ile hisse sınıflarına dair sınırlamalar gibi önemli kısıtlamalar vardır.

Unutulmaması gereken önemli nokta, bir şirketin otomatik olarak S corporation olarak başlamadığıdır. Şirket önce C corporation olarak başlar ve ancak geçerli bir seçim yapılıp kabul edilirse S corporation olur.

Şirket kurmanın faydaları

Birçok kurucu, şirket yapısını hukukî yapı, güvenilirlik ve büyüme potansiyelini bir arada sunduğu için tercih eder.

1. Sorumluluğun ayrılması

Şirket, işletme ile sahipleri arasında hukukî bir ayrım oluşturur. Birçok durumda bu, şirket doğru şekilde sürdürülüp resmiyetlere uyulduğu sürece, kişisel varlıkların işletme borçları ve taleplerinden korunmasına yardımcı olabilir.

2. Daha kolay öz sermaye finansmanı

Şirketler hisse ihraç edebilir; bu da onları kuruculardan, yatırımcılardan ve bazen çalışanlardan öz sermaye bazlı programlar yoluyla sermaye toplamak için uygun hâle getirir.

3. Süreklilik

Bir sahip ayrılır, hisselerini satar veya vefat etse bile şirket varlığını sürdürebilir. Bu süreklilik, uzun vadeli iş istikrarı açısından faydalı olabilir.

4. Profesyonel görünüm

Şirket olarak faaliyet göstermek, müşterilere, tedarikçilere, kredi verenlere ve yatırımcılara istikrar ve ciddiyet mesajı verebilir.

5. Esnek büyüme yapısı

Şirketler, yönetişim, sahiplik değişiklikleri ve resmî genişleme için tasarlandıklarından, çoğu zaman gayriresmî işletme yapılarına göre ölçeklendirmesi daha kolaydır.

Dikkate alınması gereken olası dezavantajlar

Şirketler her işletme için her zaman en iyi seçenek değildir. Kurumsal bir yapı seçmeden önce kurucular, idarî ve vergiyle ilgili değişimleri değerlendirmelidir.

Olası dezavantajlar şunlardır:

• Daha resmî kayıt tutma ve yönetişim gereklilikleri
• Süregelen eyalet uyum bildirimleri
• C corporation'lar için olası çift vergilendirme
• Şahıs işletmesi veya basit ortaklığa göre daha fazla karmaşıklık
• S corporation uygunluk kısıtlamaları

Bu konular şirketleri istenmeyen bir yapı hâline getirmez; ancak sahiplerin iş hedeflerine, vergi stratejisine ve gelecekteki finansman planlarına göre dikkatli seçim yapması gerektiği anlamına gelir.

Kurumsal formaliteler önemlidir

Bir şirketi sürdürmenin en önemli parçalarından biri kurumsal formalitelere uymaktır. Bunlar, işletmenin ayrı bir hukukî varlık olarak faaliyet gösterdiğini gösteren prosedürlerdir.

Örnekler şunlardır:

• Eyalete kuruluş belgelerini sunmak
• İç tüzükleri kabul etmek
• Yönetici ve memur atamak
• Hisseleri doğru şekilde ihraç etmek
• Doğru kayıtlar ve tutanaklar tutmak
• Gereken toplantıları yapmak veya önemli işlemleri belgelemek
• Yıllık raporları sunmak ve gerekli ücretleri ödemek

Bir şirket formalitelere uymazsa, hukukî ve vergi sorunları doğabilir. Bazı durumlarda, yetersiz yönetim, sahiplerin şirket yapısından beklediği sorumluluk korumasını da zayıflatabilir.

Şirket ne zaman iyi bir seçenek olabilir?

Genel şirket, bir işletme şu durumlarda çoğu zaman güçlü bir seçenektir:

• Dış sermaye toplamayı planlıyorsa
• Resmî bir sahiplik ve yönetim yapısı istiyorsa
• Önemli ölçüde büyümesi bekleniyorsa
• Sözleşmeler ve ortaklıklar için güvenilir bir tüzel kişiliğe ihtiyaç duyuyorsa
• Uygunsa daha sonra S corporation vergi seçeneğini değerlendirmek istiyorsa

Şirketler özellikle teknoloji girişimleri, profesyonel hizmet işletmeleri, perakende şirketleri ve birden fazla sahibi veya yatırımcısı olması beklenen işletmeler arasında yaygındır.

Zenind nasıl yardımcı olabilir?

Zenind, girişimcilerin ABD'de iş kurma sürecini daha sade ve açık bir uyum desteğiyle yürütmesine yardımcı olur. Şirket kuran kurucular için Zenind, işletme kurulumunun ilk adımlarını basitleştirerek onların lansmana ve büyümeye odaklanmasını sağlayabilir.

Bu destek şunları içerebilir:

• İş kuruluş başvuruları
• Kayıtlı temsilci hizmetleri
• Uyum hatırlatmaları
• Yıllık rapor desteği
• Kurumsal kayıt organizasyonu

Birçok girişimci için net bir kuruluş süreci, kafa karışıklığını azaltır ve şirketin sağlam bir temelle başlamasına yardımcı olur.

Son düşünceler

Genel şirket, hisse bazlı sahiplik, yönetim kurulu ve sahiplik ile yönetim arasında açık bir ayrım isteyen kurucular için güçlü bir işletme yapısıdır. Varsayılan olarak C corporation olarak başlar; ancak işletme uygunluk şartlarını karşılıyorsa bazı durumlarda daha sonra S corporation statüsü seçebilir.

Doğru yapı; hedeflerinize, vergi tercihlerinize, sahiplik planlarınıza ve uzun vadeli büyüme stratejinize bağlıdır. Amerika Birleşik Devletleri'nde bir işletme kuruyorsanız, şirket modelini anlamak doğru yolu seçmenin önemli bir parçasıdır.